戴晉芳

摘要：近年來，公司治理丑聞不斷發(fā)生，其中由于大股東和代理人爭奪企業(yè)控制權引發(fā)的“國美事件”在國內(nèi)外飲起了高度關注。在中國的群雄榜上，“國美”是一個繞不過去的名字，它曾經(jīng)創(chuàng)造了中國家電零售連鎖企業(yè)的奇跡，到后來創(chuàng)始人黃光裕被捕、陳曉引入貝恩投資以及股權激勵等一系列事件后，使我們意識到，這不僅僅是公司治理機制的失效，很大程度上與公司內(nèi)部控制失效有很大關系。因此，內(nèi)部控制與公司治理有著很密切的關系，解決公司的經(jīng)營問題，需要綜合考慮公司治理機構和內(nèi)部控制機制，在完善公司治理結構的同時，還要確保內(nèi)部控制的有效性，從而提高企業(yè)經(jīng)營效率，保障可持續(xù)發(fā)展。

關鍵詞：國美事件 內(nèi)部控制 公司治理 關系

一、國美事件案例回顧

國美電器集團作為中國家電零售連鎖企業(yè)巨頭，成立于 1987 年 1 月 1 日，是一家以經(jīng)營電器及消費電子產(chǎn)品零售為主的全國性連鎖企業(yè)，是中國家電零售領域中率先在香港上市的企業(yè)。2006年夏天，國美收購了永樂電器。2008年，國美的現(xiàn)金流出現(xiàn)了嚴重問題。陳曉引入了貝恩資本。2009年7月7日，國美電器通過高管獎勵計劃，部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發(fā)行的3.83億股新股。2010年8月4日，黃光裕通過其全資控制的公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求國美董事會撤銷多位高管職位，次日，國美電器就向香港法院提交了訴狀，要求黃光裕對違約責任進行賠償，至此，雙方徹底決裂。

自從2008年創(chuàng)始人黃光裕被捕入獄后，“臨危受命”的職業(yè)經(jīng)理人陳曉頻頻出手，引入捆綁著苛刻條件的貝恩投資、實施家電業(yè)金額最大的股權激勵方案、狀告創(chuàng)始人要求賠償……，使“陳黃”爭奪控制權大戰(zhàn)拉開了帷幕。

二、基于內(nèi)控環(huán)境要素對國美事件的分析

（一）國美事件中存在的問題

1、公司治理結構存在缺陷

股東大會享有選舉和更換董事的職權。而股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。因此，盡管黃光裕家族占有國美33.98%的股權，是國美的第一大股東，也無權單獨決定董事的任免，其還必須得到其他足夠股東的認可，從而通過股東會決議來任免董事。因此，為了爭奪國美的控制權，即使黃光裕作為最大股東也不能罷免陳曉，這樣會使股東大會的只能無法充分發(fā)揮，沒有保護股東的權益。

2、公司內(nèi)部權責分配存在缺陷

2009年7月7日，國美電器董事會公布了總計7.3億港元的股權激勵方案。但企業(yè)內(nèi)部控制要求，但在公司高層中實施股權激勵，應該由股東會來通過，董事會可提出方案，由股東大會來決定，完全由董事會來決定，涉嫌侵害股東利益，這是典型的管理層凌駕控制層之上。

3、內(nèi)部監(jiān)督機構存在缺陷

回顧國美事件，無論是國美公司的行為、黃光裕個人之行為、陳曉與貝恩公司協(xié)議、陳曉的股權激勵計劃實施，以及雙方的謾罵指責等等，應該承擔監(jiān)督職責的國美監(jiān)事會竟然一直沒有發(fā)出任何“聲音”，也沒有看到為監(jiān)督制度而設計的獨立董事的聲音。不難看出，國美監(jiān)事會處于“失靈”狀態(tài)，無法發(fā)揮正常和應有的作用。

4、企業(yè)文化存在缺陷

國美的核心價值是企業(yè)利益高于一切，而不是盡可能滿足利益相關者的利益，于是就很可能發(fā)生為了追求財富而忽視社會責任。正如黃光裕以一種頗具爭議的“灰色路徑”不斷進取，從而迅速完成了巨額財富的積累，終因此而身陷牢獄。不可否認，在企業(yè)發(fā)展中，部分企業(yè)忽略了國家法律與社會準則對企業(yè)、個人的約束，重視對財富的追逐，而輕視了對社會的責任。

（二）國美事件的啟示

從國美事件中，可以看出，失效的內(nèi)部控制會影響公司治理的效率，要想保證公司治理的效率就必須建設高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，從而保證企業(yè)價值的實現(xiàn)。具體來說，要掌握好權力讓渡的分寸，避免出現(xiàn)內(nèi)部人空置現(xiàn)象；另外，要晚上公司的治理結構，讓每位股東充分發(fā)揮自己的權力，從而間接參與公司經(jīng)營：還要構建良好的企業(yè)文化，由企業(yè)高層帶頭，在公司內(nèi)部形成一種良好的文化氛圍，培育健康積極的企業(yè)文化；更重要的是，獨立董事以及監(jiān)事會要行使監(jiān)督職責，不能出現(xiàn)“失聲”現(xiàn)象，使內(nèi)部控制存在空白點，從而產(chǎn)生相應的風險。

三、內(nèi)部控制與公司治理的關系

綜上所述，內(nèi)部控制與公司治理是聯(lián)系緊密的話題，二者存在相互交叉和重疊的地方，在實際運行中彼此也存在很強的關聯(lián)性。這種交叉和重疊主要體現(xiàn)：一是主體的交叉性。二是目標的銜接性。具體來說，二者有如下關系：

1、二者相互包含。離開了公司治理結構，內(nèi)部控制就沒有完整性，也不可能取得內(nèi)部控制方面的成功，所以健全完善的公司治理結構是內(nèi)部控制有效實施的前提。

2、二者相互依賴。第一，內(nèi)部控制為公司治理結構有效作用提供條件。公司治理的一個核心問題是公司所有者和經(jīng)營者的信息不對稱，良好的內(nèi)部控制能夠保證企業(yè)經(jīng)營與會計信息的真實、及時披露，從而降低代理成本。第二，內(nèi)部控制保證公司治理措施的具體落實。公司治理結構制度的落實以及公司治理措施在公司內(nèi)部經(jīng)營中的貫徹和具體實施，有賴于企業(yè)有效的內(nèi)部控制。

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