苗 舲

（寧波交通工程建設集團有限公司，浙江 寧波 315010）

近年來，在我國社會經(jīng)濟全面發(fā)展的背景下，國有企業(yè)體制改革逐漸深入，董事會建設得到了社會各界的高度重視，在深化改革發(fā)展中取得良好成果。但是，國有企業(yè)在董事會的建設和運行中，因受到內(nèi)外多種因素的影響，也出現(xiàn)了一些問題，使董事會建設流于形式，無法真正地發(fā)揮實際價值和作用。為了改變這種狀況，需要給予董事會建設工作充分重視，結(jié)合國有企業(yè)改革發(fā)展要求，優(yōu)化董事會機制建設，合理調(diào)整董事會決策職能，讓董事會作用得到充分發(fā)揮，促進國有企業(yè)的健康、長遠發(fā)展。

一、加強國有企業(yè)董事會建設的意義

要想實現(xiàn)企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，需要完善的管理體系作為保障，并通過不斷的改革與優(yōu)化，逐漸增強董事會在企業(yè)的核心作用，領(lǐng)導企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化的發(fā)展目標。從國有企業(yè)董事會職能定位角度來說，董事會的作用主要體現(xiàn)在兩個方面：一是董事會通過戰(zhàn)略分析和科學決策，采取一系列有效措施領(lǐng)導企業(yè)應對各種環(huán)境變化，精準把控企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向，確定發(fā)展計劃，增強企業(yè)綜合實力，保證國有企業(yè)健康、持續(xù)發(fā)展；二是通過任免高層管理人員，對高層管理人員進行經(jīng)濟績效綜合評價和考核，制定有效的激勵對策，充分挖掘管理人員工作潛力，提高企業(yè)整體管理水平[1]。由此可見，國有企業(yè)加強董事會建設，使董事會履行好工作職責，能夠幫助企業(yè)節(jié)約經(jīng)營成本，提高企業(yè)整體效益，為國有企業(yè)的長遠發(fā)展保駕護航。

二、國有企業(yè)董事會建設中存在的問題

（一）董事會職責定位不夠清晰

精準界定董事會在企業(yè)治理中的職責和任務是保證董事會工作順利進行的重要條件。現(xiàn)階段，國有資產(chǎn)出資人責任和國有企業(yè)董事會職責沒有科學劃分，董事會屬于決策部門，但是，履行決策職能的能力不足，通常流于形式。部分國有企業(yè)干部管理機制不完善，黨管干部原則與市場化選聘制度要求沒有充分結(jié)合，董事會選人用人權(quán)逐漸弱化。部分企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不合理，導致董事會、監(jiān)事會等之間權(quán)責分配不明確，無法協(xié)調(diào)運行。

（二）董事會人員結(jié)構(gòu)不合理

合理的董事會成員結(jié)構(gòu)能夠促進董事會效能的發(fā)揮。當前，大部分國有企業(yè)董事會成員主要是企業(yè)內(nèi)部人員，歸屬董事會領(lǐng)導，使董事會決策往往是由董事長一人說了算；部分國有企業(yè)董事會和經(jīng)理層成員高度重合，決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有做到充分分離；一些企業(yè)董事會成員中外部董事人員數(shù)量少，甚至沒有外部董事；部分企業(yè)董事會成員中缺少經(jīng)濟、財務、管理等專業(yè)人才，在決策中容易發(fā)生知識短板[2]。

（三）董事會職責難以落實

董事會職權(quán)能否順利落實，對給國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度有重要的影響。在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，董事會的主要職權(quán)表現(xiàn)在戰(zhàn)略決策制定和經(jīng)理人選聘等方面，但在實際中，董事會這些職權(quán)未能充分落實。第一，部分國有企業(yè)經(jīng)營業(yè)務依然需要得到政府部門的審批和監(jiān)管，所以，對于企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、重大投融資、新項目開發(fā)建設等戰(zhàn)略決策，國有企業(yè)會受到政府部門的行政干預，通常需要按照政府部門提出的要求履行相應職責；對于政府或者國有大股東許可的項目，董事會通常無法決策，在這種情況下，董事會自主投資決策權(quán)將無法實現(xiàn)。第二，《公司法》賦予董事會選聘經(jīng)理人的職責在實際中沒有充分落實，例如，大型國有企業(yè)的總經(jīng)理由國資委或者相關(guān)部門任命，在這種情況下，會使經(jīng)理層和董事會一同向上級部門負責，董事會無法利用市場化選聘方式享有選人用人自主權(quán)，更不能對經(jīng)理層組織開展的各種經(jīng)濟活動進行監(jiān)管。

（四）董事會內(nèi)部考核機制不健全

董事會決策是否專業(yè)與規(guī)范，對于國有企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展具有直接的影響，而完善的考核機制，能夠為董事會職責的充分落實提供支持。但是，當前一些國有企業(yè)在經(jīng)營發(fā)展中，董事會職責流于形式，并沒有將其落實到位，這其中的主要原因就是缺少專業(yè)的董事會考核機制，不能對董事會制定的各種決策進行評價和考核，無法對一些違規(guī)的董事會進行有效約束。受到委托代理理論影響，董事會和股東會之間常會存在利益矛盾，如果沒有建立規(guī)范化的考核和激勵機制，董事會則無法順利履行自己的工作職責，更不會對經(jīng)理層工作進行追蹤和監(jiān)管，最終會讓企業(yè)遭受一定損失，影響國有企業(yè)的健康發(fā)展[3]。

（五）董事會建設與集團管控難以融合

從本質(zhì)來說，董事會存在的意義是通過落實董事會職責建立完善的管理體系，推動國有企業(yè)做大做強做優(yōu)；而集團管理的意義在于，通過完善的管理體系，實現(xiàn)集團規(guī)范化管理，有效提高企業(yè)管理水平。根據(jù)《公司法》，上級公司應通過股東會和股東委派董事對子企業(yè)進行影響和管理，而非制度的直接灌輸。但是，在實際中，董事會建設更多體現(xiàn)在集團層面，缺少對集團管理模式的充分結(jié)合，兩者之間往往難以融合。

三、加強國有企業(yè)董事會建設的有效策略

（一）理順董事會與經(jīng)理層的關(guān)系

在新時代背景下，為了加快完成國有企業(yè)董事會建設工作，需要理清董事會和經(jīng)理層之間的關(guān)系，真正做到?jīng)Q策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離。一方面，確定董事會在國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的決策價值，嚴格按照《公司法》要求賦予董事會相應的權(quán)限，對于重大事項進行科學決策。另一方面，董事會應對經(jīng)理層賦予相應權(quán)限，保證經(jīng)理層有權(quán)獨立處理企業(yè)日常經(jīng)營業(yè)務；經(jīng)理層需要及時調(diào)整思想理念，對董事會負責，全面落實日常經(jīng)營管理的執(zhí)行權(quán)。除此之外，董事會需要對經(jīng)理層進行定期評價，完善評估制度，加強對經(jīng)理層監(jiān)督管理，保證經(jīng)理層嚴格執(zhí)行董事會決策，真正做到董事會決策權(quán)和經(jīng)理層執(zhí)行權(quán)的高度分離，兩者各司其職，防止職責交叉，有效提高董事會建設水平和運行水平。

（二）優(yōu)化外部董事構(gòu)成

外部董事是董事會結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，合理的董事會結(jié)構(gòu)中要求外部董事構(gòu)成也要做到規(guī)范合理。通過優(yōu)化外部董事構(gòu)成，可以更好滿足董事會履行決策、監(jiān)管職責的基本要求。在調(diào)整外部董事構(gòu)成過程中，需要注意兩方面：一是外部董事專業(yè)水平和綜合素養(yǎng)，也就是個人素質(zhì)：二是群體有效性，也就是決策良性制衡。比較來說，后者更加表現(xiàn)出結(jié)構(gòu)的合理性。要想優(yōu)化外部董事構(gòu)成，應該調(diào)整來源結(jié)構(gòu)，在對國有企業(yè)領(lǐng)導層情況有充分了解的情況下，積極拓展其他領(lǐng)域資源，其中包含民營企業(yè)、外資企業(yè)等專業(yè)人才。同時，要積極引進管理人才、經(jīng)營人才及財務人才等，專業(yè)結(jié)構(gòu)應滿足國有企業(yè)特色化發(fā)展要求。在優(yōu)化外部董事構(gòu)成中，應該調(diào)整年齡結(jié)構(gòu)，不同年齡段的董事對信息收集、整理、分離的能力，是決定董事會決策質(zhì)量的主要因素，所以需要結(jié)合董事個體差異，成立專業(yè)的董事會，科學分工，最大限度地保證董事會職能順利履行。

（三）充分落實監(jiān)督責任

首先，建立董事會報告制度。董事會需要定期向股東會匯報上年度工作情況，將董事會年度工作報告如實反饋給股東會，報告中涉及的內(nèi)容有董事會運作情況、企業(yè)經(jīng)營成果、內(nèi)部管理、重大決策、發(fā)展計劃等。其次，完善董事會和董事考核評價機制，對董事會考核重點在于董事會運行的專業(yè)性和規(guī)范性，考核董事會成員職業(yè)操守、工作履行、工作績效等，根據(jù)考核結(jié)果，給予相應的獎勵，將其當作崗位調(diào)整、解聘或者續(xù)聘的依據(jù)。此外，履行工作職責，董事對行使職權(quán)結(jié)果負責，委派董事在董事會會議上發(fā)表意見前需要通過委派單位內(nèi)部審議前置流程，確保董事會決議體現(xiàn)公司意志而非個人意志。對由于個人失職而造成重大決策失誤的人員需要承擔相應責任，如果違反國家法律要求，可以追究其法律責任。如果董事會制定的決策違反相關(guān)要求，導致企業(yè)遭受嚴重的損失，可以要求董事個人承擔相應責任，如果存在嚴重的過失，可以免除其職責[4]。最后，加強監(jiān)督問責制度建設。通過構(gòu)建監(jiān)督工作會商制度，整合出資人、紀檢部門、監(jiān)事會等多方力量，對董事會和董事履職情況進行追蹤和監(jiān)督，規(guī)范董事成員行為，避免出現(xiàn)重大風險或者造成國有資產(chǎn)大量流失，維護企業(yè)及國家利益。

（四）發(fā)揮外部董事的作用

在新時代，要想加快國有企業(yè)董事會建設，應該及時調(diào)整董事會結(jié)構(gòu)，將外部董事的價值充分發(fā)揮出來。一方面，保證董事結(jié)構(gòu)的規(guī)范性和科學性，根據(jù)國有企業(yè)經(jīng)營發(fā)展狀況和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，確定國有企業(yè)董事會在專業(yè)方面的要求和條件，例如財務、法律等方面才能。按照《公司法》相關(guān)要求，根據(jù)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模和發(fā)展水平，確定董事會人員數(shù)量和規(guī)模，適當增加外部董事在董事會成員中的占比，讓董事來源更具多樣化，形成相互制約和監(jiān)管的格局，防止發(fā)生“內(nèi)部人控制”的狀況，保證董事會制定的各種決策規(guī)范、客觀。另一方面，逐步完成外部董事朝著專業(yè)化、標準化的轉(zhuǎn)型，將外部董事在董事會決策中的價值全面發(fā)揮。國資委在選派外部董事過程中，除了其需要對國有企業(yè)工作需求有思考之外，還要結(jié)合企業(yè)實際情況，側(cè)重選派投資并購、經(jīng)營管理、財務管理、法律專業(yè)等優(yōu)秀人才作為外部董事，讓國有企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)展現(xiàn)出多樣化特點，有效提高董事會決策水平和質(zhì)量。

（五）完善董事會激勵機制和約束機制

在新時代背景下，國有企業(yè)要想引導董事會成員更好地履行職能，需要結(jié)合實際情況，科學地構(gòu)建激勵機制，規(guī)范激勵措施。一方面，通過建立長效的董事會薪酬機制，科學設計現(xiàn)金薪酬、股票期權(quán)等多種薪酬方法，調(diào)整薪酬結(jié)構(gòu)，讓董事會成員薪酬收入和企業(yè)短中長期發(fā)展績效相結(jié)合，實現(xiàn)對董事會成員的有效激勵，挖掘董事會成員工作潛力，調(diào)動成員工作積極性。另一方面，針對外部董事，可以采用聲譽激勵方式。外部董事通常是由行業(yè)專家或者相關(guān)學者組成，通過勤勉盡責、履職獲得良好聲譽。將目前重視聲譽的社會環(huán)境作為外部董事的激勵方式，以此督促外部董事根據(jù)國有企業(yè)經(jīng)營發(fā)展狀況提出可行性的意見，實現(xiàn)董事會決策的專業(yè)性和可行性。除此之外，建立對國有企業(yè)董事會進行考核的問責機制，也就是對董事會及成員行為進行規(guī)范約束。重點在于對董事會成員是否認真履責和規(guī)范完成董事會工作，對董事會決策貢獻率、是否在工作中做到盡職盡責、其專業(yè)能力是否滿足企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略要求等進行多方面考核，科學評定董事會成員工作情況和質(zhì)量，防止出現(xiàn)“花瓶董事”狀況，讓國有企業(yè)董事會認真履行自己的工作職責[5]。針對違反要求的董事，應該建立誠信檔案，結(jié)合實際情況，要求相關(guān)人員承擔對應責任，加強對董事會成員違規(guī)違法行為處罰，適當增加違規(guī)成本。

（六）構(gòu)建董事會治理與集團管控一體化模式

國有企業(yè)應深入了解集團管控的意義，并逐步建立董事會治理和集團管控相結(jié)合的一體化管理模式。在該模式下，集團母子公司管控模式將會在集團母公司的董事會治理中展現(xiàn)，集團母子公司管控模式將會給集團子公司董事會治理帶來一定影響，層層細化，相互作用。國有企業(yè)要想建立專業(yè)的董事會治理和集團管控一體化模式，需要明確董事會是集團管控的主要抓手，通過樹立正確的思想理念，了解董事會治理和集團管控之間的內(nèi)在關(guān)系，不能只是把集團管控當作管理層的工作，同時還要將其當作治理層的職責。一體化預示著治理中傳承管控，管控中展現(xiàn)治理。國有企業(yè)通過對管控模式的改革創(chuàng)新，讓其給董事會傳遞所需的各種信息，便于董事會戰(zhàn)略目標在企業(yè)內(nèi)部細化和全面落實，幫助董事會更好地防控企業(yè)運營發(fā)展中存在的風險，及時處理出現(xiàn)的問題。

四、結(jié)語

國有企業(yè)是促進我國社會經(jīng)濟發(fā)展的重要支柱，而董事會則是企業(yè)的決策中心，因此，必須加強董事會建設及提高運行質(zhì)量，轉(zhuǎn)變傳統(tǒng)思想理念，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及方法，加強企業(yè)文化建設，建立完善的約束和激勵機制，將董事會效能充分、全面地發(fā)揮出來，讓董事會成員盡職盡責，為促進國有企業(yè)改革發(fā)展提供有力支撐。此外，在實際工作中，國有企業(yè)管理者應該明確董事會建設的價值，結(jié)合實際情況，優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，把外部董事引入其中，充分發(fā)揮外部董事的作用，對國有企業(yè)運營和發(fā)展進行有效的監(jiān)管，及時找到潛在問題，調(diào)整決策，引導國有企業(yè)朝著正確的方向發(fā)展。