韋誼成

在國家加大直接融資市場建設(shè)的背景下，債券市場逐漸成為我國資本市場重要的組成部分，對我國經(jīng)濟發(fā)展起到支撐作用。當前在公司信用類債券部際協(xié)調(diào)機制統(tǒng)籌安排下，我國信用債券品種分為非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、公司債和企業(yè)債三種，并分別由中國人民銀行指導(dǎo)下的中國銀行間市場交易商協(xié)會、證監(jiān)會和國家發(fā)展改革委進行監(jiān)管，監(jiān)管方式各有側(cè)重。我國信用債監(jiān)管體制以及信息披露體系的構(gòu)建具有內(nèi)源一致性。

我國信用債券監(jiān)管體系概況

1.監(jiān)管框架

由中國人民銀行牽頭召開的債券部際協(xié)調(diào)會議對信用債各項制度安排進行統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。在此框架下，不同主管部門對不同信用債品種制定了部門規(guī)章形式的規(guī)范，通過交易所和協(xié)會等自律組織制定披露細則，最大限度地向債券投資者披露發(fā)行主體、擔保人的重大信息，便于投資者準確判斷信用風險并作出正確的投資選擇，保護市場正常運行。

2.監(jiān)管制度

債務(wù)融資工具、公司債券與企業(yè)債券均建立起發(fā)行信息披露制度與持續(xù)信息披露制度，發(fā)行人既需要在發(fā)行階段披露發(fā)行信息，又需要在交易階段持續(xù)披露信息，后者包括定期報告制度與臨時報告制度。披露內(nèi)容要求上，不同品種信用債的披露要求的法律法規(guī)依據(jù)不同。具體來看，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的信息披露事宜由銀行間市場交易商協(xié)會制定的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》（2016年）予以規(guī)范，公司債受證監(jiān)會發(fā)布的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年）和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）》對信息披露的要求進行規(guī)范，企業(yè)債信息披露則適用于國家發(fā)展改革委制定的《關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》（2011年）、《關(guān)于進一步強化企業(yè)債券風險防范管理有關(guān)問題的通知》（2012年）及其附件《企業(yè)債券發(fā)行信息披露指引》等規(guī)定（見表1）。

表1 我國公司信用債券信息披露主要法律法規(guī)

3.監(jiān)管手段

各信用債品種都以募集說明書等公開信息披露材料及主體行為作為監(jiān)管抓手，對發(fā)行概要、發(fā)行人資產(chǎn)財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營情況等基本要素進行相關(guān)規(guī)定，并明確披露內(nèi)容的相關(guān)文本格式及具體內(nèi)容，同時明確發(fā)行人應(yīng)于每年一定規(guī)范時期內(nèi)披露年報、半年報或季報。

信用債券監(jiān)管機制差異比較

我國公司信用債券信息披露規(guī)則體系由多層級規(guī)則構(gòu)成，在監(jiān)管主體、披露要求、注冊發(fā)行披露流程、存續(xù)期監(jiān)管及追責機制等方面存在一定差異性。

1.監(jiān)管主體

目前我國信用債市場初步建立了政府監(jiān)管與自律監(jiān)管并舉的監(jiān)管體系，其中中國人民銀行及銀行間市場交易商協(xié)會負責非金融企業(yè)債務(wù)融資工具監(jiān)管及信息披露規(guī)制，證監(jiān)會及交易所負責公司債監(jiān)管及信息披露制度的制定和規(guī)范，企業(yè)債的信息披露規(guī)則由國家發(fā)展改革委制定，并進行監(jiān)管。

2.審核及發(fā)行流程

一是不同品種信用債券審核流程各不相同。債務(wù)融資工具需經(jīng)銀行間市場交易商協(xié)會注冊，并取得注冊通知書后方可發(fā)行，中國人民銀行對行業(yè)政策進行指導(dǎo)。公司債需要交易所進行初審，獲得交易所無異議函后方可發(fā)行，證監(jiān)會對行業(yè)政策進行指導(dǎo)。企業(yè)債需經(jīng)國家發(fā)展改革委審核，會簽各司局意見并獲得國家發(fā)展改革委批復(fù)后方可發(fā)行。二是發(fā)行流程不同。非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行時，發(fā)行人應(yīng)至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件，后續(xù)發(fā)行的，于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件；公司債券上市前第四個工作日由承銷商遞交上市申請材料和登記申請材料，上市前第三個工作日完成債券登記，上市前第一個工作日將公告書登載在指定報刊和網(wǎng)站；企業(yè)債發(fā)行人應(yīng)于發(fā)行前五個工作日，向中央結(jié)算公司提交相關(guān)材料，并于發(fā)行前三個工作日，通過中國債券信息網(wǎng)、中國貨幣網(wǎng)披露公司債券發(fā)行公告。三是信息披露平臺不同。非金融企業(yè)債務(wù)融資工具在發(fā)行階段通過上海清算所網(wǎng)站披露有關(guān)信息，并通過中國貨幣網(wǎng)披露定期報告及對重大事項予以說明的臨時性報告。不同類型的公司信用債在不同階段，信息披露平臺不同，公司債券在發(fā)行階段的有關(guān)信息通過中國結(jié)算網(wǎng)對外披露，在交易階段通過交易所網(wǎng)站對外披露；對于企業(yè)債等跨市流通的債券品種，根據(jù)其發(fā)行場所不同而存在差異性要求，若在銀行間市場發(fā)行交易，其信息需通過中債信息網(wǎng)及中國貨幣網(wǎng)對外披露，若在交易所市場，其信息則要在中國結(jié)算網(wǎng)及證交所網(wǎng)進行披露（見表2）。

表2 公司信用類債券市場信息披露及托管平臺情況

3.信息披露要求

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、企業(yè)債券和公司債券在信息披露文件體系、發(fā)行主體信息披露、主營業(yè)務(wù)信息披露、主體財務(wù)情況信息披露以及募集資金用途披露等內(nèi)容方面要求有所不同（見表3）。

4.存續(xù)期管理存在差異

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、公司債券與企業(yè)債券在存續(xù)期內(nèi)定期報告及重大事項臨時報告制度要求不同。在定期報告方面，債務(wù)融資工具發(fā)行人需要定期披露年度報告，以及第一季度、半年度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；公司債券發(fā)行人應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定披露中期報告與年度報告；企業(yè)債券發(fā)行人除需要公開披露年度財務(wù)報告，還需披露每年的跟蹤評級結(jié)果。在重大事項臨時報告方面，規(guī)定最為簡略的是企業(yè)債券，在《關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》關(guān)于企業(yè)債券臨時報告制度的規(guī)定中，僅列舉7項重大事項②，且無兜底性條款，重大性標準不明確；針對公司債券，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》中規(guī)定了12項重大事項，并明確重大事項報告的標準為影響償債能力或影響債券價格；針對非金融企業(yè)債務(wù)融資工具，《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則》共規(guī)定了15項重大事項③，并明確重大事項報告的標準為影響償債能力。

5.主體責任追究機制不同

從法律規(guī)定來看，對于非金融企業(yè)債務(wù)融資工具、公司債券與企業(yè)債券而言，公司債券的責任追究機制較為完善，非金融企業(yè)債務(wù)融資工具與企業(yè)債券關(guān)于行政責任的具體規(guī)定未充分明確。公司債方面，《證券法》規(guī)定了警告、責令改正與罰款等行政處罰措施，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定了監(jiān)管談話、出示警示函、認定不適當人選、暫不受理與行政許可有關(guān)的文件等非行政處罰性監(jiān)管措施；《非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》規(guī)定：“對違反本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員，中國人民銀行可依照《中華人民共和國中國人民銀行法》第46條規(guī)定進行處罰”。實踐中，銀行間市場交易商協(xié)會在中國人民銀行指導(dǎo)下對違規(guī)主體給予誡勉談話、通報批評、警告、責令改正等自律處分，情況嚴重者，由其上報人民銀行，由后者進行行政處罰；企業(yè)債僅規(guī)定了限期改正、暫停受理新的發(fā)債申請的措施，并明確將依法追究信息披露違法違規(guī)行為的責任，但并未規(guī)定具體的行政處罰措施。

表3 企業(yè)債、公司債及債務(wù)融資工具信息披露要求

政策建議

在債券市場發(fā)展早期，多頭監(jiān)管競爭產(chǎn)生的鯰魚效應(yīng)有利于帶動整個市場活躍和發(fā)展，但隨著債券市場的制度規(guī)范逐步發(fā)展成熟，債券市場標準不一致會帶來市場流動性下降、監(jiān)管套利等問題，因此，為推動債券市場健康發(fā)展，有必要建立信用債部際協(xié)調(diào)機制，實現(xiàn)債券市場標準統(tǒng)一。

1.統(tǒng)籌公司債等信用類債券政策安排

目前，企業(yè)債、公司債和債務(wù)融資工具分別由不同的監(jiān)管部門制定相關(guān)政策，缺少政策的協(xié)調(diào)性、一致性，因此要暢通債券監(jiān)管機構(gòu)協(xié)調(diào)機制，發(fā)揮各市場主管部門的合力，統(tǒng)一監(jiān)管標準和交易規(guī)則，建立統(tǒng)籌長遠的規(guī)劃，提高市場投資者積極性，健康引導(dǎo)債券市場的發(fā)展，協(xié)調(diào)監(jiān)管部門之間的分工，減少多重監(jiān)管、效率低下的情況發(fā)生。

2.加快并協(xié)調(diào)不同市場債券品種的創(chuàng)新和發(fā)展

目前，不同信用債產(chǎn)品創(chuàng)新步伐不一，對創(chuàng)新產(chǎn)品發(fā)行主體準入門檻不一，對債券募集資金使用投向范圍不一，建議加快推動不同信用債產(chǎn)品創(chuàng)新，對同類型創(chuàng)新產(chǎn)品明確統(tǒng)一標準，以滿足市場主體需求，提高市場效率。同時要進一步完善發(fā)行管理制度，在新證券法框架下，推進注冊管理制改革，對銀行間市場和交易所市場的準入標準加強優(yōu)化與統(tǒng)一，加強投資者適當性管理。

3.做好信用類債券市場的數(shù)據(jù)信息共享機制，統(tǒng)一完善信息披露制度

場內(nèi)外市場分割不利于債券市場防范系統(tǒng)性金融風險，通過信息共享有利于降低監(jiān)管成本，更好識別風險。建議根據(jù)注冊制精神，加強事中事后監(jiān)督管理機制，做好債券市場信用披露的統(tǒng)一，研究建立統(tǒng)一的企業(yè)風險輿情監(jiān)測機制，做好不同市場間的信息共享，同時，開展跨市場統(tǒng)一執(zhí)法，提前做好風險識別與違約處置，守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線。

注釋：

①7項重大事項包括行人經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化，未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，凈資產(chǎn)損失超過10%以上，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定，涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，申請發(fā)行新的債券等。

②12項重大事項包括發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化，債券信用評級發(fā)生變化，發(fā)行人主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況，發(fā)行人當年累計新增借款或?qū)ν馓峁３^上年末凈資產(chǎn)的20%，發(fā)行人放棄債權(quán)或財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的10%，發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失，發(fā)行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化，發(fā)行人情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合公司債券上市條件，發(fā)行人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查。

③15項重大事項包括企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化，企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢，企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，企業(yè)發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的，企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失，企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過一定金額可能影響其償債能力的，企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動以及董事長或者總經(jīng)理無法履行職責，企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉，企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞，企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項，企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者受到刑事處罰、重大行政處罰，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況或者企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓可能影響其償債能力的，企業(yè)對外提供重大擔保。