徐漢寧

摘要：上市公司的上市途徑有兩科方式，一種是直接上市，另一種是間接上市，第一種上市難度很大而且上市的財務(wù)成本及高。第二種方法又叫借殼上市。如果采用第二種方法就會有反向購買的問題，本文只涉及購買方的會計處理，不涉及被購買方的會計處理。

關(guān)鍵詞：購買方；被購買方；反向購買

一、反向購買基本原則

非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

（一）、企業(yè)合并成本

反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與其公允價值計算的結(jié)果。購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報價的，通常應(yīng)以公開報價作為其公允價值；

購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應(yīng)參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定購買方假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值。

（二）、合并財務(wù)報表的編制

反向購買主要表現(xiàn)在購買日合并財務(wù)報表的操作中，其總的原則是應(yīng)體現(xiàn)“反向”，比如，反向購買的合并財務(wù)報表以子公司（購買方）為主體，保留子公司的股東權(quán)益各項目，抵銷母公司（被購買方）的股東權(quán)益各項目。

反向購買后，法律上的母公司應(yīng)當(dāng)遵從以下原則編制合并財務(wù)報表：

1、合并財務(wù)報表中，法律上子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以其在合并前的賬面價值進行確認(rèn)和計量。

2、合并財務(wù)報表中的留存收益和其他權(quán)益性余額應(yīng)當(dāng)反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權(quán)益余額。

3、合并財務(wù)報表中的權(quán)益性工具的金額應(yīng)當(dāng)反映法律上子公司合并前發(fā)行在外的股份面值以及假定在確定該項企業(yè)合并成本過程中新發(fā)行的權(quán)益性工具的金額。但是在合并財務(wù)報表中的權(quán)益結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)反映法律上母公司的權(quán)益結(jié)構(gòu)，即法律上母公司發(fā)行在外權(quán)益性證券的數(shù)量及種類。

4、法律上母公司的有關(guān)可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債在并入合并財務(wù)報表時，應(yīng)以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業(yè)合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額體現(xiàn)為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額確認(rèn)為合并當(dāng)期損益。

5、合并財務(wù)報表的比較信息應(yīng)當(dāng)是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務(wù)報表）。

上述反向購買的會計處理原則僅適用于合并財務(wù)報表的編制。法律上母公司在該項合并中形成的對法律上子公司長期股權(quán)投資成本的確定，應(yīng)當(dāng)遵從《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號-長期股權(quán)投資》的相關(guān)規(guī)定。

（三）、每股收益的計算

發(fā)生反向購買當(dāng)期，用于計算每股收益的發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)為：

1、自當(dāng)期期初至購買日，發(fā)行在外的普通股數(shù)量應(yīng)假定為在該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股數(shù)量；

2、自購買日至期末發(fā)行在外的普通股數(shù)量為法律上母公司實際發(fā)行在外的普通股股數(shù)。

反向購買后對外提供比較合并財務(wù)報表的，其比較前期合并財務(wù)報表中的基本每股收益，應(yīng)以法律上子公司的每一比較報表期間歸屬于普通股股東的凈損益除以在反向購買中法律上母公司向法律上子公司股東發(fā)行的普通股股數(shù)計算確定。

上述假定法律上子公司發(fā)行的普通股股數(shù)在比較期間內(nèi)和自反向購買發(fā)生期間的期初至購買日之間內(nèi)未發(fā)生變化。如果法律上子公司發(fā)行的普通股股數(shù)在此期間發(fā)生了變動，計算每股收益時應(yīng)適當(dāng)考慮其影響進行調(diào)整。

二、非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市的會計處理

非上市公司以所持有的對子公司投資等資產(chǎn)為對價取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司編制合并財務(wù)報表時應(yīng)當(dāng)區(qū)別以下情況處理：

（一）、交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)負(fù)債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負(fù)債，上市公司在編制合并財務(wù)報表時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易原則進行處理，不得確認(rèn)商譽或確認(rèn)計入當(dāng)期損益。

（二）、交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽或計入當(dāng)期損益。

業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理過程和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入等，目的在于為投資提供股利、降低成本或帶來其他經(jīng)濟利益，有個資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債組合是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)結(jié)合實際情況進行判斷。

【舉例】甲集團、乙集團、A公司和B企業(yè)有關(guān)資料如下：

1、某上市公司A公司從事機械制造業(yè)務(wù)，甲集團持有A公司40%股權(quán)，乙集團持有房地產(chǎn)公司B企業(yè)90%股權(quán)，甲集團將持有的A公司40%股權(quán)，按3 000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙集團，甲、乙集團之間無關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

2、A公司將除貨幣資金200萬元、持有的1 000萬元股權(quán)以外的所有資產(chǎn)和負(fù)債出售給甲集團。出售凈資產(chǎn)按資產(chǎn)評估值作價14 800萬元。

3、A公司向乙集團發(fā)行股份，購買乙集團所擁有的B企業(yè)90%股權(quán)。發(fā)行股份總額為5 000萬股，每股面值1元，發(fā)行價格為8元/股。購買資產(chǎn)按資產(chǎn)評估值作價40 000萬元。

交易完成后，A公司主營業(yè)務(wù)由機械制造業(yè)務(wù)變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。A公司發(fā)行后總股本為15 000萬股，乙集團持有A公司股份為9 000萬股，占本次發(fā)行后公司總股本的60%，成為A公司的控股股東。

4、B企業(yè)合并日和A公司資產(chǎn)處置后簡要資產(chǎn)負(fù)債表如下：

項目 B企業(yè) A公司

資產(chǎn)處置后

流動資產(chǎn) 43 000 15 000

可供出售金融資產(chǎn) - 1 000

長期股權(quán)投資 - -

其他非流動資產(chǎn) 50 000 -

資產(chǎn)合計 93 000 16 000

負(fù)債總額 43 000 -

股本 6 000 10 000

資本公積 5 000 500

盈余公積 6 400 3 500

未分配利潤 32 600 2 000

股東權(quán)益總額 50 000 16 000

負(fù)債及股東權(quán)益合計 93 000 16 000

5、假定不考慮相關(guān)稅費及利潤分配因素。

要求：

（1）、判斷上述重組是否屬于反向購買，并說明理由。

（2）、判斷A公司重組后的資產(chǎn)是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，并說明理由。

（3）、編制A公司向乙集團發(fā)行股份的會計分錄。

（4）、計算合并日合并財務(wù)報表中股本的數(shù)量及金額。

（5）、填列合并日簡要資產(chǎn)負(fù)債表中A公司向乙集團發(fā)行股份后的數(shù)據(jù)及合并數(shù)據(jù)。

項目 B企業(yè) A公司 合并數(shù)據(jù)

資產(chǎn)處置后 向乙集團發(fā)行股份后

流動資產(chǎn) 43 000 15 000 - -

可供出售金融資產(chǎn) - 1 000 - -

長期股權(quán)投資 - - - -

其他非流動資產(chǎn) 50 000 - - -

資產(chǎn)合計 93 000 16 000 - -

負(fù)債總額 43 000 - - -

股本 6 000 10 000 - -

資本公積 5 000 500 - -

盈余公積 6 400 3 500 - -

未分配利潤 32 600 2 000 - -

少數(shù)股東權(quán)益 - - - -

股東權(quán)益總額 50 000 16 000 - -

負(fù)債及股東權(quán)益合計 93 000 16 000 - -

【答案】

（1）、屬于反向購買。

理由：上述重組合并完成后，乙集團控股A公司，控制其生產(chǎn)經(jīng)營決策。

（2）、不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

理由：業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入。A公司出售資產(chǎn)后，僅剩下現(xiàn)金、可供出售的金融資產(chǎn)，A公司保留的資產(chǎn)不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

（3）、借：長期股權(quán)投資40 000，貸：股本5 000，資本公積——股本溢價35 000。

（4）、合并數(shù)量反映母公司（A公司）發(fā)行在外普通股數(shù)量，即15 000萬股；合并后B企業(yè)原股東（乙集團）持有A公司的股權(quán)比例為60%（9 000/15 000），如果假定B企業(yè)發(fā)行本企業(yè)普通股在合并后主體享有同樣的股權(quán)比例，則B企業(yè)應(yīng)當(dāng)發(fā)行的普通股股數(shù)為3 600萬股（6 000×90%/60%-6 000×90%），股本金額=6 000×90%+3 600=9 000（萬元）。

參考文獻：

1、財政部會計司編寫組、《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2008》，北京·人民出版社，2008.9

2、中國注冊會計師協(xié)會，《會計2015》，中國財政經(jīng)濟出版社，2015.4

3、財政部會計司編寫組、《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2014》，北京·人民出版社，2014.7