馮蕓

摘 要：華東重機在2017年以29.5億元的價格收購了潤星科技，當時潤星科技的經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值僅為4.07億元，該收購增值率為624.98%。華東重機收購潤星科技的主要目的是推進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，然而從2020年開始，隨著業(yè)績承諾期屆滿，潤星科技經(jīng)營業(yè)績大幅變臉，商譽等資產(chǎn)減值，進而導(dǎo)致華東重機經(jīng)營連續(xù)虧損。在此背景下，華東重機2023年宣布將其三折出售，引發(fā)了深交所的六連質(zhì)疑和市場熱議。

關(guān)鍵詞：華東重機；潤星科技；商譽減值

為了獲取目標公司的控制權(quán)或資產(chǎn)，實現(xiàn)公司規(guī)模的擴大、業(yè)務(wù)的拓展或戰(zhàn)略的調(diào)整，提升公司的競爭力、盈利能力和整體價值，上市公司往往會發(fā)生收購行為。上市公司愿意支付高于市場價值的價格來獲取目標公司的控制權(quán)或資產(chǎn)，稱之為溢價收購，并購公司向目標公司支付溢價的主要原因是由于目標公司的發(fā)展前景等。然而高溢價收購是一把雙刃劍，雖然能夠快速擴大公司規(guī)模，但如果后期被收購公司未達到預(yù)期收益，就可能給公司帶來巨大的財務(wù)風險。上市公司需要充分評估目標公司的價值和風險，制定合理的收購計劃和財務(wù)安排，以確保收購后的整合和協(xié)同效應(yīng)得以實現(xiàn)，同時保護公司和股東的利益。

一、案例介紹

（一）收購雙方簡介

1、華東重機

華東重機創(chuàng)始于1990年，公司總部設(shè)在中國無錫，注冊資本逾10億元，是專業(yè)生產(chǎn)集裝箱裝卸設(shè)備的知名企業(yè)，2012年在深圳證券交易所掛牌上市，交易股票代碼002685。華東重機產(chǎn)品主要包括各種規(guī)格的岸邊集裝箱起重機、軌道式集裝箱門式起重機等專業(yè)的港口裝卸設(shè)備。公司主營業(yè)務(wù)為以集裝箱裝卸設(shè)備和智能數(shù)控機床為主的高端裝備制造。

2、潤星科技

潤星科技前身成立于上世紀八十年代，2015年進行企業(yè)股份改制，廣東潤星科技股份有限公司正式成立。2016年潤星科技正式掛牌全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，股票代碼838016。公司設(shè)有廣東東莞總部、重慶忠縣制造基地，占地面積約200，000平方米，員工逾700人。潤星科技有限公司是一家從事高端裝備研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)于一體的高新技術(shù)企業(yè)。他們的主要業(yè)務(wù)包括數(shù)控機床的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)服務(wù)。

3、并購經(jīng)過

2017年4月，華東重機以29.53億元的評估價格，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購了潤星科技100%的股份。潤星科技主要從事數(shù)控機床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，當時被稱為華東重機轉(zhuǎn)型和升級的關(guān)鍵步驟。而以2016年12月31日為評估基準日，潤星科技經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值為4.07億元，評估增值25.45億元，增值率為624.98%，此次收購給華東重機帶來了22.45億元商譽。在華東重機并購潤星科技時，潤星科技的股東周文元等曾做出過業(yè)績承諾。具體來說，他們承諾潤星科技2017年度至2019年度合并報表中扣非凈利潤不低于2.5億元、3億元和3.6億元，累計承諾利潤為9.1億元。

二、并購對華東重機的影響

（一）潤星科技完成業(yè)績承諾

根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于無錫華東重型機械股份有限公司盈利預(yù)測實現(xiàn)情況的專項審核報告》，潤星科技2019年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如表1：

2017年至2019年，潤星科技合并報表中扣除非經(jīng)常損益后歸屬于普通股股東的凈利潤分別為3.53億元、2.95億元和3.42億元，三年累計金額為9.9億元，完成了對華東重機的業(yè)績承諾，完成率為108.83%。

（二）承諾期后潤星科技業(yè)績“急轉(zhuǎn)直下”

進入2020年，潤星科技的業(yè)績“急轉(zhuǎn)直下”。從表2可以看出，2020年華東重工實現(xiàn)營業(yè)收入76.34億元，同比減少44.21%。歸屬于上市公司股東的凈利潤-10.73億元，跌幅達400.64%，造成如此大幅下跌的主要原因是根據(jù)相關(guān)會計準則對潤星科技商譽情況進行了評估，對潤星科技計提了商譽減值準備8.26億元并確認資產(chǎn)減值損失。2021年，華東重機實現(xiàn)營業(yè)收入70.59億元，同比減少7.53%，公司實現(xiàn)歸母凈利潤為-14.08億元，繼續(xù)下跌31.16%，其中公司出現(xiàn)較大虧損主要原因是對潤星科技計提了商譽減值準備10.52億元。2022年度公司虧損情況有所緩解，但實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為虧損1.79億元。

在業(yè)績承諾期滿后，潤星科技的業(yè)績并未達到預(yù)期，反而出現(xiàn)了大幅下滑。這導(dǎo)致了華東重機整體業(yè)績出現(xiàn)虧損，連續(xù)三年半的時間里，華東重機都處于虧損狀態(tài)。另外，潤星科技還倒欠華東重機逾3億元，華東重機還對潤星科技提供了1.8億元的擔保。

而從表3可知，2020年潤星科技的凈利潤為-2.36億元，相比2019年同期潤星科技實現(xiàn)凈利潤3.73億元，下降了163.23%，2021-2022年潤星科技虧損情況有所緩和，但仍處于連續(xù)虧損狀態(tài)，凈利潤分別為-1.58億元和-1.4億元。

據(jù)公司披露，潤星科技業(yè)績暴跌的主要原因是2020年突發(fā)的新冠肺炎疫情爆發(fā)，公司以及公司所處的產(chǎn)業(yè)鏈上下游均受到了嚴重的不利影響，加之中國際貿(mào)易摩擦對以華為為代表的國產(chǎn)手機產(chǎn)業(yè)鏈的壓制，部分國產(chǎn)品牌手機代工產(chǎn)業(yè)鏈的開工率大幅降低，導(dǎo)致下游行業(yè)對新設(shè)備的投資需求大幅度下降。

三、事件后續(xù)

這次并購并未給華東重機帶來預(yù)期的收益。反而在業(yè)績承諾期滿后，潤星科技的業(yè)績出現(xiàn)了大幅下滑，導(dǎo)致華東重機整體業(yè)績出現(xiàn)虧損。2023年9月，華東重機發(fā)布《重大資產(chǎn)出售預(yù)案》，公司擬通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，以9.37億元的價格轉(zhuǎn)讓公司所持有的潤星科技100.00%股權(quán)，相比2017年以29.53億高價買入潤星科技，如今“打骨折”甩賣不禁讓人唏噓。

四、高溢價收購的風險

華東重機收購潤星科技后，由于潤星科技所處細分領(lǐng)域的行業(yè)競爭加劇，以及受到國內(nèi)外疫情、國際貿(mào)易摩擦以及消費電子創(chuàng)新周期的綜合影響，潤星科技的盈利能力低于前次預(yù)測，公司的商譽等資產(chǎn)減值也導(dǎo)致了其經(jīng)營業(yè)績的大幅變臉。

（一）商譽減值風險

華東重機收購潤星科技時產(chǎn)生了高額的商譽，2020年和2021年分別對廣東潤星計提了8.26億和10.52億的商譽減值，計提完成后公司商譽仍存在3.66億商譽余額。如此高額的商譽減值可能會導(dǎo)致公司的財務(wù)狀況惡化，增加財務(wù)風險。

（二）市場競爭和行業(yè)風險

公司兩大主營業(yè)務(wù)板塊集裝箱裝卸設(shè)備和智能數(shù)控機床受行業(yè)周期、下游行業(yè)需求波動、全球供應(yīng)鏈格局變化等因素影響整體出現(xiàn)業(yè)績下滑。

2020年以來，因全球經(jīng)濟局勢變化及全球消費電子供應(yīng)鏈格局變化等因素影響，下游消費電子行業(yè)對機床設(shè)備的需求疲軟，潤星科技為主體開展的數(shù)控機床業(yè)務(wù)的經(jīng)營規(guī)模出現(xiàn)下滑，計提商譽減值金額較大從而影響上市公司業(yè)績。2020-2022年潤星科技營業(yè)收入連續(xù)出現(xiàn)虧損且收入及凈利潤指標無明顯改善跡象。

（三）利益輸送風險

利益輸送風險在上市公司高溢價收購中是一個重要風險，收購方在并購中若實行高溢價收購，往往會帶來商譽的增加，也會影響投資者對該并購事項的估值，往往能夠抬高股價。在一些關(guān)聯(lián)交易中，大股東可能會利用高溢價收購為關(guān)聯(lián)方解套、炒作公司市值、蹭概念等進行利益輸送，損害投資者和中小股東的利益，破壞市場的公平性。

五、結(jié)論與建議

華東重機收購潤星科技是一個典型的“高溢價”收購案例。華東重機收購潤星科技時產(chǎn)生了高額的商譽，然而潤星科技在被收購后并未實現(xiàn)預(yù)期的業(yè)績增長，反而在業(yè)績承諾期滿后利潤大幅下降，導(dǎo)致華東重機主營業(yè)務(wù)收入大幅下滑，產(chǎn)生大額商譽減值，財務(wù)狀況進一步惡化，給華東重機帶來了巨大的經(jīng)營壓力和業(yè)績虧損。這個案例啟示上市公司在進行高溢價收購時需要注意以下幾個方面：

（一）合理評估目標公司價值

上市公司在進行收購前，應(yīng)對目標公司進行全面的盡職調(diào)查，包括其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、市場前景等，充分了解其商譽減值風險。在進行高溢價收購時，需要充分考慮市場風險、經(jīng)營風險、財務(wù)風險等。這些風險因素可能會對目標公司的未來發(fā)展產(chǎn)生影響，需要在收購價格中予以考慮。

（二）控制經(jīng)營風險

在收購后，收購方應(yīng)進行全面的資源整合和優(yōu)化管理，包括優(yōu)化業(yè)務(wù)流程、提高運營效率、降低成本等，以提高目標公司的經(jīng)營效率和競爭力。制定相應(yīng)的風險控制措施，包括定期評估目標公司的經(jīng)營狀況、及時調(diào)整經(jīng)營策略、加強內(nèi)部控制等，以降低和防范經(jīng)營風險。在整合管理和風險控制的過程中，應(yīng)不斷關(guān)注目標公司的經(jīng)營狀況和市場變化，持續(xù)改進和優(yōu)化經(jīng)營策略和管理措施，以保持目標公司的競爭力和穩(wěn)健發(fā)展。

（三）杜絕利益輸送

在收購過程中，收購方需要充分關(guān)注股東的利益。高溢價收購可能涉及到中小股東的利益，收購方需要制定合理的收購方案，充分披露相關(guān)信息，保護中小股東的合法權(quán)益。對于投資者來說，充分了解和評估目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營情況以及收購方案中的各種風險因素，謹慎做出投資決策是非常必要的。同時，監(jiān)管部門也需要加強對上市公司高溢價收購的監(jiān)管力度，嚴格規(guī)范市場行為，保護投資者的合法權(quán)益。

參考文獻：

[1]杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內(nèi)涵及其確認問題探討[J].會計研究.2011（1）.

[2]傅超，楊曾，傅代國.同伴效應(yīng)”影響了企業(yè)的并購商譽嗎？——基于我國創(chuàng)業(yè)板高溢價并購的經(jīng)驗證據(jù)[J].中國軟科學.2015（11）：94-108.

[3]竇煒，Sun Hua，郝穎.“高溢價”還是“高質(zhì)量”？——我國上市公司并購重組業(yè)績承諾可靠性研究[J].經(jīng)濟管理.2019（2）：156-171.

[4]韓宏穩(wěn)，唐清泉，黎文飛.并購商譽減值、信息不對稱與股價崩盤風險[J].證券市場導(dǎo)報.2019（3）.

[5]鄧鳴茂，梅春.高溢價并購的達摩克斯之劍：商譽與股價崩盤風險[J].金融經(jīng)濟學研究.2019（6）56-69.

[6]郭照蕊、黃俊.高質(zhì)量審計與上市公司商譽泡沫[J].審計研究.2020（4）

[7]李晶晶，郭穎文，魏明海.事與愿違：并購業(yè)績承諾為何加劇股價暴跌風險？[J].會計研究，2020（4）：37-44.

[8]盧曉哲，朱南軍.高溢價并購特征與商譽減值及時性——基于并購時管理層過度自信的視角[J].經(jīng)濟理論與經(jīng)濟管理.2022（8）：73-87.

注：“此論文是2021年廣州工商學院質(zhì)量工程高等教育教學改革項目（ZC20211105）成果”