朱曉霞

摘要：文章以藍(lán)色光標(biāo)并購博杰廣告的并購商譽(yù)減值案例為切入點(diǎn)，深入分析藍(lán)色光標(biāo)出現(xiàn)并購商譽(yù)減值的背景、原因、結(jié)果以及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施，并對(duì)上市公司防范商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)和完善內(nèi)部控制制度提出了相應(yīng)的改進(jìn)建議。

關(guān)鍵詞：藍(lán)色光標(biāo) 商譽(yù)減值 內(nèi)部控制

中圖分類號(hào)：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1002-5812（2016）16-0061-02

色光標(biāo)自2010年登陸創(chuàng)業(yè)板以來，一直以一個(gè)積極的并購者姿態(tài)出現(xiàn)：2012年1月以3億元的價(jià)格收購了今久廣告，同年7月收購了恩思客部分股權(quán)，2013年以18億元的整體估值收購了博杰廣告89%的股權(quán)。在2012—2015年期間，藍(lán)色光標(biāo)總共完成了51項(xiàng)并購交易，其中僅2014年就完成了28項(xiàng)。同時(shí)，并購數(shù)量的劇增使得藍(lán)色光標(biāo)面臨著巨大的并購風(fēng)險(xiǎn)，尤為突出的就是商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。藍(lán)色光標(biāo)與博杰廣告的對(duì)賭協(xié)議中規(guī)定了三年的承諾業(yè)績(jī)，但是博杰廣告在2015年沒有實(shí)現(xiàn)其承諾業(yè)績(jī)，對(duì)賭協(xié)議的失敗，導(dǎo)致藍(lán)色光標(biāo)對(duì)博杰廣告的投資將面臨巨額的商譽(yù)減值，這對(duì)藍(lán)色光標(biāo)來說是極為不利的影響，公司市值也面臨著嚴(yán)重縮水。

一、案例公司簡(jiǎn)介

藍(lán)色光標(biāo)成立于1996年9月，于2010年2月在創(chuàng)業(yè)板上市，股票代碼300058，公司注冊(cè)資本20億元，預(yù)計(jì)募集資金1.6億元，實(shí)際募集資金6.77億元，超募資金5.17億元，成為資本市場(chǎng)上公關(guān)上市第一股。主營業(yè)務(wù)主要涉及：公共關(guān)系咨詢服務(wù)和廣告服務(wù)、企業(yè)形象策劃、營銷信息咨詢、會(huì)議服務(wù)、展覽展示服務(wù)等。在登陸新三板以后，藍(lán)色光標(biāo)并沒有放慢步伐，而是持續(xù)其激進(jìn)的并購行為，使公司市值從2010年的42.36億元增長(zhǎng)到2015年的284.46億元，其市值的高速增長(zhǎng)主要是因?yàn)橥庋邮降牟①彅U(kuò)張。2013—2015年，藍(lán)色光標(biāo)的并購步伐尤為迅速，僅2014年就并購了近30家公司，并且并購的公司范圍也不局限于與自身業(yè)務(wù)相似的公司，并購領(lǐng)域包括電子商務(wù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、娛樂、互聯(lián)網(wǎng)金融與國際業(yè)務(wù)等。

2013年2月，藍(lán)色光標(biāo)先行出資1.782億元取得博杰廣告11%的股權(quán)，4月再以現(xiàn)金與發(fā)行股份的方式從李芃、博萌投資、劉彩玲、博杰投資手上以16.02億元的價(jià)格收購剩余89%的股權(quán)，由此形成了數(shù)億元的商譽(yù)。并購方案中，博杰廣告的原股東承諾，博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元；如果博杰廣告2013—2015年的實(shí)際利潤合計(jì)超過9.3366億元，則交易價(jià)格調(diào)整為現(xiàn)作價(jià)（16.02億元）的1.25倍，即20.025億元。而事實(shí)是2015年博杰廣告僅實(shí)現(xiàn)了9 060.47萬元凈利潤，與目標(biāo)2.87億元相差了近2億元。博杰廣告沒有達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，藍(lán)色光標(biāo)對(duì)博杰廣告的投資存在減值的可能性，由于失去了業(yè)績(jī)的支撐，博杰廣告巨大的商譽(yù)泡沫也將破滅，藍(lán)色光標(biāo)將面臨著商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

二、案例分析

一般情況下，并購時(shí)為了盡快實(shí)現(xiàn)并購行為，并購方會(huì)給予被并購方原股東一定的溢價(jià)補(bǔ)償。而2013年博杰廣告的溢價(jià)補(bǔ)償高達(dá)十多億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于博杰廣告自身的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值3.4億元。并購溢價(jià)如此巨大，并購風(fēng)險(xiǎn)毋庸置疑，而且即使能實(shí)現(xiàn)并購雙方達(dá)成的盈利補(bǔ)償協(xié)議，并購方也不能完全收回并購所付出的溢價(jià)，為何并購方最終還是促成了并購交易？

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，實(shí)際控制人股份在10%以下。通過閱讀2011—2015年藍(lán)色光標(biāo)的年報(bào)可以發(fā)現(xiàn)，藍(lán)色光標(biāo)主要有五位共同控制人，分別是：趙文權(quán)、吳鐵、許志平、陳良華、孫陶然，其各自的持股比例均在10%以下，并且隨著并購數(shù)量的不斷增加，這幾位共同控制人的股本比例也隨著并購不斷實(shí)施增發(fā)在逐漸減少，由2011年42.43%的股本總和比例降低為2015年的27.67%，降低至30%以下，可能導(dǎo)致實(shí)際控制人面臨喪失控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。截至2015年底，藍(lán)色光標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：張文權(quán)7.09%、吳鐵5.28%、許志平5.31%、陳良華6.24%、孫陶然3.75%，共同控制人控股27.67%；其他93 573位股東控股72.33%。可以看出，藍(lán)色光標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，實(shí)際控制人為自然人趙文權(quán)，其在2015年底僅持有藍(lán)色光標(biāo)7.09%的股份，實(shí)際上卻控制著整個(gè)公司。由于五位實(shí)際控制人的股份聯(lián)合起來可以實(shí)現(xiàn)控制公司，并且其中四位股東在董事會(huì)擔(dān)任董事，所以在做出并購決策時(shí)這幾位股東占據(jù)著絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，不管是在股東大會(huì)還是董事會(huì)上都有著很強(qiáng)的發(fā)言權(quán)，由此可見五位股東通過其他方式增加控制權(quán)的傾向會(huì)更加強(qiáng)烈。內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)關(guān)系到公司的決策，共同控制人希望設(shè)計(jì)更加有利于自身利益的內(nèi)部控制制度。在這種情況下，很有可能通過超高溢價(jià)的并購決議，導(dǎo)致公司面臨極大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。

（二）并購溢價(jià)金額巨大，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)不容小覷。藍(lán)色光標(biāo)自創(chuàng)業(yè)板上市以來，一直都在進(jìn)行外延式擴(kuò)張，被稱為“并購?fù)酢?。并購的方式主要是現(xiàn)金加股權(quán)，并購資金主要依托于上市的超募資金5.17億元。在2010—2015年期間的大規(guī)模并購，使得藍(lán)色光標(biāo)的市值大幅增加。如下圖所示：

可見，藍(lán)色光標(biāo)的市值由2010年的42.36億元增長(zhǎng)至2015年的284.46億元，主要依靠并購使市值出現(xiàn)了極速增長(zhǎng)，當(dāng)然在這巨大的市值里也包含了很大一部分商譽(yù)。商譽(yù)是一種無形資產(chǎn)，隨著市場(chǎng)行情的好壞與被投資公司的業(yè)績(jī)會(huì)不斷發(fā)生變化。所以當(dāng)市值達(dá)到較高值時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)確認(rèn)的商譽(yù)也將面臨減值風(fēng)險(xiǎn)。特別是當(dāng)被投資公司的業(yè)績(jī)發(fā)生明顯下降時(shí)，商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)變大。因此博杰廣告的業(yè)績(jī)出現(xiàn)明顯下滑，遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有達(dá)到之前承諾的業(yè)績(jī)時(shí)，藍(lán)色光標(biāo)的并購商譽(yù)就面臨減值。

從2015年年報(bào)中可以看出，報(bào)告期內(nèi)，藍(lán)色光標(biāo)控股子公司博杰廣告、今久廣告、we are very social受行業(yè)變化趨勢(shì)影響業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，藍(lán)色光標(biāo)分別計(jì)提商譽(yù)減值金額109 167 329.80 元、52 766 436.73 元、43 537 241.56 元，截至報(bào)告期末，公司商譽(yù)余額為46.03億元。由此可見，受到被投資公司自身以及行業(yè)等因素的影響，藍(lán)色光標(biāo)面臨的并購商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)較大。由于計(jì)提減值可以直接影響公司的利潤，內(nèi)部控制在此期間扮演的角色非常重要。

（三）業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)，抽屜協(xié)議問世。2015年，博杰廣告沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，所以原股東在迫于承擔(dān)業(yè)績(jī)責(zé)任的壓力下公布了抽屜協(xié)議。對(duì)此，藍(lán)色光標(biāo)在發(fā)布的《關(guān)于現(xiàn)在訴訟媒體報(bào)道的聲明》中說明：所謂“抽屜協(xié)議”，原是藍(lán)色光標(biāo)的實(shí)際控制人趙文權(quán)先生與博杰廣告原股東李芃先生之間的私下協(xié)議，屬于個(gè)人行為，不會(huì)影響到上市公司追索盈利補(bǔ)償?shù)臋?quán)力；這一“抽屜協(xié)議”的背景是博杰廣告原股東李芃先生“在任職期間的獨(dú)斷專橫、公私不分、阻撓整合等妨礙上市公司實(shí)施有效管理的行為以及個(gè)人賭債高筑的經(jīng)濟(jì)情況”，在這樣的條件下，藍(lán)色光標(biāo)的實(shí)際控制人趙文權(quán)先生以“抽屜協(xié)議”換取了對(duì)博杰廣告的經(jīng)營控制權(quán)。對(duì)于這一份抽屜協(xié)議，存在很多爭(zhēng)議，藍(lán)色光標(biāo)作為一個(gè)公眾上市公司，對(duì)于涉及到公司利益的重大協(xié)議，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)、董事會(huì)表決通過，但是公司表示并不知情，協(xié)議屬于個(gè)人行為。這份抽屜協(xié)議的出現(xiàn)，完全暴露了藍(lán)色光標(biāo)內(nèi)部控制的重大缺陷，沒有建立起一個(gè)公眾公司應(yīng)有的內(nèi)部制約機(jī)制。

三、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)及評(píng)價(jià)

（一）加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，形成合理有效的制約機(jī)制。內(nèi)部控制是公司有效運(yùn)行的核心，藍(lán)色光標(biāo)必須重視內(nèi)控制度的建立健全，設(shè)置相應(yīng)的制約制衡機(jī)制，杜絕抽屜協(xié)議這種關(guān)系到公司利益的個(gè)人行為的出現(xiàn)。特別是像藍(lán)色光標(biāo)這樣的公眾公司，要更加注重公司內(nèi)部的制約制衡機(jī)制，完善公司的內(nèi)部控制制度。

（二）合理的股東大會(huì)、董事會(huì)人員配置，可以有效發(fā)揮決策監(jiān)督作用。股東大會(huì)、董事會(huì)是公司重要的決策機(jī)構(gòu)，任何重大的決策都需要通過股東大會(huì)或者董事會(huì)的決議通過才能實(shí)施。股東大會(huì)原則上是由全體股東組成，但實(shí)際上大股東占據(jù)了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。董事會(huì)成員是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，但是在一定程度上人員的素質(zhì)、人數(shù)等因素可能會(huì)影響決策的結(jié)果。藍(lán)色光標(biāo)董事會(huì)的其中四名成員為股東大會(huì)的前五位股東之四，而且總共只有九名董事，大股東具有很大的表決權(quán)，可以影響決策。在這種情況下，就需要獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)督制衡的作用。

四、思考與總結(jié)

藍(lán)色光標(biāo)并購商譽(yù)減值在資本市場(chǎng)上不是個(gè)例，還有很多相似的情況在發(fā)生，需要依靠上市公司內(nèi)部控制的決策監(jiān)督機(jī)制，在決策時(shí)盡量避免不符合成本效益的高溢價(jià)并購行為的發(fā)生，在完成并購后還要提高被并購方的公司治理能力，努力提升公司價(jià)值、提高業(yè)績(jī)，才能在最大程度上預(yù)防并購商譽(yù)減值。S

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