宋心雷

［摘 ? ?要］ 董事會(huì)在國有全資企業(yè)法人治理中起到承上啟下的作用，其能否做出科學(xué)有效的決策，對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營十分重要。但目前國有全資企業(yè)董事會(huì)建設(shè)中存在決策范圍不清、各專門委員會(huì)作用發(fā)揮不夠、董事會(huì)人員配置不科學(xué)以及董事會(huì)履職評(píng)價(jià)機(jī)制不完善等問題，影響了企業(yè)做出科學(xué)決策。針對上述問題，文章從明確董事會(huì)決策事項(xiàng)、健全各專門委員會(huì)工作機(jī)制、優(yōu)化董事會(huì)人員組成、建立健全董事履職評(píng)價(jià)和責(zé)任追究機(jī)制等方面入手，進(jìn)一步加強(qiáng)國有全資企業(yè)董事會(huì)建設(shè)，提升國有全資企業(yè)董事會(huì)科學(xué)決策水平，規(guī)避企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，為國有全資企業(yè)董事會(huì)的建設(shè)提供借鑒。

［關(guān)鍵詞］ 國有全資企業(yè)；董事會(huì)；建設(shè)；科學(xué)決策水平；風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 11. 039

［中圖分類號(hào)］ F276.６；F272.3 ? ?［文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼］ ?A ? ? ?［文章編號(hào)］ ?1673 - 0194（2023）11- 0135- 03

０ ? ? ?引 ? ?言

國有全資企業(yè)是我國經(jīng)濟(jì)建設(shè)的中流砥柱，近年來，正逐步按照現(xiàn)代企業(yè)治理制度的要求完善和優(yōu)化公司治理機(jī)制，董事會(huì)的建設(shè)也取得了值得肯定的成績。但是從目前大多數(shù)企業(yè)運(yùn)行的實(shí)際看，國有全資企業(yè)董事會(huì)建設(shè)還存在不少問題，尤其是在決策科學(xué)性與風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避上。因此，需進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)，提升董事會(huì)的科學(xué)決策水平，減少或者規(guī)避企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，確保國有資產(chǎn)的保值增值。

１ ? ? ?董事會(huì)建設(shè)中存在的問題

１．１ ? 董事會(huì)決策范圍不清

一是在黨組織和董事會(huì)決策范圍方面。習(xí)近平總書記在全國國有企業(yè)黨建工作會(huì)議上提出：“在決策程序上，要明確黨組織研究討論是董事會(huì)、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，重大經(jīng)營管理事項(xiàng)必須經(jīng)黨組織研究討論后，再由董事會(huì)和經(jīng)理層做出決定?！碑?dāng)前，在落實(shí)“前置程序”的過程中出現(xiàn)的一個(gè)普遍問題是，企業(yè)把大量的決策事項(xiàng)都拿到黨組織會(huì)上去討論甚至決定，黨委會(huì)或黨組會(huì)常常開，而董事會(huì)幾乎很少開，導(dǎo)致了黨組織包辦一切?；蛘邇H僅為了“前置”，黨組織會(huì)和董事會(huì)各自決策一遍，造成重復(fù)決策、超職能決策［１］。

二是在董事會(huì)和股東會(huì)以及經(jīng)理層決策方面。目前因國有全資企業(yè)兼有行政因素的特殊性，部分企業(yè)會(huì)出現(xiàn)決策級(jí)別與決策事項(xiàng)不符的問題。本應(yīng)該是股東會(huì)決策的事項(xiàng)，卻出現(xiàn)董事會(huì)超職能決策，股東會(huì)已不再是權(quán)力機(jī)構(gòu)，而是變成了所屬企業(yè)重大事項(xiàng)的“備案”機(jī)構(gòu)；本應(yīng)該是經(jīng)理層執(zhí)行的事項(xiàng)，卻依然由董事會(huì)作出決定。這就造成了董事會(huì)決策事項(xiàng)過多、過細(xì)，導(dǎo)致董事會(huì)決策效率低下，董事會(huì)兼有決策和執(zhí)行的職能，經(jīng)理層反而成為擺設(shè)。決策層級(jí)混亂，造成風(fēng)險(xiǎn)集中在企業(yè)董事會(huì)上，讓董事會(huì)疲于應(yīng)付。

１．２ ? 董事會(huì)下設(shè)的各專門委員會(huì)的作用發(fā)揮不夠充分

一是未建立相應(yīng)的董事會(huì)專門委員會(huì)。部分企業(yè)尤其是一定規(guī)模的企業(yè)，仍然未建立相應(yīng)的董事會(huì)專門委員會(huì)工作機(jī)構(gòu)。董事會(huì)決策時(shí)，不能及時(shí)獲得有效的、專業(yè)的研究論證意見，決策支撐不夠，導(dǎo)致決策效率低。

二是各專門委員會(huì)未發(fā)揮相應(yīng)的決策支撐作用。雖然有的企業(yè)已經(jīng)建立健全了董事會(huì)下的戰(zhàn)略規(guī)劃、薪酬、考核、預(yù)算等專門委員會(huì)，但是委員會(huì)成員與董事會(huì)成員之間重復(fù)率較高或者完全一致，導(dǎo)致專門委員會(huì)的意見就是董事會(huì)的意見，董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)只是為了建而建，并沒有實(shí)際發(fā)揮出專門委員會(huì)應(yīng)有的決策支撐作用。同時(shí)，大多數(shù)專門委員會(huì)沒有健全的工作制度，沒有形成有效的運(yùn)行機(jī)制，年度內(nèi)甚至連一次會(huì)議都沒有召開，形同虛設(shè)。

１．３ ? 董事會(huì)成員配置有待優(yōu)化

一是在董事會(huì)成員的專業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，比如缺乏法律專業(yè)、工程建設(shè)專業(yè)等專業(yè)的董事，在董事會(huì)決策過程中容易出現(xiàn)疏漏，難以對專業(yè)問題做出明確的判斷，導(dǎo)致決策時(shí)不能充分表達(dá)自己的意見，導(dǎo)致決策出現(xiàn)偏差。

二是過于關(guān)注董事會(huì)成員的工作的經(jīng)驗(yàn)和資歷，董事會(huì)成員的年齡普遍較大，結(jié)構(gòu)不合理，進(jìn)取精神和創(chuàng)新活力缺乏，學(xué)習(xí)能力和動(dòng)力不足，有時(shí)對新生事物不夠敏感。

三是董事會(huì)人數(shù)與企業(yè)規(guī)模不相符，規(guī)模較大的企業(yè)，其董事會(huì)人數(shù)設(shè)置過少，董事會(huì)決策考慮不全面；一些規(guī)模較小的企業(yè)，其董事會(huì)人數(shù)過多，決策效率下降。

四是企業(yè)的董事長一般兼任法定代表人，由于大多數(shù)董事長都是上級(jí)股東高層領(lǐng)導(dǎo)兼任，不直接參與所屬企業(yè)的管理，相比經(jīng)理層而言，對企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營的了解程度不夠。而且由于擁有上級(jí)任命的行政領(lǐng)導(dǎo)權(quán)，董事長具有絕對的決策話語權(quán)，董事會(huì)表決時(shí)，更多的是依賴于“一把手”的權(quán)威，而不是集中決策，造成大多數(shù)董事更多地跟隨“一把手”的意見表決，未盡到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的義務(wù)，未能有針對性地就企業(yè)的發(fā)展策略和方向進(jìn)言獻(xiàn)策［２］。

１．４ ? 董事履職評(píng)價(jià)機(jī)制不完善

一是缺少董事履職評(píng)價(jià)制度。大部分國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)沒有形成閉環(huán)管理，缺少董事履職評(píng)價(jià)制度，或者將董事履職評(píng)價(jià)與員工考核、年度工作業(yè)績考核合并開展，未能針對董事履職能力和業(yè)績進(jìn)行有效的評(píng)價(jià)。

二是評(píng)價(jià)未能真正發(fā)揮作用。目前國有全資企業(yè)董事任職多采用行政任命的形式，企業(yè)董事大部分是上級(jí)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)兼職，礙于行政領(lǐng)導(dǎo)級(jí)別，對董事的履職評(píng)價(jià)基本上停留在述職報(bào)告上。

２ ? ? ?提升董事會(huì)科學(xué)決策水平的有效措施

２．１ ? 明確董事會(huì)議事決策范圍

一是明確黨組織前置研究事項(xiàng)?！吨袊伯a(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》中規(guī)定：國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)?？梢钥闯觯挥惺瞧髽I(yè)重大事項(xiàng)才需要上黨委會(huì)或黨組會(huì)進(jìn)行研究討論，重大事項(xiàng)需要企業(yè)結(jié)合實(shí)際進(jìn)行系統(tǒng)梳理，然后列出具體事項(xiàng)清單，切不可過于籠統(tǒng)，把決策事項(xiàng)的邊界清晰地劃分出來，強(qiáng)化整個(gè)議事范圍的合理性和可操作性。

黨組織對董事會(huì)擬決策的重大問題進(jìn)行前置討論，提出明確的意見，只要不違背黨和國家政治方向，符合企業(yè)發(fā)展大局的，原則同意進(jìn)入董事會(huì)進(jìn)行專業(yè)研究決策。董事會(huì)中的黨組織成員，要在董事會(huì)決策事項(xiàng)上，不折不扣地闡明黨組織的意見和建議，及時(shí)將董事會(huì)決策結(jié)果向黨組織報(bào)告。

二是建立董事會(huì)權(quán)責(zé)清單。董事會(huì)作為企業(yè)的決策核心，主要作用體現(xiàn)在做決策、控風(fēng)險(xiǎn)上。所以，在重大戰(zhàn)略、“三重一大”、重要風(fēng)險(xiǎn)控制事項(xiàng)等方面，需要根據(jù)企業(yè)治理實(shí)際，明確董事會(huì)的權(quán)責(zé)邊界，建立健全議事范圍或決策事項(xiàng)清單。清單建立應(yīng)該本著依法、依規(guī)、依實(shí)際的原則。首先，必須符合《公司法》關(guān)于董事會(huì)的權(quán)責(zé)要求；其次，要依據(jù)公司章程和企業(yè)內(nèi)部標(biāo)準(zhǔn)化文件的規(guī)定，對董事會(huì)權(quán)責(zé)事項(xiàng)進(jìn)行明確，固化決策機(jī)制；最后，要結(jié)合企業(yè)的管理實(shí)際，盡量把權(quán)責(zé)清單做細(xì)、做實(shí)。

三是要明確董事會(huì)授權(quán)事項(xiàng)。如股東會(huì)對公司董事會(huì)授權(quán)，或董事會(huì)將部分決策事項(xiàng)授權(quán)給經(jīng)理層，則需要建立相關(guān)的授權(quán)制度，明確授權(quán)的事項(xiàng)。一方面，可以通過公司章程直接明確授權(quán)的范圍，對授權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行約定；另一方面，也可以采用專項(xiàng)授權(quán)的形式，由股東會(huì)或者董事會(huì)出具決議并簽訂授權(quán)書予以明確。如此可在決策相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，不至于出現(xiàn)越級(jí)決策、超職能決策的現(xiàn)象，同時(shí)，也能分擔(dān)董事會(huì)的工作壓力，提升經(jīng)理層的經(jīng)營管理水平。但是在具體授權(quán)時(shí)，切不可將全部事項(xiàng)授權(quán)，需要結(jié)合公司運(yùn)營的實(shí)際把握好授權(quán)的度，避免出現(xiàn)因隨意授權(quán)導(dǎo)致的決策風(fēng)險(xiǎn)或者出于責(zé)任推諉的授權(quán)。

２．２ ? 健全董事會(huì)專門委員會(huì)工作機(jī)制

一是科學(xué)有效地設(shè)立專門委員會(huì)。專門委員會(huì)的設(shè)立要符合企業(yè)運(yùn)行實(shí)際，要看董事會(huì)是否需要設(shè)立專門委員會(huì)來提供專業(yè)決策支撐，如果董事會(huì)的召開及時(shí)便捷，且有專業(yè)人員參與，建立專門委員會(huì)反而會(huì)造成機(jī)構(gòu)臃腫，決策流程增加，決策效率降低。因此，要結(jié)合企業(yè)重點(diǎn)發(fā)展方向、規(guī)模大小、專業(yè)素質(zhì)水平等實(shí)際綜合考慮，然后確定是否建立專門委員會(huì)或者建立哪些專門委員會(huì)。

二是確定專門委員會(huì)人員組成。為了提高董事會(huì)決策的專業(yè)性和準(zhǔn)確性，專門委員會(huì)成員中需要包括董事會(huì)成員、經(jīng)營管理層、企業(yè)的中層干部、專業(yè)職能部門人員。同時(shí)，也可以從企業(yè)外部聘請專家加入專門委員會(huì)，進(jìn)一步彌補(bǔ)專業(yè)性不足問題。

三是建立專門委員會(huì)工作制度。完善專門委員會(huì)的工作規(guī)則和實(shí)施細(xì)則，明確專門委員會(huì)的人員組成、機(jī)構(gòu)職責(zé)、會(huì)議召開、決策范圍、決策程序、工作流程等相關(guān)內(nèi)容并嚴(yán)格執(zhí)行，建立健全專門委員會(huì)日常運(yùn)行機(jī)制。

２．４ ? 優(yōu)化董事會(huì)組成

一是培養(yǎng)董事專業(yè)人才。建立健全董事選拔培養(yǎng)機(jī)制，建立董事后備人才庫，培養(yǎng)專業(yè)人才；開展董事任前、任中全方位的專業(yè)培訓(xùn)，規(guī)范董事選拔、派出、調(diào)整和任期管理；優(yōu)化董事會(huì)知識(shí)結(jié)構(gòu)，通過加強(qiáng)企業(yè)管理知識(shí)、法律知識(shí)、財(cái)會(huì)知識(shí)等培訓(xùn)，選拔綜合素質(zhì)高的管理人才擔(dān)任董事等手段，提升董事會(huì)依法決策的水平。

二是合理設(shè)置董事會(huì)人數(shù)。根據(jù)企業(yè)產(chǎn)業(yè)類型、規(guī)模大小、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度，綜合考慮董事會(huì)成員人數(shù)，規(guī)模較小、人數(shù)較少、業(yè)務(wù)單一的企業(yè)可以設(shè)置一名執(zhí)行董事。同時(shí)，應(yīng)考慮董事會(huì)成員的年齡結(jié)構(gòu)，最好老中青搭配，做到?jīng)Q策經(jīng)驗(yàn)和管理活力并存。

三是探索建立外部董事制度。引入外部董事是優(yōu)化國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、保障董事會(huì)科學(xué)運(yùn)轉(zhuǎn)的重要措施。外部董事能夠給董事會(huì)提供專業(yè)的建議，在內(nèi)部董事與企業(yè)利益發(fā)生沖突時(shí)，外部董事可以獨(dú)立決策不受影響。應(yīng)積極探索從其他國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者中選聘人選擔(dān)任外部董事，另外有條件的企業(yè)可以嘗試從退休的國企負(fù)責(zé)人、民營企業(yè)高管、知名人士、中介機(jī)構(gòu)中選聘外部董事，提高董事會(huì)獨(dú)立決策、科學(xué)決策的水平，同時(shí)，起到監(jiān)督內(nèi)部董事有效履職的作用。

四是實(shí)施總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人。總經(jīng)理具體執(zhí)行董事會(huì)的決策，是負(fù)責(zé)公司日常管理工作的高級(jí)管理人員，其在公司管理體系中發(fā)揮著越來越重要的作用?！豆痉ā芬?guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記，可見總經(jīng)理擔(dān)任企業(yè)法定代表人有法律依據(jù)。改變以往的由上級(jí)股東領(lǐng)導(dǎo)層兼任董事長和法定代表人的慣例，總經(jīng)理作為法定代表人不僅符合公司經(jīng)營的實(shí)際需要，同時(shí)能強(qiáng)化責(zé)權(quán)利對等，保障有效履職；由總經(jīng)理作為法定代表人直接授權(quán)的經(jīng)營活動(dòng)，會(huì)減少審批環(huán)節(jié)，提升運(yùn)作效率，大大降低管理成本。通過有效的放權(quán)管理，提升總經(jīng)理的責(zé)任感，從而提高其工作積極性、主動(dòng)性及能動(dòng)性，增強(qiáng)自我管理能力，便于企業(yè)根據(jù)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、市場化程度等不同情況，有序?qū)嵭惺袌龌匠辏剿魍晟浦虚L期激勵(lì)機(jī)制，培養(yǎng)更多市場化、專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人，促進(jìn)國有企業(yè)的體制改革和持續(xù)發(fā)展。

五是完善集中決策機(jī)制。首先，董事會(huì)要建立健全集體決策機(jī)制，以制度化方式對決策流程進(jìn)行約束，明確集體決策的程序。其次，董事會(huì)要嚴(yán)格落實(shí)獨(dú)立表決、個(gè)人負(fù)責(zé)的決策制度，不搞“一言堂”，要充分論證和聽取不同意見，同時(shí)要兼顧民主和效率，避免議而不決。最后，探索對決策的“三重一大”部分事項(xiàng)進(jìn)行公示，擴(kuò)大集體決策的監(jiān)督面。

２．４ ? 建立健全董事履職評(píng)價(jià)和責(zé)任追究機(jī)制

一是建立外派董事管理制度。對選派至企業(yè)的董事會(huì)成員，應(yīng)對任職條件、選派程序、培訓(xùn)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)作出詳細(xì)規(guī)定，并對哪一層級(jí)確定董事人選作出明確規(guī)定。同時(shí)，結(jié)合《公司法》和企業(yè)實(shí)際，詳細(xì)列出派出董事的職權(quán)和義務(wù)，做到責(zé)權(quán)利相符。

二是建立董事履職評(píng)價(jià)制度。需要對選用的董事的履職條件、工作要求、評(píng)價(jià)方式、評(píng)價(jià)期限、評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)用、如何獎(jiǎng)懲等作出明確規(guī)定。另外，應(yīng)重點(diǎn)對董事的學(xué)習(xí)能力、創(chuàng)新能力和科學(xué)履職能力進(jìn)行評(píng)估，促進(jìn)董事不斷加強(qiáng)專業(yè)理論知識(shí)學(xué)習(xí)，創(chuàng)新思維方式方法，提高科學(xué)決策的水平。

三是探索建立責(zé)任追究機(jī)制。除了要對董事履職能力進(jìn)行評(píng)價(jià)之外，還應(yīng)探索建立董事決策責(zé)任追究機(jī)制，對未能盡職履責(zé)、隨意決策的董事進(jìn)行責(zé)任追究。當(dāng)然，良好的公司治理模式應(yīng)當(dāng)兼顧好強(qiáng)化董事的個(gè)人責(zé)任和對董事責(zé)任的救濟(jì)的平衡，不能讓董事的行為損害公司利益，同時(shí)，還要確保董事不畏手畏腳、過分保守［３］。

３ ? ? ?結(jié)束語

綜上所述，國有全資企業(yè)董事會(huì)的科學(xué)決策水平直接關(guān)系到企業(yè)未來的發(fā)展。本文提出，通過明確董事會(huì)議事決策范圍、健全董事會(huì)專門委員會(huì)工作機(jī)制、優(yōu)化董事會(huì)組成、建立健全董事履職評(píng)價(jià)和責(zé)任追究機(jī)制等措施，解決國有全資企業(yè)董事會(huì)建設(shè)過程中存在的部分問題，提升董事會(huì)成員科學(xué)決策、有效決策的能力，對規(guī)避企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)起到了積極作用，有助于推動(dòng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

主要參考文獻(xiàn)

［１］鄭琦．運(yùn)用“前置程序”推進(jìn)國有企業(yè)重大決策［Ｊ］．黨政干部參考，２０１８（２２）：４６－４７．

［２］王婧．新形勢下國企董事會(huì)建設(shè)存在的問題及有效策略探討［Ｊ］．企業(yè)改革與管理，２０１９（２０）：５，７．

［３］張翠翠．論我國董事責(zé)任限制制度［Ｄ］．金華：浙江師范大學(xué)，２０１１.