高莉　雷德新

摘 要 我國(guó)資本化市場(chǎng)一直存在大股東占用公司資產(chǎn)的問(wèn)題，嚴(yán)重侵害了中小股東的利益。本文將通過(guò)分析關(guān)于大股東資產(chǎn)侵占的審計(jì)案例，結(jié)合工作實(shí)踐，就如何通過(guò)內(nèi)部控制建設(shè)結(jié)合往來(lái)款審查，確定審計(jì)關(guān)注事項(xiàng)，鎖定審計(jì)重點(diǎn)與大家做以下探討與交流。

關(guān)鍵詞 大股東 侵占資產(chǎn) 案例分析

一、案例背景與審計(jì)范圍

為促進(jìn)下屬單位提質(zhì)增效、合規(guī)經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)防范，某審計(jì)組于2017年4月對(duì)L公司2014—2016年的經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行了管理審計(jì)。審計(jì)組通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)查證、訪談、問(wèn)題核實(shí)等方式，對(duì)L公司本部及所屬投資公司的戰(zhàn)略執(zhí)行、投資管控、內(nèi)控與風(fēng)險(xiǎn)管理等方面進(jìn)行了重點(diǎn)審計(jì)。

二、審計(jì)過(guò)程分析

（一）綜合分析公司現(xiàn)狀，確定審計(jì)重點(diǎn)

經(jīng)審計(jì)了解L公司成立于2013年，注冊(cè)資金近2億元，截至2016年末處于研發(fā)投入期，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小，尚未形成生產(chǎn)能力，主要行使對(duì)子公司的管理職能。其中一家子公司——D從事汽車(chē)銷(xiāo)售、服務(wù)等業(yè)務(wù)，其下屬十多家全資公司均為汽車(chē)4S店。

通過(guò)綜合分析審計(jì)組認(rèn)為從事汽車(chē)銷(xiāo)售的子公司D經(jīng)營(yíng)規(guī)模擴(kuò)張迅速，但整體利潤(rùn)率偏低，資金面趨緊，存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)將其作為此次審計(jì)的重點(diǎn)。

（二）梳理公司權(quán)屬關(guān)系，尋找管理薄弱點(diǎn)

經(jīng)審計(jì)核實(shí)，2014年3月L公司與當(dāng)?shù)孛駹I(yíng)企業(yè)A公司共同組建了D公司，其中A公司的注冊(cè)資金遲遲沒(méi)有全部到位。十多家汽車(chē)4S店由于南北地域跨度較大，L公司僅派出一名行政副總及一名財(cái)務(wù)總監(jiān)參與D公司及其下屬公司的日常管理，4S店的總經(jīng)理及管理團(tuán)隊(duì)均為老股東A公司的原班人馬。A公司在當(dāng)?shù)赜绊懥^大，下屬公司又是其原有管理團(tuán)隊(duì)，在如此復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下D公司如何實(shí)現(xiàn)對(duì)下屬公司的有效管控成為經(jīng)營(yíng)管理的難點(diǎn)，經(jīng)過(guò)討論審計(jì)組決定在審計(jì)中對(duì)關(guān)聯(lián)交易予以特別關(guān)注。

（三）審查細(xì)微之處，發(fā)現(xiàn)審計(jì)線索

考慮D公司下屬十多家公司主要收入來(lái)源，包括整車(chē)銷(xiāo)售、售后服務(wù)、精品收入、質(zhì)損車(chē)等業(yè)務(wù)類(lèi)型。

審計(jì)人員在對(duì)D公司的子公司——AC的審計(jì)中發(fā)現(xiàn)2015年3月的一份銷(xiāo)售車(chē)輛的業(yè)務(wù)未付資金，經(jīng)抽查會(huì)計(jì)憑證無(wú)特殊審批手續(xù)。經(jīng)過(guò)審計(jì)核實(shí)，購(gòu)車(chē)人是A公司董事長(zhǎng)。審計(jì)人員感到困惑，老股東的董事長(zhǎng)可以不經(jīng)內(nèi)部審批程序，在未付資金的情況下從子公司提取新車(chē)嗎？AC公司的管理人員沒(méi)有給出進(jìn)一步答復(fù)，但確認(rèn)該項(xiàng)提車(chē)業(yè)務(wù)屬實(shí)。

（四）拓展審計(jì)范圍，深究審計(jì)問(wèn)題

帶著疑問(wèn)，在接下來(lái)對(duì)D公司的子公司——XS的審計(jì)中發(fā)現(xiàn)該公司2016年末“其他應(yīng)收款”余額較大，審計(jì)人員按程序要求財(cái)務(wù)人員提供往來(lái)單位明細(xì)，經(jīng)過(guò)核對(duì)發(fā)現(xiàn)老股東A公司位列其中，截至2016年末“其他應(yīng)收款”余額為400多萬(wàn)元。審計(jì)人員沒(méi)有放過(guò)看似普通的集團(tuán)內(nèi)往來(lái)業(yè)務(wù)，帶著疑問(wèn)追查發(fā)現(xiàn)由個(gè)人分別在2014年12月至2015年7月期間陸續(xù)在XS公司提取了7臺(tái)新車(chē)，價(jià)值總計(jì)400多萬(wàn)元。審計(jì)人員質(zhì)疑既然是銷(xiāo)售給個(gè)人的新車(chē)，為什么沒(méi)有支付資金，欠款單位卻是老股東A公司？審計(jì)人員抱著刨根問(wèn)底的精神追問(wèn)老股東在公司提取了這么多新車(chē)有沒(méi)有履行公司管理層及上級(jí)母公司的內(nèi)部審批程序？XS公司人員答復(fù)得依然模糊，但可以確認(rèn)相關(guān)提車(chē)業(yè)務(wù)沒(méi)有得到有效授權(quán)。

三、審計(jì)結(jié)論分析

（一）簡(jiǎn)要分析

經(jīng)過(guò)對(duì)各子公司審計(jì)情況匯總，基本查實(shí)了老股東A公司的違規(guī)事實(shí)，即2014年4月至2015年7月A公司采用提取車(chē)輛或者通過(guò)簽訂《三方協(xié)議》，將提取車(chē)輛交付個(gè)人或其他公司以抵償其所欠債務(wù)的方式，先后從AC公司、XL公司、XB公司、XY公司提取車(chē)輛20多臺(tái)，價(jià)值總計(jì)1000多萬(wàn)，相關(guān)購(gòu)車(chē)款形成A公司對(duì)各子公司的欠款，截至2016年末尚未償還，期間未見(jiàn)D公司及各子公司的內(nèi)部審批手續(xù)以及集體決策程序。

（二）審計(jì)結(jié)果分析

經(jīng)過(guò)梳理分析，審計(jì)組認(rèn)為老股東A提取新車(chē)的時(shí)間在2014年4月至2015年7月，而2014年3月L公司與老股東A公司共同投資的新公司D已經(jīng)成立，且D公司從A公司手中整體收購(gòu)了其子公司100%股權(quán)，那么從此子公司所有業(yè)務(wù)應(yīng)受新的母公司D的管控，任何人、任何投資方無(wú)償提取車(chē)輛均應(yīng)得到其他股東方或董事會(huì)的批準(zhǔn)，否則存在侵害其他股東方權(quán)益的問(wèn)題。

（三）審計(jì)效果分析

1. L公司對(duì)子公司D的管控存在缺失。L公司對(duì)D公司的管控模式基本上是戰(zhàn)略管控和財(cái)務(wù)管控，沒(méi)有實(shí)施運(yùn)營(yíng)管控監(jiān)督。建議L公司通過(guò)完善管理制度及內(nèi)部控制程序?qū)?duì)D公司的運(yùn)營(yíng)管控與監(jiān)督落到實(shí)處，杜絕發(fā)生股東方不付款隨意提取車(chē)輛的現(xiàn)象。

2. A公司存在侵害其他股東方的行為。A公司屬于D公司的投資方，其在D公司及子公司的購(gòu)車(chē)業(yè)務(wù)應(yīng)視同獨(dú)立法人之間的正規(guī)交易事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)足額繳納購(gòu)車(chē)款。D公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制程序，從管理制度上完善購(gòu)車(chē)賒欠款的逐級(jí)審批程序及必要的集體決策程序，以保護(hù)公司合法權(quán)益，維護(hù)各個(gè)股東方權(quán)益，避免形成潛虧。

3.其他應(yīng)收款未及時(shí)清理。針對(duì)D公司及下屬子公司部分存在“其他應(yīng)收款”余額較大的現(xiàn)象，D公司應(yīng)及時(shí)清理欠款，減少個(gè)人及單位往來(lái)款余額，降低壞賬損失風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)A公司所欠提車(chē)款應(yīng)限期予以清償。

四、審計(jì)案例啟示

（一）找準(zhǔn)問(wèn)題突破點(diǎn)

此次審計(jì)，通過(guò)綜合分析發(fā)現(xiàn)D公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模增長(zhǎng)過(guò)快，利潤(rùn)偏低，存在較大的資金風(fēng)險(xiǎn)，因此將對(duì)D公司的審計(jì)作為此次審計(jì)的重中之重。

（二）現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)不放過(guò)細(xì)節(jié)

往來(lái)款審計(jì)屬于公司審計(jì)中的常規(guī)業(yè)務(wù)，審計(jì)人員沒(méi)有放過(guò)“其他應(yīng)收款”組成明細(xì)這一細(xì)節(jié)，以質(zhì)疑審慎的精神一路追查最終發(fā)現(xiàn)A公司在子公司違規(guī)大量提取車(chē)輛這一事實(shí)。

（三）團(tuán)隊(duì)協(xié)作發(fā)揮作用

此次審計(jì)涉及的被審計(jì)單位地域跨度大、子公司數(shù)量眾多，因此抽調(diào)精干的財(cái)務(wù)、審計(jì)、法律人員組成審計(jì)組，形成專(zhuān)業(yè)互補(bǔ)。針對(duì)審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，兩個(gè)審計(jì)組相互協(xié)作，在審計(jì)中聚焦問(wèn)題，找準(zhǔn)突破點(diǎn)，得以擴(kuò)大審計(jì)成果。

（作者單位為航空工業(yè)自控所）