王軍輝 楊冬梅

為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，進(jìn)一步明確相關(guān)規(guī)則的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。文章對于26號準(zhǔn)則中對上市公司重大資產(chǎn)重組交易定價出具專業(yè)意見的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)的評估報告或估值報告信息披露的監(jiān)管要求進(jìn)行了解讀，以期為同仁提供參考。

2017年9月22日，證監(jiān)會再出重拳，直指并購重組市場相關(guān)問題，為提高并購重組效率，打擊限制“忽悠式”、“跟風(fēng)式”重組，增加交易的確定性和透明度，規(guī)范重組上市，證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014年修訂）》（以下簡稱《26號準(zhǔn)則》）進(jìn)行了相應(yīng)修訂，進(jìn)一步明確相關(guān)規(guī)則的具體執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。

在此，筆者梳理了《26號準(zhǔn)則》中對上市公司重大資產(chǎn)重組交易定價出具專業(yè)意見的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)的評估報告或估值報告信息披露監(jiān)管要求。

一、披露總體要求

1.《26號準(zhǔn)則》第一章第4條規(guī)范了信息披露的例外事項。

準(zhǔn)則原文：由于涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密（如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等）等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī)定的某些信息或文件確實不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但應(yīng)當(dāng)在相關(guān)章節(jié)中詳細(xì)說明未按本準(zhǔn)則要求進(jìn)行披露或提供的原因。

解讀：當(dāng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)所承接的項目屬于涉及國家機(jī)密或者相關(guān)商業(yè)秘密披露將對企業(yè)未來經(jīng)營造成重要不良影響時，這兩種情況下，評估報告或估值報告內(nèi)容可以不披露涉及的相關(guān)核心信息，比如涉及國家機(jī)密的軍工項目、核電項目等，但應(yīng)當(dāng)在評估報告或估值報告中披露未披露相關(guān)信息的詳細(xì)原因。

2.《26號準(zhǔn)則》第一章第6條規(guī)范了信息披露的總體要求。

準(zhǔn)則原文：重大資產(chǎn)重組信息披露文件應(yīng)當(dāng)便于投資者閱讀，在充分披露的基礎(chǔ)上做到邏輯清晰、簡明扼要，具有可讀性和可理解性。

解讀：上市公司重大資產(chǎn)重組披露的相關(guān)文件是供投資者閱讀的，《26號準(zhǔn)則》從投資者角度，要求評估報告或估值報告披露內(nèi)容除了遵守相關(guān)準(zhǔn)則要求外，應(yīng)當(dāng)遵循可讀性強(qiáng)、易于理解的原則，報告內(nèi)容披露充分、邏輯清晰、簡明扼要。

二、重組預(yù)案披露要求

《26號準(zhǔn)則》第二章第7條規(guī)范了上市公司重組預(yù)案中對評估或估值的披露內(nèi)容。

準(zhǔn)則原文：（六）交易標(biāo)的基本情況，包括……評估或估值的情況及擬定價等；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未完成審計、評估或估值、盈利預(yù)測審核（如涉及）的……（十四） 相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對重組預(yù)案已披露內(nèi)容發(fā)表的核查意見。

解讀：重組預(yù)案披露評估或估值的內(nèi)容通常以標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值的方式列出，通常包括的內(nèi)容有標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值結(jié)論（其中：通常會聲明評估工作尚在進(jìn)行中，最終評估或估值結(jié)果須經(jīng)相關(guān)管理部門備案或核準(zhǔn)后正式出具）、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估假設(shè)、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估方法、標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估方法的選擇等，通常不會列示評估或估值的參數(shù)計算過程和依據(jù)。

《26號準(zhǔn)則》修改了第十四款的內(nèi)容，要求相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對重組預(yù)案披露內(nèi)容發(fā)表核查意見，其中應(yīng)當(dāng)會包括要求評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)對重組預(yù)案披露評估或估值以及定價相關(guān)內(nèi)容出具核查意見。

三、重組報告書披露要求

1.《26號準(zhǔn)則》第三章第11條規(guī)范了重組報告書——重大事項提示部分對評估或估值的披露要求。

準(zhǔn)則原文：（五）交易標(biāo)的評估或估值情況簡要介紹。

解讀：交易報告書重大事項提示部分披露評估或估值情況通常披露評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)出具的標(biāo)的資產(chǎn)價值評估的最終結(jié)論，以及本次交易定價與評估結(jié)論的相關(guān)性。

2.《26號準(zhǔn)則》第三章第16條規(guī)范了重組報告書交易標(biāo)的部分對完整經(jīng)營性資產(chǎn)近三年評估事項核查的披露要求。

準(zhǔn)則原文：該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)的評估或估值的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)評估或估值的方法、評估或估值結(jié)果及其與賬面值的增減情況、交易價格、交易對方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

解讀：重組報告書交易標(biāo)的情況披露部分通常包括標(biāo)的資產(chǎn)最近三年進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)的資產(chǎn)評估或估值情況的內(nèi)容要求，其中要求列表說明歷次資產(chǎn)評估或估值情況與本次出現(xiàn)差異的原因、之后按照時間順序或按照經(jīng)濟(jì)行為類別逐個披露涉及的資產(chǎn)評估或估值的評估方法、評估結(jié)論與賬面值增減值情況、交易價格、交易對方和增資改制情況等。

3.《26號準(zhǔn)則》第三章第17條規(guī)范了重組報告書交易標(biāo)的部分對不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)近三年評估事項核查的披露要求。

準(zhǔn)則原文：相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行評估、估值或者交易的，應(yīng)當(dāng)披露評估或估值結(jié)果、交易價格、交易對方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年評估或估值情況與本次重組評估或估值情況的差異原因。

解讀：對于標(biāo)的資產(chǎn)不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的情形，披露內(nèi)容主要說明之前評估情況與本次的差異性和原因，同時披露評估結(jié)論、交易價格、交易對方等。

4.《26號準(zhǔn)則》第三章第24條規(guī)范了重組報告書對于交易標(biāo)的評估或估值披露的具體要求。

解讀：《26號準(zhǔn)則》第七節(jié)的內(nèi)容是對評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)出具報告披露或評估工作的最具體核心條款，其中涉及重組報告書評估或估值主要披露內(nèi)容、其他評估機(jī)構(gòu)報告引用、重要事項披露、長期股權(quán)投資操作要求。

（1）重組報告書評估或估值主要披露內(nèi)容，通常包括評估結(jié)論部分、評估假設(shè)部分和評估方法操作部分，其中：評估結(jié)論部分披露內(nèi)容包括評估要素概況、評估增減值原因、不同評估方法評估結(jié)果差異、評估結(jié)論選定理由；評估假設(shè)部分通常是對評估結(jié)論有重要影響的假設(shè)；評估方法操作部分根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場法三種基本評估方法提出了不同的披露要求。一是收益法要求披露內(nèi)容包括收益法模型、未來預(yù)期現(xiàn)金流測算、折現(xiàn)率確定、評估或估值測算、非經(jīng)營性和溢余資產(chǎn)的分析和確認(rèn)；二是市場法要求披露內(nèi)容包括市場法模型、價值比率選取和理由、可比對象或可比案例的選取原則、價值比率的調(diào)整、非流動性折扣的考慮；三是資產(chǎn)基礎(chǔ)法要求披露內(nèi)容包括主要資產(chǎn)評估或估值方法及選擇理由、評估結(jié)果等，比如房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的存貨、礦山企業(yè)的礦業(yè)權(quán)、科技創(chuàng)新企業(yè)的核心技術(shù)等。

（2）引用其他評估機(jī)構(gòu)報告內(nèi)容或者特殊類資產(chǎn)經(jīng)第三方鑒定的，評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)披露履行的核查內(nèi)容情況，包括出具報告機(jī)構(gòu)、評估師或?qū)＜覄偃文芰瞬橐罁?jù)、評估或估值的結(jié)果等。

（3）重要事項披露內(nèi)容包括兩方面的情形，第一個是評估或估值特殊處理并對評估結(jié)論有重大影響的事項，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)事項并說明其對評估結(jié)論的影響，如果因評估程序受限造成報告使用限制的，應(yīng)披露提請報告使用人關(guān)注；第二個是評估基準(zhǔn)日至重組報告書簽署日企業(yè)發(fā)生的重要變化事項對評估結(jié)論的影響，此項應(yīng)特別引起評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)的關(guān)注，我們對評估基準(zhǔn)日期后事項的關(guān)注按照評估準(zhǔn)則的規(guī)范應(yīng)截至報告出具日，但此條提示評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)應(yīng)關(guān)注的日期至重組報告書簽署日。

（4）標(biāo)的企業(yè)長期股權(quán)投資操作要求在第24條進(jìn)行了明確，評估準(zhǔn)則規(guī)范的是評估機(jī)構(gòu)應(yīng)對被評估單位持有的控股企業(yè)進(jìn)行全面核查和評估，《26號準(zhǔn)則》規(guī)范了交易標(biāo)的下屬企業(yè)最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈資產(chǎn)額或凈利潤占交易標(biāo)的企業(yè)20%以上且有重大影響的，應(yīng)按照交易標(biāo)的披露要求進(jìn)行披露，也就是說符合上述標(biāo)準(zhǔn)的長期股權(quán)投資企業(yè)需要履行全面核查和評估工作。

5.《26號準(zhǔn)則》第三章第25條規(guī)范了上市公司董事會對評估或估值合理性及定價公允性的分析，實際是要求評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)與上市公司董事會就評估或估值相關(guān)情況進(jìn)行溝通的內(nèi)容，更進(jìn)一步也是要求評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)對要求披露的內(nèi)容履行相關(guān)職責(zé)。

解讀：評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)需要特別關(guān)注和核查的要點包括：（1）預(yù)測期財務(wù)數(shù)據(jù)如果與歷史年度報告期數(shù)據(jù)差異較大時，應(yīng)核查差異的原因并說明合理性；（2）分析交易標(biāo)的在預(yù)測期是否會出現(xiàn)政策、宏觀環(huán)境、技術(shù)、行業(yè)、重大合作協(xié)議、經(jīng)營許可、技術(shù)許可、稅收優(yōu)惠等方面與重組過程中發(fā)生較大變化的可能，并關(guān)注企業(yè)管理層擬采取的措施，分析其是否會對評估結(jié)論產(chǎn)生重要影響；（3）結(jié)合交易標(biāo)的經(jīng)營模式、盈利模式，分析預(yù)測期相對報告期變動較大的影響評估結(jié)論的指標(biāo)，如成本、價格、銷量、毛利率等，進(jìn)行敏感性分析；（4）關(guān)注交易標(biāo)的與上市公司是否存在明顯可以量化的協(xié)同效應(yīng)價值，并關(guān)注評估過程中是否考慮了其對評估結(jié)論的影響；（5）分析交易定價的公允性，通常分析市場可比案例交易價格、可比上市公司價值比率指標(biāo)值等；（6）特別關(guān)注評估基準(zhǔn)日至重組報告書簽署日交易標(biāo)的發(fā)生的重要事項，并考慮其是否可能對評估結(jié)論產(chǎn)生影響；（7）如果交易定價與評估結(jié)論有較大差異，分析其原因。

6.《26號準(zhǔn)則》第三章第40條規(guī)范了評估或估值風(fēng)險關(guān)注點。

準(zhǔn)則原文：交易標(biāo)的評估或估值風(fēng)險。本次評估或估值存在報告期變動頻繁且對評估或估值影響較大的指標(biāo)，該指標(biāo)的預(yù)測對本次評估或估值的影響，進(jìn)而對交易價格公允性的影響等。

解讀：評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)應(yīng)特別關(guān)注影響評估結(jié)論的且在報告期變動頻繁的指標(biāo)情況，注意預(yù)測期該類指標(biāo)的預(yù)測依據(jù)及對評估結(jié)論的影響。

7.《26號準(zhǔn)則》第三章第59條規(guī)范了評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)采用收益法估值時特別關(guān)注的事項。

準(zhǔn)則原文：本次募集配套資金管理和使用的內(nèi)部控制制度，募集配套資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序；本次募集配套資金失敗的補(bǔ)救措施；對交易標(biāo)的采取收益法評估時，預(yù)測現(xiàn)金流中是否包含了募集配套資金投入帶來的收益。

解讀：在上市公司重大資產(chǎn)重組中，常常伴有募集配套資金的行為，評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)應(yīng)特別關(guān)注評估過程中是否考慮了上市公司募集資金投資項目對評估結(jié)論的貢獻(xiàn)，尤其是在交易標(biāo)的預(yù)測期發(fā)生較大資本性支出或預(yù)測期相比報告期有新的業(yè)務(wù)類型或項目啟動的情形。

四、估值報告框架、評估報告披露及有效期

《26號準(zhǔn)則》第四章第65條規(guī)范了重大資產(chǎn)重組以評估值作為定價依據(jù)的披露、估值報告框架、報告有效期。

解讀：（1）《26號準(zhǔn)則》規(guī)定重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的定價以評估值作為依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告；（2）如果不以評估值作為定價依據(jù)的，估值報告框架應(yīng)包括估值目的、估值對象和估值范圍、價值類型、估值基準(zhǔn)日、估值假設(shè)、估值依據(jù)、估值方法、估值參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素、估值結(jié)論、特別事項說明、估值報告日等，估值人員需在估值報告上簽字并由所屬機(jī)構(gòu)加蓋公章；（3）評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)出具的評估報告或估值報告有效期最長12個月，報告中應(yīng)明確聲明在評估或估值基準(zhǔn)日后××月內(nèi)有效。

五、重大資產(chǎn)重組評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)提交的文件

《26號準(zhǔn)則》規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件中評估機(jī)構(gòu)或估值機(jī)構(gòu)應(yīng)提交的文件，如果涉及擬購買資產(chǎn)的，應(yīng)提交評估報告及評估說明，或者估值報告，如果涉及擬出售資產(chǎn)的，應(yīng)提交評估報告及評估說明，或者估值報告。

隨著我國資本市場監(jiān)管制度體系的不斷完善和加強(qiáng)，在資產(chǎn)評估行業(yè)法規(guī)體系不斷完善的基礎(chǔ)上，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)作為服務(wù)于上市公司并購重組的服務(wù)機(jī)構(gòu)，將為維護(hù)公眾利益和促進(jìn)資本市場發(fā)展作出更多的貢獻(xiàn)。