韓智萍

摘 要：上市公司的資本騰挪屢見不鮮，不斷的利益輸出使上市公司的經(jīng)營更加受挫，上市公司的資產(chǎn)逐漸被掏空。這不僅影響公司的經(jīng)營，更加損害了公司股東的利益，尤其是中小股東。本文主要剖析了鼎華股份在資本市場的“閃轉(zhuǎn)騰挪”以及“發(fā)家”的大致脈絡(luò)。與南寧糖業(yè)常年較高的應(yīng)收賬款，在醫(yī)藥、地產(chǎn)行業(yè)的不斷擴張，都讓我們不禁要問，為何廣西鼎華商業(yè)股份有限公司憑借其十大股東的股權(quán)質(zhì)押，就能讓負債率高企的南寧糖業(yè)給予3億元的最高質(zhì)押額度？醫(yī)藥和地產(chǎn)公司的投資來自哪里？我們不禁懷疑以廣西鼎華商業(yè)股份公司為核心的鼎華系是否與南寧糖業(yè)形成不當利益輸送，核心人物張麗銘又扮演怎樣的角色。本文主要從鼎華系所涉及的行業(yè)來逐個研究其中脈絡(luò)。

關(guān)鍵詞：鼎華股份；應(yīng)收賬款；利益輸送

1.鼎華股份簡介

廣西鼎華商業(yè)股份有限公司是一家以食糖批發(fā)、房屋租賃、調(diào)味品生產(chǎn)和房地產(chǎn)開發(fā)為主業(yè)的跨行業(yè)、多元化發(fā)展的民營股份制公司。廣西鼎華商業(yè)股份有限公司（下稱鼎華股份）為核心的利益集團，包括南寧同歡商貿(mào)有限公司、廣西糖好商貿(mào)有限公司、廣西安億達商貿(mào)有限公司、美納特紙業(yè)、南寧糖海等公司，它們的實際控制人均為鼎華股份的股東，如張麗銘、馮鐵軍、黃元寧、張麗斌、阮少隊、莫哲等。

2.南寧糖業(yè)主營業(yè)務(wù)及市場情況

鼎華股份拆成若干個個“殼公司”貿(mào)易商潛伏在南寧糖業(yè)的客戶中，似乎在刻意選擇低調(diào)，主要目的可能是不引人注目。

鼎華股份已“潛伏”南寧糖業(yè)多年，主要經(jīng)銷糖這項業(yè)務(wù)。除了糖的購銷業(yè)務(wù)和持股關(guān)系外，鼎華股份與南寧糖業(yè)在造紙業(yè)務(wù)上也頗為“默契”。

南寧糖業(yè)2009年、2010年、2012年、2013年營業(yè)收入分別為315446.21萬元、351816.5萬元、328820.92萬元、436756.48萬元。

南寧糖業(yè)2013年營業(yè)收入來自制糖業(yè)得333618.3萬元，毛利率12.59%，占主營業(yè)務(wù)收入75.84%，來自紙制品業(yè)的333618.3萬元，毛利率13.15%，占主營業(yè)務(wù)收入5.3%，來自運輸業(yè)的3423.58萬元，毛利率19.45%，占主營業(yè)務(wù)收入0.78%，來自其他行業(yè)的23304.82萬元，毛利率17.75%，占主營業(yè)務(wù)收入5.3%。

南寧糖業(yè)2012年營業(yè)收入來自制糖業(yè)得224175.53萬元，毛利率13.56%，占主營業(yè)務(wù)收入67.69%，來自紙制品業(yè)的80717.18萬元，毛利率4.7%，占主營業(yè)務(wù)收入24.37%，來自運輸業(yè)的3480.97萬元，毛利率16.37%，占主營業(yè)務(wù)收入1.05%，來自其他行業(yè)的20447.24萬元，毛利率28.29%，占主營業(yè)務(wù)收入6.17%。

南寧糖業(yè)2010年營業(yè)收入來自制糖業(yè)得236088.7萬元，毛利率24.86%，占主營業(yè)務(wù)收入60.93%，來自紙制品業(yè)的115727.8萬元，毛利率4.05%，占主營業(yè)務(wù)收入29.87%。

南寧糖業(yè)2009年營業(yè)收入來自制糖業(yè)得207005.17萬元，毛利率22.72%，占主營業(yè)務(wù)收入58.61%，來自紙制品業(yè)的108441.04萬元，毛利率12.6%，占主營業(yè)務(wù)收入30.7%。

南寧糖業(yè)營業(yè)收入行業(yè)來源對比，可以看出南寧糖業(yè)主營業(yè)務(wù)為制糖業(yè)，每年均占公司主營業(yè)務(wù)收入的一半以上。紙制品業(yè)為公司第二主營業(yè)務(wù)。

南寧糖業(yè)2009-2013年主營業(yè)務(wù)利潤變化如圖所示，可以從圖中看出，南寧糖業(yè)在2009-2011年間主營業(yè)利潤均有小幅度增長且絕對值較大，2012年其主營業(yè)務(wù)利潤由很大下降，下降至381670000，雖然在2013年有所增長但絕對值較低，說明其經(jīng)營狀況并不理想。

2009-2013年南寧糖業(yè)年報顯示，鼎華股份在其銷售對象中一直占據(jù)著主要位置，鼎華股份一直是南寧糖業(yè)的大客戶。

3.鼎華股份長期較高的應(yīng)收賬款

鼎華股份及其關(guān)聯(lián)公司與南寧糖業(yè)較高的應(yīng)收賬款涉嫌利益輸送，一家知名的糖業(yè)經(jīng)銷商表示，貿(mào)易商去糖廠拿貨一般都是現(xiàn)款結(jié)清，從無賒賬的情況發(fā)生，糖廠對貿(mào)易商的管理模式一直是款到發(fā)貨，尤其是前幾年糖價不斷走高、市場供不應(yīng)求的情況下，絕無可能在糖廠賒賬。經(jīng)銷商對下游客戶即使允許一部分賒賬，但該部分賒賬必須要支付一定的利息，賒賬的利息收入也構(gòu)成經(jīng)銷商的一部分利潤。

南寧糖業(yè)2009年應(yīng)收賬款前五名分別是南寧天然紙業(yè)有限公司，5340.75萬元，占24.28 %；杭州娃哈哈食品有限公司 3917.05 萬元，占17.81%；廣西鼎華商業(yè)股份有限公司3649.12萬元，占16.59%；南寧美時紙業(yè)公司，2521.36萬元，占11.46%；南寧同歡商貿(mào)公司，2336.46萬元，占10.62%。

南寧糖業(yè)2010年應(yīng)收賬款前五名分別是天津娃哈哈宏振食品飲料貿(mào)易有限公司 ，18531.77 萬元，占23.80%；南寧同歡商貿(mào)有限公司10143.3萬元，占13.03%；廣西鼎華商業(yè)股份有限公司6360萬元，占8.17%；南寧糖海商貿(mào)有限公司，5251.5萬元，占6.74%；廣西安億達商貿(mào)有限公司，4200萬元，占5.39%。

南寧糖業(yè)2011年應(yīng)收賬款前五名分別是廣西鼎華商業(yè)股份有限公司，25202.78萬元，占33.39 %；天津娃哈哈宏振食品飲料貿(mào)易有限公司7452.90萬元，占9.87 %；南寧同歡商貿(mào)有限公司6466.54萬元，占8.57 %；廣西安億達商貿(mào)有限公司，4471.49萬元，占5.92 %；廣西糖好商貿(mào)有限公司，1842.56萬元，占0.19 %。

南寧糖業(yè)2012年應(yīng)收賬款前五名分別是廣西鼎華商業(yè)股份有限公司，8064.51 萬元，占17.32%；南寧同歡商貿(mào)有限公司，2592.90萬元，占5.57%；天津娃哈哈宏振食品飲料貿(mào)易有限公司2172.33萬元，占4.67%；北京北方永通飲料有限公司，643.89 萬元，占1.38%；南寧市鼎恒糖業(yè)有限公司 ，431.71 萬元，占0.93%。

南寧糖業(yè)2013年應(yīng)收賬款前五名分別是廣西鼎華商業(yè)股份有限公司，19673.29萬元 ，占59.35%；南寧同歡商貿(mào)有限公司，3095.76萬元 ，占9.34%；南寧美納紙業(yè)858.25萬元，占2.59%；天津娃哈哈宏振食品飲料貿(mào)易有限公司，833.20萬元，占2.51%；華商儲備商品管理中心，549.00萬元，占1.66%。

鼎華股份及其關(guān)聯(lián)公司占南寧糖業(yè)應(yīng)收賬款2009年為5985.58萬元，占比27.21%；2010年為15811.5萬元，占比33.33%；2011年為37983.37萬元，占比48.07%；2012年為10657.41萬元，占比22.89%；2013年上半年為22769.05萬元，占比68.69%。鼎華股份及其關(guān)聯(lián)公司在南寧糖業(yè)應(yīng)收賬款中一直占有很大比重，在2013年上半年更是占到了68.69% ，而在糖業(yè)一路上漲的行情中，鼎華股份及其關(guān)聯(lián)公司的應(yīng)收賬款在2011年達到48.07%，這與常理有些不符。

南寧糖業(yè)曾于2011年10月10日發(fā)布的《第四屆董事會2011年第五次臨時會議（通訊表決）決議公告》顯示，公司董事會審議通過了《關(guān)于給予公司糖產(chǎn)品客戶使用商業(yè)承兌匯票結(jié)算的議案》。鼎華股份的10份《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》，這些申請書顯示，出質(zhì)人“張麗銘、張敏、張麗斌、黃元寧、馮鐵軍、阮少隊、鄭秀蓮、張麗生、莫哲、廖凱”將其持有鼎華股份的股權(quán)共計9233萬股，質(zhì)押給南寧糖業(yè)；各出質(zhì)人分別與質(zhì)權(quán)人南寧糖業(yè)簽訂《最高額質(zhì)押合同》，作為質(zhì)權(quán)人與鼎華股份在“2011年10月起至2014年9月止”期間簽訂的購銷合同的補充協(xié)議。這10份《最高額質(zhì)押合同》被擔保的最高債權(quán)額合計為人民幣3億元。

2013年3月末南寧糖業(yè)凈資產(chǎn)近9.93億元，而上述質(zhì)押合同最高債權(quán)額合計為3億元，占比超過30%。

針對上述《最高額質(zhì)押合同》，存在兩種可能，一是通過企業(yè)體外“小金庫”放款給股權(quán)出質(zhì)人，但該合同的主合同是購銷合同，且合計金額巨大；由于上市公司信披制度較為嚴格，比較大的另一種可能性是南寧糖業(yè)充當了“銀行”的角色，以“應(yīng)收賬款”的形式放款給鼎華股份。南寧糖業(yè)不進行公告則屬于信披違規(guī)。是否是企業(yè)放款行利益輸送之實，或者鼎華高管是否從中得利。（作者單位：上海大學）