付華

摘要：當(dāng)前現(xiàn)代企業(yè)制度飛速發(fā)展，在以往制度的基礎(chǔ)平臺上演進(jìn)出了更多的探索方式，主要是治理與控制的有效結(jié)合兩個(gè)方面。本文旨在分析內(nèi)部控制與公司治理的關(guān)系，并進(jìn)一步分析出兩者整合的有效意義，力圖為現(xiàn)代企業(yè)制度探索新的發(fā)展方式，達(dá)到提高經(jīng)營效率、有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的目的。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；資源整合；公司治理

企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的靈魂，企業(yè)的有效發(fā)展對我國國民經(jīng)濟(jì)的有序運(yùn)行起著至關(guān)重要的作用。然而企業(yè)的經(jīng)營涉及多方面學(xué)科知識，經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、會計(jì)學(xué)、營銷學(xué)等均對企業(yè)發(fā)展起著保駕護(hù)航的作用。本文從經(jīng)濟(jì)管理方面著手，對公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系進(jìn)行梳理和研究，旨在探索我國企業(yè)發(fā)展新模式，為國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展提供理論動(dòng)力。

一、企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制整合的理論進(jìn)展

企業(yè)公司治理與內(nèi)部控制整合的理論研究是經(jīng)濟(jì)管理學(xué)專業(yè)中的熱門話題，自從這種理論模式問世，就一直備受關(guān)注。所謂公司治理，分為內(nèi)部治理和外部治理兩個(gè)方面，一般來說，企業(yè)管理研究中所提到的公司治理都指公司內(nèi)部治理，即治理結(jié)構(gòu)。這是因?yàn)楣就獠恐卫碓O(shè)計(jì)方方面面，但其主體都并非企業(yè)本身，而是宏觀經(jīng)濟(jì)方面的內(nèi)容，因此本文主要分析企業(yè)公司內(nèi)部治理理論。在企業(yè)管理學(xué)術(shù)界，關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制的關(guān)系主要分為兩派，一種是“嵌合論”，即兩者互相包含、相互依賴、密不可分，不僅在結(jié)構(gòu)上互相嵌合，而且在內(nèi)容上也相互對應(yīng)；另一種是“環(huán)境論”，這種觀點(diǎn)也存在兩種分歧，其一認(rèn)為內(nèi)部控制應(yīng)服從于公司設(shè)定的大環(huán)境，并以公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)為前提進(jìn)行整合控制，其目的在于保證企業(yè)各項(xiàng)數(shù)據(jù)的真實(shí)可靠性，其二認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)是公司大環(huán)境的構(gòu)成因素之一，這種說法認(rèn)為公司治理與內(nèi)部控制是整體與部分的關(guān)系。

究其根本，企業(yè)的本質(zhì)無非是委托代理問題，因此兩者是矛盾的統(tǒng)一體，既有聯(lián)系又有區(qū)別。從企業(yè)設(shè)置角度來講，公司治理與內(nèi)部整合的決策層不一致，即委托代理人不同。企業(yè)設(shè)置方面，分為三個(gè)層次，即權(quán)利人、決策層和執(zhí)行層，公司治理處理的是這三者之間的關(guān)系，而內(nèi)部控制所解決的問題是決策層與執(zhí)行層以及執(zhí)行層下屬各部門之間的問題，從這個(gè)角度分析，我們可以清晰明了的看出公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別于聯(lián)系。總的來說，高效的公司治理有利于內(nèi)部控制的建立健全和有效執(zhí)行，而健全的內(nèi)部控制制度也能更好的提高公司治理的效率和促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的發(fā)展，二者相輔相成，缺一不可。

二、公司治理研究

（一）公司治理的發(fā)展

隨著公司制度的出現(xiàn)，現(xiàn)代企業(yè)管理制度中首次出現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。放入現(xiàn)代企業(yè)中，即股東層與經(jīng)理層的分離，這個(gè)現(xiàn)象激發(fā)了人們對公司治理問題的研究。到了20世紀(jì)60年代，企業(yè)中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的矛盾加劇，許多公司的首席執(zhí)行官同時(shí)也是該公司的董事長，這種現(xiàn)象所引發(fā)的利益糾紛讓更多學(xué)者加入了研究公司治理的隊(duì)伍中。為此，從20世紀(jì)70年代初期到21世紀(jì)初，西方國家眾多經(jīng)濟(jì)學(xué)家都在研究公司治理模式，目前已經(jīng)探索出80多個(gè)治理原則，這些治理原則都各有所長，其中以英國1992年的《公司治理原則：分析與建議》最為著名。我國企業(yè)在20世紀(jì)八十年代隨著改革開放的發(fā)展迎來了經(jīng)濟(jì)高潮，為了建立健全我國現(xiàn)在企業(yè)制度，規(guī)范公司治理，在2002年頒布了《上市公司治理準(zhǔn)則》，為企業(yè)管理和公司治理提供了框架性的指導(dǎo)制度，對我國公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有非凡意義。

（二）公司治理在我國現(xiàn)代企業(yè)管理制度中的地位

上文提到企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，這種職能的分離是公司治理的實(shí)質(zhì)，也是一個(gè)企業(yè)得以經(jīng)久不衰發(fā)展的根本。然而，隨著企業(yè)制度的進(jìn)步和完善，企業(yè)已經(jīng)從“兩權(quán)分離”逐步走向“四權(quán)分離”，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的基礎(chǔ)上，企業(yè)管理增加了決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)兩項(xiàng)管理措施，這也是公司治理的進(jìn)步意義之一。因此，公司治理不僅僅是現(xiàn)代企業(yè)管理制度中的一部分，也是促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)管理制度發(fā)展的動(dòng)力之一，在企業(yè)管理制度中具有非常重要的地位。

三、內(nèi)部控制的研究

內(nèi)部控制在企業(yè)管理制度中出現(xiàn)的最初目的是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)來自內(nèi)部和外部，而內(nèi)部控制主要是為了有效規(guī)避來自企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于企業(yè)內(nèi)部控制的發(fā)展歷史，時(shí)至今日已經(jīng)經(jīng)歷了五個(gè)階段，即內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制整體框架和全面風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架五個(gè)階段。這段歷史中極為重要的一份報(bào)告是COSO委員會提出的IC-IF框架，這份報(bào)告對內(nèi)部控制進(jìn)行了最為精準(zhǔn)、權(quán)威的定義，可謂企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)展史上的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

所謂內(nèi)部控制，即企業(yè)決策層與管理層、管理層與各部門上下級之間的一系列管理控制活動(dòng)，比如考察、規(guī)劃、實(shí)施、監(jiān)督等。與公司治理一樣，內(nèi)部控制的目的同樣是為了企業(yè)的發(fā)展。在保障公司財(cái)務(wù)真實(shí)可靠發(fā)展的同時(shí)有效規(guī)避內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，而且提高了企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。內(nèi)部控制要素眾多，企業(yè)要做到完善的內(nèi)部控制必須對企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)與環(huán)境極為了解。這些要素中最主要的有六個(gè)方面：環(huán)境要素、風(fēng)險(xiǎn)要素、控制要素、信息要素、溝通要素和監(jiān)控要素。

四、企業(yè)中公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系的整合

公司治理與內(nèi)部控制既有聯(lián)系又有區(qū)別。內(nèi)部控制理論發(fā)展史上的里程碑式研究《內(nèi)部控制—整體框架》認(rèn)為企業(yè)對待內(nèi)部控制的態(tài)度可以歸類為企業(yè)內(nèi)部控制構(gòu)成要素中的環(huán)境要素中，我國企業(yè)管理中也傾向于將公司治理的態(tài)度當(dāng)做內(nèi)部控制的環(huán)境要素對待。有了上述理論基礎(chǔ)，我們可以進(jìn)一步分析出二者的交集。

第一，有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)和提高企業(yè)效益是二者的根本目的也是二者的共同點(diǎn)，究其本質(zhì)，不論是公司治理還是內(nèi)部控制，其作為企業(yè)發(fā)展的一種手段和工具，其目的都是為了促進(jìn)企業(yè)更好更快的發(fā)展。

第二，從管理層方面來說，不論是管理層還是決策層，亦或是管理層中的上下級，其均為企業(yè)內(nèi)部人員，這也是企業(yè)發(fā)展中公司治理與內(nèi)部控制關(guān)系整合的立足點(diǎn)。試想企業(yè)內(nèi)部所有人的利益立足點(diǎn)不同，每個(gè)人都在為不同的利益爭取更好的制度，這種場景是無法想象的。因此，企業(yè)內(nèi)部人員的利益一致性，也決定了二者的可整合性。

第三，企業(yè)中對內(nèi)部人員的最大激勵(lì)制度同時(shí)也是最大制約制度，給予成員股份獎(jiǎng)勵(lì)同時(shí)也讓成員有了對企業(yè)發(fā)展的義務(wù)和責(zé)任，這種矛盾體現(xiàn)同時(shí)也是公司治理與內(nèi)部控制的矛盾體現(xiàn)。本文認(rèn)為，可以將公司治理的態(tài)度、進(jìn)展作為企業(yè)內(nèi)部控制的環(huán)境因素之一，在企業(yè)內(nèi)部控制制度完善之后，公司治理與內(nèi)部控制將會相輔相成、互相促進(jìn)。

本文對公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系探討中，傾向于治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整和變化，這種觀念基于企業(yè)中分權(quán)制衡結(jié)構(gòu)的理念，究其根本是對公司決策層、管理層、監(jiān)事會、董事會等機(jī)構(gòu)之間相互制衡關(guān)系的研究。這充分說明，企業(yè)制度的完善和企業(yè)的發(fā)展并不僅僅是各機(jī)構(gòu)之間相互制衡就可以，更重要的是對公司治理的態(tài)度和內(nèi)部控制的完善，人力成本和制度均衡，才能更好的促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展。因此，企業(yè)各個(gè)層級應(yīng)當(dāng)重視公司治理和內(nèi)部控制的整合。

結(jié)束語

目前來說，我國企業(yè)發(fā)展理念中依賴性較強(qiáng)，對金融機(jī)構(gòu)和市場的依賴性讓企業(yè)忽視了自身發(fā)展的動(dòng)力性。公司的有效運(yùn)行和科學(xué)決策不僅需要各種外部環(huán)境、外部條件的相互配合，其發(fā)展的根本動(dòng)力還是企業(yè)本身，合格優(yōu)秀的企業(yè)不僅要?jiǎng)?chuàng)造良好的外部經(jīng)營環(huán)境，更要協(xié)調(diào)內(nèi)部發(fā)展。因此，企業(yè)應(yīng)該將公司管理和內(nèi)部控制雙管齊下，致力于打造新型的企業(yè)發(fā)展模式。（作者單位：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)證券與期貨學(xué)院）

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