王菁

摘要：企業(yè)在并購目標(biāo)企業(yè)的過程中，面臨著以下財務(wù)風(fēng)險：財力不足；信息不對稱；非理智財務(wù)決策；系統(tǒng)風(fēng)險。企業(yè)并購整合是一個系統(tǒng)過程。在中國，必須圍繞以增強企業(yè)的核心能力為根本目的實施企業(yè)并購、整合管理，并強調(diào)要從系統(tǒng)經(jīng)濟學(xué)角度進一步審視企業(yè)的并購整合問題。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；并購整合；企業(yè)核心能力；企業(yè)文化

中圖分類號：F275 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）32-0121-02

一、企業(yè)并購與種類

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，在中國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購3種形式。按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：用現(xiàn)金購買資產(chǎn)；用現(xiàn)金購買股票；以股票購買資產(chǎn)；用股票交換股票；債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式；承債式并購；無償劃撥。

企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下3類：（1）橫向并購。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，消除競爭，提高市場占有率。（2）縱向并購?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為?？v向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運輸、倉儲等費用。（3）混合并購。混合并購是指生產(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為?；旌喜①彽闹饕康氖欠稚⒔?jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力。

二、當(dāng)前中國企業(yè)財務(wù)合并會計報表存在的局限性

（一）子公司盈余公積的抵消及沖回

在合并會計報表的抵消分錄中，母公司對子公司權(quán)益性資本投資與子公司股東權(quán)益相抵以后還必須將已抵消的子公司盈余公積金予以沖回。這種做法符合中國法律規(guī)定。按中國公司法，盈余公積是按單個企業(yè)的凈利潤計提的，因此，合并報表應(yīng)反映母公司的提取數(shù)和子公司提取數(shù)中屬于母公司所享有的那一部分?jǐn)?shù)額。但從理論上合并利潤分配表主要是反映母公司自身的利潤分配情況，子公司的利潤分配在合并會計報表中不予體現(xiàn)。合并利潤分配表中提取的盈余公積金數(shù)額應(yīng)以合并凈利潤為基礎(chǔ)進行計算，而不是將母子公司提取的盈余公積金相加。子公司提取的盈余公積金雖為子公司本身的積累，但母公司并不能直接支配。如果已抵消的盈余公積予以沖回，就會過低地反映母公司可供分配的利潤。

（二）合并會計報表所提供的信息內(nèi)容

合并會計報表所反映的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用、利潤等會計要素并不是母公司真正能完全控制、負(fù)擔(dān)、運用和支配的部分，它包括了子公司的要素項目。母公司雖然擁有子公司的多數(shù)股權(quán)和控制權(quán)，但不等于就能對子公司的資產(chǎn)實施有效控制。在控股公司有少數(shù)股權(quán)的情況下，合并資產(chǎn)負(fù)債表中的所有者權(quán)益，就不是企業(yè)集團全部的股東權(quán)益，因為其中剔除了少數(shù)股權(quán)，而且子公司的資產(chǎn)、負(fù)債在編制合并財務(wù)報表時，采用了兩種不同的計價。其屬于母公司權(quán)益的部分，是按購買日的公允價值計價的（采用購買法合并），而屬于子公司的少數(shù)股份的權(quán)益部分則仍然是按賬面價值計價的。合并報表雖能向母公司股東提供整個企業(yè)集團的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果以及資金流動情況的信息，但不能為股東提供評估和預(yù)測未來股利分派的信息。道理很簡單，股利分派取決于每個既是會計主體又是法律主體企業(yè)的留存收益、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和法律限制。即使合并會計報表中反映有大量留存收益，并有較強的支付能力，也并不保證納入合并會計報表中的母公司都可以分派股利。能否分派股利，還是取決于個別會計報表提供的信息。在合并財務(wù)報表上計算出來的各種比率如存貨周轉(zhuǎn)率、營利能力率等，往往既不能反映子公司的績效，也不能代表母公司的績效。

三、新會計準(zhǔn)則對合并范圍的改善

（一）取消了比例合并法

對比例合并法的規(guī)定主要體現(xiàn)在《企業(yè)會計制度》第158條中有關(guān)合并報表的相關(guān)規(guī)定中?！镀髽I(yè)會計制度》第158條規(guī)定，企業(yè)在編制合并會計報表時，應(yīng)當(dāng)將合營企業(yè)合并在內(nèi)，并按照比例合并法予以合并。在新準(zhǔn)則中，考慮到控制實質(zhì)上意味著只有一方能夠?qū)α硪环綄嵤┛刂疲诼?lián)合控制主體中，難找按合同約定同受兩方或多方控制的合營企業(yè)不完全符合以上對控制的定義，因為母公司方面實際上是控制不了的，如果合并到母公司報表中的話并不具有實際上的意義，因此在新準(zhǔn)則中取消了合并比例法的運用，而是規(guī)定對合營企業(yè)采用權(quán)益法進行核算。

（二）合并財務(wù)報表的種類

在《暫行規(guī)定》中，合并財務(wù)報表的范圍包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并損益表、合并財務(wù)狀況變動表和合并利潤分配表四個部分；而在新準(zhǔn)則中規(guī)定，合并財務(wù)報表的種類不僅包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表和合并利潤分配表，而且還包括合并現(xiàn)金流量表、合并所有者權(quán)益增減變動表和附注三個部分。其中對合并現(xiàn)金流量表編制的規(guī)范，及時有效地填補了現(xiàn)行實務(wù)當(dāng)中的理論空白。

（三）少數(shù)股東權(quán)益的列報

中國《暫行規(guī)定》中指出：子公司所有者權(quán)益項目中不屬于母公司擁有的數(shù)額，應(yīng)當(dāng)作少數(shù)股東權(quán)益，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目之前單列一類，以總額反映，在合并利潤表中作凈利潤之前的扣減項目。而按照新準(zhǔn)則第13條規(guī)定，子公司所有者權(quán)益中不屬于母公司的份額，應(yīng)當(dāng)作為非控制權(quán)益。非控制權(quán)益應(yīng)當(dāng)以子公司資產(chǎn)負(fù)債表日的股本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)確定，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益項目下以“非控制權(quán)益”項目單獨列示。此外，子公司當(dāng)期凈損益中屬于非控制權(quán)益的份額，應(yīng)當(dāng)以子公司資產(chǎn)負(fù)債表日的股本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)確定，在合并利潤表“凈利潤”項目下以“非控制權(quán)益損益”項目列示。

四、加強企業(yè)合并財務(wù)管理對策

（一）以母公司理論為基礎(chǔ)完善內(nèi)部未實現(xiàn)損益的會計處理

具體準(zhǔn)則應(yīng)沿用《暫行規(guī)定》采用的母公司觀，但對于《暫行規(guī)定》對內(nèi)部未實現(xiàn)損益抵銷處理中存在的問題應(yīng)予以改進。《暫行規(guī)定》對內(nèi)部交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤和損失、逆流交易和順流交易未加以區(qū)分。從穩(wěn)健性原則出發(fā)，內(nèi)部交易未實現(xiàn)的利潤應(yīng)予以抵銷，內(nèi)部交易未實現(xiàn)的損失不能抵銷以體現(xiàn)穩(wěn)健性原則，具體準(zhǔn)則應(yīng)予以明確。大部分學(xué)者認(rèn)為對逆流交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤全額抵銷更符合穩(wěn)健性原則。其實不然，在母公司觀下，逆流交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤中由少數(shù)股東享有部分已列入少數(shù)股東收益，合并利潤中只包含了母公司享有部分，若全額抵銷則虛減了合并利潤。因此，逆流交易產(chǎn)生的未實現(xiàn)利潤應(yīng)抵銷母公司控股比例的部分，這樣不但不違背穩(wěn)健性原則，而且能夠提高會計信息的真實性。合并價差應(yīng)當(dāng)重分類。合并價差應(yīng)當(dāng)區(qū)分股權(quán)投資差額及集團內(nèi)部債券投資形成的差額。對集團內(nèi)部債券投資形成的差額，應(yīng)當(dāng)按照國際會計慣例在抵銷過程中對這一價差視同贖回債券導(dǎo)致的損益。股權(quán)投資差額包含子公司凈資產(chǎn)賬面價值與公允價值之間的差額及合并商譽，但就目前的狀況而言，單獨計算合并商譽條件還不成熟。為了提高合并會計報表的可解釋性，對其應(yīng)作如下改進：（1）合并價差不作為長期投資的調(diào)整項目，在合并會計報表中單列項目反映，以保證對子公司長期股權(quán)投資項目的全部抵銷；（2）股權(quán)投資差額的攤銷額應(yīng)列入合并會計報表的“管理費用”，確?！昂喜⑼顿Y收益”能正確地反映合并主體對外投資實現(xiàn)的損益。

（二）企業(yè)要努力消除信息不透明、不公開現(xiàn)象，通過多方大量收集信息改善并購方所面臨的信息不對稱

企業(yè)可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助，利用其專業(yè)和經(jīng)驗優(yōu)勢，核查目標(biāo)企業(yè)所提供的財務(wù)報表數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確反映了該企業(yè)的財務(wù)狀況，特別是對資產(chǎn)負(fù)債、現(xiàn)金流量、獲利能力應(yīng)予以深入核查，及時發(fā)現(xiàn)可疑之處。在并購決策時，選擇風(fēng)險較小或基本上沒有風(fēng)險的方案，降低風(fēng)險發(fā)生的可能性和損失的程度。其次，企業(yè)并購過程中對目標(biāo)企業(yè)價值的評估是確定并購交易價格的關(guān)鍵。企業(yè)并購工作的核心是資產(chǎn)評估，它對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價值科學(xué)評價的同時也為企業(yè)并購提供了可靠的依據(jù)。實施并購的一方希望以適當(dāng)?shù)膬r格（能使并購方的投資獲得滿意的回報）對并購對象進行并購，但真正能做到這一點的企業(yè)并不多。在資產(chǎn)評估上，可以借鑒國際通行的盡職調(diào)查，全面考慮影響企業(yè)價值判斷的各項影響因素，對國有企業(yè)價值進行準(zhǔn)確的評估，既不能讓國有資產(chǎn)評估價值高于國有企業(yè)凈資產(chǎn)的真實價值，使企業(yè)蒙受損失，也不能讓國有資產(chǎn)評估價值低于真實價值，避免國有資產(chǎn)流失。一些國有企業(yè)的賬面價值并不能代表企業(yè)的真實價值，企業(yè)價值有許多賬外因素和隱性成分.企業(yè)可以與目標(biāo)企業(yè)簽訂責(zé)任書，明確相互責(zé)任，保證信息披露達到準(zhǔn)確、完整和真實的標(biāo)準(zhǔn)。

（三）加強并購后的文化整合

企業(yè)文化整合是影響公司并購戰(zhàn)略與長期經(jīng)營業(yè)績的關(guān)鍵要素，也經(jīng)常被看作是影響并購成功的最終標(biāo)志。在很多的并購實踐中，盡管技術(shù)、市場、生產(chǎn)、財務(wù)等方面的整合非常成功，但因為雙方在價值觀、行為規(guī)范和思維方式等文化上的碰撞和沖突而導(dǎo)致并購的最終失敗。文化整合涉及到雙方價值理念、經(jīng)營哲學(xué)、行為規(guī)范、工作風(fēng)格等方面的整合，使優(yōu)質(zhì)企業(yè)文化取代劣質(zhì)企業(yè)文化，達成理念趨同，規(guī)范一致，從而提高企業(yè)組織的親和力和凝聚力。企業(yè)文化差異對整合有很大的影響。企業(yè)文化包含在集體價值觀體系、信仰、行為規(guī)范及理想之中，是激勵人們產(chǎn)生效率和效果的源泉。不同的企業(yè)在文化上會存在一定的差異，這種差異可能會對整合造成一些麻煩，也可能是整合時需要注意保護的對象，因為它代表著有價值的獨特慣例。文化是企業(yè)的長期積累和沉淀，不可能在短期內(nèi)有較大的改變，但通過加強交流和溝通，能夠建立相互的尊重和理解，促進相互適應(yīng)。企業(yè)文化是一個以最高價值觀為核心，包括七個因素的生態(tài)系統(tǒng)概念。帕斯卡爾和阿索斯將企業(yè)文化看成是一個以核心價值觀為主的由七個因素構(gòu)成的生態(tài)體系，這七個因素是：核心價值觀、戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、技能、人員、作風(fēng)。因此，企業(yè)文化整合從廣義上講就是企業(yè)生態(tài)系統(tǒng)的再造，其中戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制度、作風(fēng)的整合事關(guān)全局。

參考文獻：

[1] 顏慧卿.淺議企業(yè)合并會計處理方法[J].財經(jīng)界，2010，（12）.

[責(zé)任編輯高惠琦]