梁津榕

摘 要 隨著我國經濟結構的不斷調整，資本市場也在不斷完善，許多上市公司出于自身經營發(fā)展的需要，紛紛走出“國門”尋求并購重組，并購浪潮下高溢價、高商譽的現象也日益普遍。本文以T公司海外并購為例，對企業(yè)并購中商譽減值風險的成因進行分析，并針對如何防范商譽減值風險提出應對策略。

關鍵詞 企業(yè)并購；商譽減值；會計準則

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2024.03.004

根據Wind（萬得數據庫）統計，2022年A股市場披露的企業(yè)并購重組共計2 972筆，交易金額高達1.74萬億元。隨著許多企業(yè)通過并購重組方式實現轉型擴張，資本市場并購交易日漸活躍，伴隨而生的商譽資產規(guī)模也不斷擴大。根據Choice數據中心數據顯示，截至2022年末，A股市場商譽資產累計已達1.22萬億元，占凈資產比例2.64%。在以“高溢價、高商譽”為主要特征的并購浪潮中，上市公司積累了高額商譽價值，同時也潛藏著高額商譽減值的風險，從而影響上市公司業(yè)績。

一、相關概述

（一）商譽

根據我國《企業(yè)會計準則第 20 號——企業(yè)合并》中描述，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽的本質是指能在未來期間為企業(yè)經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，例如良好的品牌聲譽、客戶關系、專利技術等[1]。商譽具有不可辨認性，是企業(yè)整體價值的組成部分，其初始確認金額為合并成本超過被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值份額的差額，同時商譽作為一項資產，需定期對其進行減值測試，以確保真實反映商譽價值。

（二）商譽減值

商譽減值是企業(yè)對溢價并購形成的商譽進行減值測試，當商譽的賬面價值大于其潛在收益能力時，需確認相應的商譽減值損失。商譽減值通常發(fā)生在企業(yè)并購后，當被并購企業(yè)未能實現預期利潤或者市場環(huán)境變化等因素導致商譽價值下降時，就需計提商譽減值準備[2]。由于商譽的不可辨認性，未來價值回升的可能性較小，同時考慮會計的謹慎性要求，企業(yè)一旦計提商譽減值，在以后期間不得轉回。

（三）企業(yè)并購價值評估

企業(yè)并購價值評估指企業(yè)并購重組時對標的企業(yè)估值以及并購交易的定價，估值是定價的基礎，交易價格是定價的結果。企業(yè)并購估值方法主要有收益法、市場法和成本法。收益法的理論基礎是貼現原理，通過評估在未來企業(yè)能產生的預期效益并通過折現的方法來近似估算被評估企業(yè)價值；成本法又稱資產基礎法，是以評估基準日的資產負債表為基礎，基于資產的現時狀況確定企業(yè)價值的方法。市場法又稱可比公司法，是從交易活躍的同類企業(yè)或者類似的并購交易中獲取有價值的財務數據，據此計算企業(yè)的評估價值。當運用上述估值方法確定的并購交易價格超出被并購企業(yè)可辨認凈資產公允價值份額的部分即為商譽，所以，較高的企業(yè)并購估值往往伴隨著較高的商譽。

縱觀中國A股市場2018年至2022年商譽資產總體變化趨勢，雖然減值損失金額逐年下降，2022年末同比下降513.82億元，但是商譽資產存量規(guī)模依然龐大，2022年末同比增加370億元，未來仍存在高額商譽減值的風險。A股市場2018年至2022年商譽及商譽減值損失情況（如圖1所示）。

二、案例分析

（一）并購雙方簡介

并購方為國內A股上市T公司，核心業(yè)務是新能源汽車的研發(fā)、生產和銷售，業(yè)務覆蓋智慧城市、終端服務、汽車租賃與運營等多個領域。并購前主要以國內市場為主，海外市場銷售收入占比較小，截至2018年，T公司盈利情況良好，其中營業(yè)收入連續(xù)數年穩(wěn)步增長，但利潤總額增幅較小，部分年度還出現不升反降情況。

被并購方為美國N公司，主要從事汽車制造領域零部件供應鏈集成服務業(yè)務。

為拓展主業(yè)提升盈利能力，實現多元化發(fā)展戰(zhàn)略，2019年T公司決定以現金形式收購N公司100%股權。

（二）并購方案

T公司通過海外離岸投資中心BVI公司，以其在美國設立的特殊目的公司SPV公司作為并購主體，收購N公司100%股權，交易對價105 000萬元，形成商譽94 311萬元。并購交割當日，N公司反向吸收合并SPV公司并與T公司簽訂《業(yè)績承諾協議》，約定2019年至2021年三年內N公司扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱凈利潤）總額不低于20 000萬元，其中2019年凈利潤不低于4 500萬元、2020年凈利潤不低于6 500萬元、2021年凈利潤不低于9 000萬元。T公司海外并購股權結構如圖2和圖3所示。

（三）交易價格與商譽的確認

2019年T公司聘請評估機構，分別采用資產基礎法和收益法對N公司進行資產價值評估，估值結果如表1所示。

最終T公司采用收益法的評估結果作為N公司價值評估的主要結論，考慮到新能源汽車的發(fā)展前景以及N公司在北美地區(qū)汽車零部件供應鏈集成方面的發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩?，經雙方協商后，最終確定交易價格為105 000萬元，購買日當日N公司可辨認凈資產賬面價值為6 737萬元，公允價值為10 689萬元，并購溢價15.58倍，形成商譽94 311萬元。

（四）業(yè)績承諾情況與商譽減值確認

按照上述評估方法確定的N公司企業(yè)整體價值遠大于其可辨認凈資產的公允價值，T公司因此確認高額商譽。在并購后的第一年，N公司業(yè)績達到預期，業(yè)績承諾完成率102.77%，此時未發(fā)生商譽減值。但從2020年起，N公司連續(xù)兩年業(yè)績失諾，于2020年至2021年分別計提3 005萬元和5 466萬元商譽減值準備，在業(yè)績承諾期過后的2022年，由于業(yè)績繼續(xù)大幅下滑甚至出現虧損，T公司于2022年底一次性計提剩余全部商譽減值準備85 840萬元。N公司業(yè)績承諾完成情況見表2。

三、商譽減值風險原因分析

（一）信息不對稱導致高估值并購

根據信息不對稱理論，并購交易雙方對并購資產信息的掌握程度不同，相對于并購方，被并購方掌握更多有效信息，擁有更多的信息優(yōu)勢，被并購企業(yè)往往利用這種優(yōu)勢提高并購交易對價，造成高溢價并購，進而導致較大的商譽減值風險。本案例中并購交易雙方的信息不對稱主要體現在以下兩方面：一是N公司作為境外非上市公司，并購前的企業(yè)經營情況、財務信息、業(yè)績數據等信息并未經審計對外公布，T公司所掌握的信息是基于評估機構所做的評估結論，而支撐該評估結果的主要信息又是由N公司自身提供的，不排除N公司為了獲得更符合自身利益的評估數據而粉飾經營數據和會計信息的可能性，比如利用中美會計政策差異、國際稅收籌劃等方式調節(jié)財務報表，從而影響評估價值的準確性與真實性。二是并購時點正值疫情尚未暴發(fā)前的2018年，彼時新能源汽車正處于飛速發(fā)展的行業(yè)紅利風口期，國家相關利好政策的接連出臺，各類企業(yè)紛紛入局新能源汽車行業(yè)。在當時的大環(huán)境下，T公司可能會對N公司評估價值以及其未來的經營預測做出過于樂觀的判斷，從而忽略由于信息不對稱產生的對N公司企業(yè)價值過高估計的風險，造成未來高額商譽的確認及高額商譽減值。

（二）業(yè)績承諾未達預期

商譽屬于能為企業(yè)在未來帶來超額收益的資源，由于其不可辨認性，商譽價值的確定需結合企業(yè)相關資產組的情況，而企業(yè)資產組獲利能力的高低便成為商譽減值多少的重要影響因素之一[3]。本案例中，由于原有防務裝備業(yè)務的剝離導致存量訂單丟失，N公司2019年利潤雖有下降但依然完成業(yè)績承諾目標，所以2019年沒有計提商譽減值準備。2020年疫情暴發(fā)重創(chuàng)全球運輸及制造行業(yè)，上游零部件量產及采購需求驟降，N公司在之后的兩年均未完成承諾業(yè)績，其實際業(yè)績與業(yè)績承諾中約定的目標已出現較大偏離，表明與商譽相關資產組的獲利能力很可能較并購時點的評估結果發(fā)生較大變化，于是T公司在2020年和2021年分別計提3 005萬元和5 466萬元的商譽減值準備。2022年N公司經營業(yè)績持續(xù)下滑甚至由盈轉虧，T公司于當年計提剩余全部商譽減值準備85 840萬元（商譽減值情況如圖4），直接導致T公司當年形成巨額虧損。

（三）估值方法選擇不當

T公司聘請評估機構分別采用資產基礎法和收益法對N公司進行估值。N公司核心競爭力在于其強大的上下游渠道整合能力、優(yōu)質的客戶資源以及專業(yè)的供應鏈集成服務團隊，加上該公司當時良好的經營狀況以及國內新能源汽車市場的宏觀環(huán)境。這些影響N公司未來收益能力的因素很難在資產負債表上準確體現，因此相較于資產基礎法，收益法下現金流量折現法的測算邏輯更適合像N公司這類輕資產運營企業(yè)，最終T公司采用收益法的結果作為N公司評估價值的主結論。然而采用該方法評估的企業(yè)價值往往遠高于企業(yè)自身資產的賬面價值，比如本案例中收益法下N公司的估值結果為104 637萬元，評估增值率高達1453.17%，高于資產基礎法下計算的評估價值7.9倍。主要原因在于收益法的核心是基于企業(yè)未來收益的預測，未來收益的預測本身就具有較大不確定性，各種評估假設因素如折現率、加權平均資本成本以及永續(xù)增長率的確定也存在較強的主觀性，這些假設和預測的細微變化都會對企業(yè)價值的評估結果產生較大影響，管理層選擇此種方法的評估結果作為并購企業(yè)估值極易造成高溢價并購，進而增加了未來商譽減值風險。

（四）管理層盈余管理動機

盈余管理是指企業(yè)通過財務管理和會計調整，以滿足管理層自身利益及企業(yè)目標的財務管理方式。企業(yè)可能會避免連續(xù)虧損，通過“大額計提減值”等特殊方式來“管理”當期和未來的業(yè)績，短期結果是“利潤大跳水”，長遠來看是為了平滑未來的盈余；同時現有準則雖然明確商譽減值測試的總體原則，但對減值時點、金額、測試方法等關鍵事項未制定統一的要求與標準，這種準則上的彈性規(guī)定也給企業(yè)實施盈余管理預留了較大的操縱空間，企業(yè)可以根據預先設定好的業(yè)績成果自主決定計提減值的時間與金額。在本案例中，在并購后的第二年，T公司管理層已經預計到N公司業(yè)績表現不佳，且在短期內難以實現扭虧為盈，便試圖在虧損年度通過“財務洗澡”的方式一次性計提高額商譽減值，將風險在短期內全部釋放，從而掩蓋其經營不善的事實，對投資者決策以及財務信息的真實性造成重大影響。

四、商譽減值的應對策略

（一）合理評估企業(yè)價值，避免高溢價并購

在實施企業(yè)并購特別是海外并購前，一是應對并購企業(yè)進行充分的盡職調查，全面了解所在國宏觀經濟環(huán)境以及企業(yè)自身經營、財務、市場競爭等方面的情況，對并購企業(yè)未來的經營狀況及盈利能力進行科學合理的預測與判斷，盡可能消除信息偏差。二是綜合選擇企業(yè)價值評估方法，由傳統單一估值方法向多種方法綜合并用轉變，根據資產特性選擇相符合的評估方法，比如對于固定資產的評估可選擇市場法或資產基礎法，對于無形資產的評估可選擇收益法下的預期現金流量法，保證評估結果最大程度反映企業(yè)的真實價值，降低因高企業(yè)估值、高溢價并購后確認高額商譽及商譽減值的風險。三是謹慎設定各種假設參數，評估模型參數的設置應考慮多種因素，比如收益法下根據資本資產定價模型（CAPM）確定權益資本成本時，其計算公式為E（Ri）=Rf+β×（Rm-Rf），β值代表了權益資本的市場風險系數，在確定該項參數時應結合所在國地區(qū)的宏觀經濟趨勢、行業(yè)政策、市場環(huán)境、法律法規(guī)以及被并購企業(yè)所處行業(yè)階段等因素進行綜合調整，謹慎選擇參數指標，防范因估值方法不當帶來的高額商譽減值風險。

（二）優(yōu)化業(yè)績承諾方案，關注長期效益

業(yè)績承諾雖然可以降低并購交易風險，保障并購方股東權益的同時激勵被并購企業(yè)，但較高的業(yè)績承諾背后也潛藏著業(yè)績未能達標時計提商譽減值的風險。本案例中，由于N公司設置了過高的業(yè)績承諾，3年承諾期內僅第一年完成業(yè)績目標，此后對于業(yè)績承諾方案也未進行動態(tài)調整，導致T公司在之后的3個會計年度內連續(xù)計提商譽減值準備，造成企業(yè)持續(xù)虧損及股價波動。

業(yè)績承諾能否有效降低并購交易風險，一定程度上取決于業(yè)績承諾條款的設計。本案例中，T公司僅將凈利潤作為衡量N公司是否完成業(yè)績承諾的唯一指標，指標過于單一，并不能有效對沖風險。企業(yè)在設計業(yè)績承諾協議時，一方面應通過引入非財務指標合理設置業(yè)績目標值[4]，比如結合N公司零部件集成業(yè)務實際，將存貨周轉率、采購訂單量作為輔助業(yè)績指標，便于對企業(yè)未來的業(yè)績表現進行更加全面的評估；另一方面應適當延長業(yè)績承諾期，比如將承諾期從3年改為5年或更長時間，為企業(yè)并購后提供經營整合、平穩(wěn)過渡的“窗口期”，同時也給予企業(yè)一個緩沖時間進行業(yè)績補救和戰(zhàn)略調整，促進企業(yè)長遠發(fā)展，減少未來發(fā)生商譽減值的可能性。

（三）完善商譽后續(xù)計量，降低企業(yè)自由裁量權

根據《企業(yè)會計準則第8號——資產減值》規(guī)定，企業(yè)應于年度終了對商譽進行減值測試，按照包含商譽的資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的部分，確認相應的商譽減值準備。本案例中T公司采用減值法對商譽資產進行后續(xù)計量，這種在年末時短期集中計提商譽減值的方法極大地影響了企業(yè)盈利預測以及決策有效性。未來可以結合企業(yè)自身情況嘗試將后續(xù)計量方法由“單一減值法”改為“系統攤銷+減值測試”相結合的方式，即商譽在一定年限內逐年攤銷至損益，并于每年年末時進行減值測試，再根據測試結果去計提相應的減值準備，從而將企業(yè)風險的釋放由“集中式”向“均速式”轉變。而且兩種方法的結合也有利于遏制管理層的盈余管理動機和短期行為，減少企業(yè)在減值測試過程中的自由裁量權與主觀操縱性，使得商譽資產的后續(xù)計量更加準確公允。

五、結語

本文研究了T公司海外并購背景下商譽的形成以及并購后出現商譽減值的原因，并從多個角度提出應對大額商譽減值風險的措施，即企業(yè)可以從綜合選擇估值方法、優(yōu)化業(yè)績承諾方案、完善商譽后續(xù)計量等方面，盡可能減少因被并購企業(yè)“業(yè)績變臉”帶來的商譽減值損失，進一步促進資本市場健康發(fā)展。 AFA

參考文獻

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[3] 徐瑾.商譽會計處理之我見[J].時代金融，2010（11）：114-115.

[4] 陳溫，莊克新.商譽確認與計量的再認識[J].會計之友，2007，（8）：86-87.

（編輯：張春紅）