【摘" 要】企業(yè)并購，作為市場經濟中的一種重要現(xiàn)象，不僅能夠讓上市公司擴大企業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效應，更是優(yōu)化資源配置、提升市場競爭力的重要途徑。隨著我國并購的熱度不斷升高，“高估值、高溢價、高商譽”的“三高”現(xiàn)象也屢見不鮮。論文結合迅游科技合并獅之吼的案例，發(fā)現(xiàn)迅游科技計提大額商譽減值的原因包括并購估值不合理、現(xiàn)行商譽準則存在欠缺、業(yè)績承諾不合理和存在“洗大澡”的動機，同時也分析了商譽減值對于經濟增加值的影響。最后論文提出了合理選擇和評估并購企業(yè)、完善商譽準則、理性制定業(yè)績承諾和監(jiān)管部門加大審查力度這4條建議，為處理商譽減值問題提供更多的參考。

【關鍵詞】商譽；企業(yè)并購；商譽減值；迅游科技

【中圖分類號】F275；F832.5" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻標志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2024）05-0111-03

1 引言

近十年來，由于我國上市公司處于蓬勃發(fā)展期，企業(yè)規(guī)模和業(yè)務類型都急需擴展，導致了A股市場上市公司兼并收購活動愈來愈多。與此同時，高溢價并購能夠讓企業(yè)更容易獲得良好的市場資源，增強其市場競爭力，所以更多的企業(yè)采取了幾倍甚至幾十倍的高溢價并購交易。在這么多并購活動的情況下，A股市場的商譽總額出現(xiàn)大幅度增長，在最近幾年趨于穩(wěn)定但還是始終保持在1萬億元以上的水平。尤其是在創(chuàng)業(yè)板，由于其中的大部分并購案例難以找到相似企業(yè)進行參考，基本在進行評估被并購企業(yè)價格的時候采用收益法。而采用收益法進行評估時，由于創(chuàng)業(yè)板的特殊性，并購企業(yè)通常對被并購企業(yè)的未來發(fā)展持有較高的信心，這會極其容易造成高估值，高估值的連鎖反應就是高溢價形成高商譽。在巨幅商譽的背后必不可少地存在巨大的商譽減值的風險。

2 案例分析

2.1 公司背景介紹

迅游科技是一家專注于網絡加速和游戲產業(yè)的公司，成立于2008年8月7日。迅游科技在2015年5月在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，是中國游戲加速企業(yè)第一家上市公司。公司的主營業(yè)務為提供實時互聯(lián)網網絡加速服務和流量廣告服務，后者為公司并購獅之吼后形成的業(yè)務。獅之吼于2014年5月創(chuàng)立，總部位于四川省成都市，其主營業(yè)務集中在手機系統(tǒng)工具軟件的研發(fā)與推廣，提供移動軟件內置廣告服務為其主要業(yè)務收入。這些產品在全球范圍內都受到了廣泛好評，其合作用戶包括Facebook、三星、谷歌等世界知名企業(yè)。

2.2 迅游科技并購過程

迅游科技為了開拓業(yè)務、提升市場競爭力，于2017年11月22日成功收購了獅之吼100%的股份，主營業(yè)務在互聯(lián)網加速服務的基礎上又增加了手機端服務。在并購交易中，評估機構北京天健興業(yè)資產評估有限公司采取了收益法對獅之吼的100%股權進行了估值，得出獅之吼在基準日的可辨認凈資產為4.30億元，估值為27.78億元，最終確認的交易價格為27億元，從而產生了商譽22.70億元（見表1）。

2.3 迅游科技商譽減值

迅游科技在2018年、2019年和2021年3年分別計提了8.5億元、13.2億元和0.95億元商譽減值準備（見表2），這3年的商譽減值把2017年并購產生的22.70億元商譽“揮霍一空”。而2018年和2019年總共計提了21.7億元商譽減值，如此巨大的數目也被證監(jiān)會發(fā)函要求對計提的商譽減值做出合理的解釋。

3 迅游科技商譽減值原因分析

3.1 并購估值不合理

迅游科技對獅之吼的并購屬于輕資產行業(yè)并購，由于輕資產的固定資產占比比較少，公司的真實價值很難通過財務數據得到確切的反映，再加上市場上類似的網絡科技企業(yè)并購比自身規(guī)模大幾倍的案例很難尋找，所以采取收益法進行并購前估值是最合適的。然而收益法比較容易受主觀因素影響，并購前獅之吼在移動平臺擁有廣闊的海外市場、良好的科研產品和優(yōu)質的廣告服務，這也讓獅之吼的發(fā)展前景被著重看好，導致了增值25.29億元，增值率達到巨大的1 014.79%。

3.2 關于商譽的準則存在欠缺

會計準則中對于商譽及其相關內容的定義已經不能滿足實際業(yè)務中商譽處理的需求，存在企業(yè)通過商譽和無形資產的定義，或有對價的初始確認等問題進行一些非常規(guī)的商譽處理。除此之外，我國現(xiàn)行的會計準則對于商譽的后續(xù)計量只有商譽減值測試，而且當前商譽減值測試信息披露的準則要求相對寬松，且缺乏針對商譽減值細節(jié)的詳盡規(guī)范指引。這種現(xiàn)狀導致眾多上市公司在商譽減值的會計處理上擁有較大的自由度，從而可能利用這一點進行盈余管理操作，對公司的業(yè)績進行“粉飾”。迅游科技對于商譽減值的信息披露就存在很大的問題，其不僅在2017年年報中未對其當年未計提商譽減值的原因進行相關的具體說明，而且在商譽的初始計量中對于選擇收益法的原因和估值過程都沒有闡述。

3.3 獅之吼未達到業(yè)績承諾

迅游科技與獅之吼在并購時簽訂了2017-2019年的業(yè)績承諾協(xié)議以及相關的補償方式。在這3年的業(yè)績承諾中明確了獅之吼扣除非經常性損益的凈利潤分別不低于1.92億元、2.50億元和3.24億元。然而在2017年順利完成業(yè)績承諾后，2018年和2019年獅之吼均沒有達到業(yè)績承諾，甚至2019年的完成率僅僅為13.77%（見表3）。

3.4 存在“洗大澡”的動機

根據公司年報可以得知，迅游科技在2018年和2019年分別虧損了8.02億元和11.62億元，如果扣除這兩年計提的商譽減值8.5億元和13.2億元，其實這兩年的凈利潤為正數。而且迅游科技在2019年2月發(fā)布的2018年業(yè)績預告中明確說明公司在2018年的發(fā)展不錯，銷售業(yè)績和凈利潤都有良好的表現(xiàn)，但是僅僅在一個多月后迅游科技又發(fā)布公告表明由于計提了大量的商譽減值導致了凈利潤的虧損。如此重大的事件竟然在業(yè)績預告中沒有提及，又在短時間內改變預告，這不禁讓人懷疑管理層對業(yè)績進行了盈余管理。而2020年迅游科技在經歷連續(xù)兩年業(yè)績虧損并且計提了95.6%的商譽后，對于剩余4.4%的商譽并沒有同前兩年一樣計提減值準備，這也讓迅游科技在2020年凈利潤成功達到7 748萬元，避免了連續(xù)3年業(yè)績虧損的窘境。在清除了退市的風險后，迅游科技在2021年把剩余的商譽全部計提了商譽減值準備，同時跟2018年和2019年一樣由于計提了商譽而導致了凈利潤由盈轉虧。迅游科技這4年的商譽減值異常比較符合“洗大澡”的特征，存在盈余管理的動機，深交所也向迅游科技問詢其進行商譽減值的具體情況和合理依據。

4 迅游科技商譽減值后果

本文采用經濟增加值EVA來對迅游科技2017-2022年企業(yè)價值變化進行分析，從而深入了解迅游科技2018-2021年商譽減值帶來的后果。經濟增加值是企業(yè)的稅后凈營業(yè)利潤與全部資本成本的差額，對企業(yè)的真實利潤能做出合理的評價，其計算公式為：經濟增加值（EVA）=稅后凈營業(yè)利潤-投資資本總額×加權平均資本成本。

4.1 稅后凈營業(yè)利潤

稅后凈營業(yè)利潤=凈利潤+（利息支出+研究費用+當期非經常性損益×50%）×（1-所得稅率）

迅游科技2017-2022年稅后凈營業(yè)利潤表現(xiàn)如表4所示。

4.2 投資資本總額

投資資本總額=平均所有者權益+平均負債總額-平均無息流動負債-平均在建工程

無息流動負債=應付票據+應付賬款+應收稅費+預收款項+應付股利+其他流動負債+應付職工薪酬+其他應付款+應付利息

迅游科技2017-2022年投資資本總額表現(xiàn)如表5所示。

4.3 加權平均資本成本

加權平均資本成本=權益資本成本×權益資本比例+稅后債務資本成本×債務資本比例

其中權益資本成本采用資本資產定價模型，即R=Rf+β×（Rm-Rf）。本文中Rf采用的是一年期銀行定期存款利率，β系數采用的是企業(yè)每年的貝塔系數值，市場風險溢價（Rm-Rf）采用的是我國每年的GDP增長率。

迅游科技2017-2022年加權平均資本成本表現(xiàn)如表6所示。

4.4 經濟增加值

迅游科技2017-2022年經濟增加值表現(xiàn)如表7所示。

通過表7最終得出的經濟增加值可以看出，企業(yè)在2017年、2020年和2022年的EVA為正數，而在2018年、2019年和2021年時EVA為負數。其中的原因主要是迅游科技在2017年完成對獅之吼的并購，增大了企業(yè)的規(guī)模，開拓了更多的業(yè)務，讓企業(yè)的核心市場競爭力和整體實力都得到了提升，從而帶來了更多的企業(yè)經濟價值。而在2018年和2019年間迅游科技計提了大量的商譽減值，不僅對迅游科技這兩年的凈利潤造成影響，而且降低了投資者對于企業(yè)的投資信心，這對企業(yè)的發(fā)展造成了不良的影響，所以沒有創(chuàng)造更多的經濟增加值。2020年和2022年并未計提商譽減值，企業(yè)在自身領域穩(wěn)定發(fā)展，同時也在積極探索全新領域進行更多的嘗試，企業(yè)的價值得到較大的提升。2021年迅游科技計提了商譽減值，也使得EVA再次呈現(xiàn)負值，這表明計提大量商譽減值對于企業(yè)的經濟增長呈負面影響。

5 相關建議

5.1 合理選擇和評估并購企業(yè)

上市公司應該更加全面地選擇標的企業(yè)，盡量挑選發(fā)展前景良好、經營狀況穩(wěn)定、有一定市場地位的企業(yè)，深入了解標的企業(yè)所處市場的大環(huán)境，著眼于未來，找到標的企業(yè)同意并購的原因，評估并購帶來的風險，獲取到足夠多的信息，尤其是在創(chuàng)業(yè)板，更應注重兩家企業(yè)之間的協(xié)同效應和經營水平是否能達到預期。在對標的企業(yè)進行價值評估時，應該謹慎選擇評估方法，仔細考慮標的企業(yè)的內外部環(huán)境，不能盲目相信第三方資產評估機構的結果[1]。

5.2 完善商譽準則

會計準則應該對商譽及其相關定義的概念進行更詳細的補充說明，如對或有對價能有更全面的闡述，讓“或有”和“對價”得到充分解釋以明確或有對價的概念[2]。除此之外，目前關于商譽的組成結構、定義和各種評估方法的有關準則規(guī)定相對來說比較分散，可以把有關商譽、資產評估的概念合并起來，對于準則進行一定的修改，進行統(tǒng)一規(guī)定，優(yōu)化實務中對于商譽的處理。在商譽減值的后續(xù)計量中，建議如果在加強表內外信息披露的前提下，可以依舊采用減值法。除此之外，在業(yè)績承諾期后，企業(yè)可以采用攤銷為主，減值為輔的方法，在攤銷時需要通過綜合考慮公司的行業(yè)前景、市場風險和用戶忠誠度等要素來選擇攤銷期[3]。

5.3 理性制定業(yè)績承諾

在許多商譽暴雷事件中往往存在過高的業(yè)績承諾，并購雙方在并購時對于未來發(fā)展過于看好，制定的業(yè)績承諾并沒有正確反映未來企業(yè)和市場發(fā)展趨勢。不合理的業(yè)績承諾會讓并購方承受巨大的業(yè)績壓力，有可能造成巨大的商譽減值。理性的業(yè)績承諾需要全方位去調查并購企業(yè)所有內外部要素，合理預測未來可能發(fā)生的宏觀和中觀風險[4]。

5.4 監(jiān)管部門加大審查力度

監(jiān)管部門應該強化對上市公司商譽減值信息披露質量的管理，要求上市公司每年都要詳細地披露自身的商譽減值測試和商譽減值過程。即使當前年度上市公司不需要計提商譽減值，也應該要求其對減值測試細節(jié)、資產組的區(qū)分和商譽未減值的原因等重要信息在財務報表中進行逐一披露。與此同時，監(jiān)管部門應該強化問責機制，加大處罰力度。如果問責機制存在欠缺，上市公司可能會在并購過程中存在違規(guī)處理，只有加大審查和處罰力度，才能夠對上市公司利用商譽進行盈余管理的行為進行打擊，讓商譽的作用得到正確的發(fā)揮。

【參考文獻】

【1】蔡曼莉，程鳳朝，梁相，等.商譽及商譽減值的影響因素和對策研究[J].中國注冊會計師，2021（11）：38-45+3.

【2】李金茹，鄧昊宇.企業(yè)合并準則實施中的商譽會計處理[J].財會月刊，2023，44（15）：105-110.

【3】孫雪菁.輕資產公司并購商譽計量研究[J].財會通訊，2022（21）：90-94.

【4】劉海生，倪鑫.上市公司商譽減值風險成因及防范研究——以寶鼎科技為例[J].會計之友，2021（08）：58-63.