數(shù)字經(jīng)濟(jì)推動(dòng)軟件行業(yè)持續(xù)升溫 板塊適配性及合規(guī)問題需重點(diǎn)關(guān)注

軟件是新一代信息技術(shù)的靈魂，是數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要底座，是制造強(qiáng)國(guó)、網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國(guó)、數(shù)字中國(guó)建設(shè)的關(guān)鍵支撐。近日，工信部表示下一步將持續(xù)推進(jìn)國(guó)家軟件發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施，加快推動(dòng)軟件業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。政策的大力支持將對(duì)國(guó)內(nèi)正在籌備上市的軟件企業(yè)起到推動(dòng)作用。

本刊注意到，近期多家軟件企業(yè)發(fā)力沖刺IPO，其中包括致力于電子政務(wù)的“健康碼”服務(wù)商大漢軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大漢軟件”），擁有“掃描全能王”、“啟信寶”等熱門軟件產(chǎn)品的上海合合信息科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合合信息”）等，通過上市拓展融資渠道，相關(guān)軟件企業(yè)或?qū)⒔枇Υ蜷_增長(zhǎng)新引擎。

據(jù)工信部發(fā)布的最新數(shù)據(jù)，2023年前三季度，我國(guó)軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“軟件業(yè)”）運(yùn)行態(tài)勢(shì)平穩(wěn)，軟件業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)兩位數(shù)增長(zhǎng)，利潤(rùn)總額保持較快增長(zhǎng)。具體來看，1-9 月，我國(guó)軟件業(yè)務(wù)收入超過87610 億元，同比增長(zhǎng)13.5%；同期，我國(guó)軟件業(yè)利潤(rùn)總額達(dá)10090 億元，同比增長(zhǎng)18.3%。

在國(guó)務(wù)院新聞辦公室10 月20 日舉行的新聞發(fā)布會(huì)上，工業(yè)和信息化部新聞發(fā)言人、運(yùn)行監(jiān)測(cè)協(xié)調(diào)局局長(zhǎng)陶青表示，今年前三季度，我國(guó)軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)運(yùn)行態(tài)勢(shì)平穩(wěn)，軟件業(yè)務(wù)收入保持較快增長(zhǎng)。關(guān)鍵軟件創(chuàng)新加快推進(jìn)，軟件應(yīng)用推廣不斷深入，新興業(yè)態(tài)培育取得良好成效。下一步，工信部將持續(xù)推進(jìn)國(guó)家軟件發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施，堅(jiān)持應(yīng)用牽引、創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、生態(tài)培育的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律，加快推動(dòng)軟件業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。

平安證券計(jì)算機(jī)團(tuán)隊(duì)指出，當(dāng)前，我國(guó)數(shù)字經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展，數(shù)字經(jīng)濟(jì)已經(jīng)成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要驅(qū)動(dòng)力?；A(chǔ)軟硬件作為數(shù)字經(jīng)濟(jì)發(fā)展底座，實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)化是必然趨勢(shì)。

受益于我國(guó)軟件業(yè)發(fā)展和預(yù)期持續(xù)向好，疊加政策的大力支持，越來越多的軟件企業(yè)選擇通過IPO 的方式來拓展融資渠道，并進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。目前，國(guó)內(nèi)軟件與服務(wù)行業(yè)排隊(duì)的企業(yè)有十多家，而不久前剛剛上市的浩辰軟件已逐步打破2DCAD核心技術(shù)國(guó)外壟斷局面，且存在較大“國(guó)產(chǎn)替代”空間。另外，賽道內(nèi)被評(píng)為國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”的漢森軟件、柏睿數(shù)據(jù)也已在證監(jiān)局辦理輔導(dǎo)備案登記，相繼啟動(dòng)上市輔導(dǎo)。

在全面注冊(cè)制實(shí)施后，A 股各大板塊的定位更加清晰，主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)，科創(chuàng)板突出“硬科技”特色企業(yè)，創(chuàng)業(yè)板服務(wù)于成長(zhǎng)型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，而北交所與全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)則是共同打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)和交易所的要求，企業(yè)在選擇上市板塊時(shí)需要結(jié)合多個(gè)因素進(jìn)行考慮，包括所處行業(yè)領(lǐng)域、主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成、業(yè)務(wù)模式、核心技術(shù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)狀況等，以此綜合考慮以確定板塊適配性。在此情況下，一些企業(yè)IPO 的失敗，似與板塊定位不符有莫大關(guān)系。

以年內(nèi)沖刺創(chuàng)業(yè)板的國(guó)內(nèi)高校管理軟件供應(yīng)商正方軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“正方軟件”）為例，正方軟件早在2009 年就曾申請(qǐng)創(chuàng)業(yè)板上市，但其業(yè)務(wù)市場(chǎng)單一，對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響，最終未能過會(huì)。十余年過后，正方軟件再次開啟了IPO 征程，其分別于2021 年12 月和2022 年3 月兩度發(fā)布招股書，但不幸的是，今年6 月16 日深交所再次宣布終止其創(chuàng)業(yè)板上市審核。

根據(jù)正方軟件問詢函來看，其主要問題在于創(chuàng)業(yè)板定位及核心技術(shù)。深交所要求其補(bǔ)充說明主要產(chǎn)品以及核心技術(shù)相對(duì)于可比公司的優(yōu)劣勢(shì)情況，并結(jié)合發(fā)明專利數(shù)量、研發(fā)費(fèi)用及占比、主要在研項(xiàng)目情況、與核心技術(shù)相關(guān)的產(chǎn)品收入及占比等，進(jìn)一步論證公司的創(chuàng)新屬性，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。

從招股書來看，2019 年至2021年，正方軟件的研發(fā)費(fèi)用分別為2614.56 萬元、2653.78 萬元和2890.34萬元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為17.80%、14.28% 和13.73%，作為一家軟件企業(yè)，其研發(fā)費(fèi)用率呈現(xiàn)明顯的下降趨勢(shì)。

那么其專利成果轉(zhuǎn)化情況又如何呢？據(jù)招股書披露，截至2022 年2月末，正方軟件共有8 項(xiàng)專利，但發(fā)明專利僅有5 項(xiàng)，其中的4 項(xiàng)還是2018年及以前申請(qǐng)的，換言之在報(bào)告期三年內(nèi)，正方軟件獲得的發(fā)明專利僅有1 項(xiàng)，專利成果轉(zhuǎn)化能力不佳。

大漢軟件是一家軟件開發(fā)商和技術(shù)服務(wù)商，主要為我國(guó)各級(jí)政府及其組成部門提供“互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)”平臺(tái)建設(shè)、數(shù)字政府門戶平臺(tái)建設(shè)及相關(guān)運(yùn)維服務(wù)。

與正方軟件相似的是，大漢軟件2021 年6 月也有一段IPO 的經(jīng)歷。據(jù)其2021 年12 月30 日的第二輪審核問詢函顯示，上交所針對(duì)其提出的首要問題就事關(guān)科創(chuàng)屬性，要求其進(jìn)一步說明關(guān)鍵技術(shù)難點(diǎn)的突破是否僅限在應(yīng)用層面解決問題，應(yīng)用類軟件及其技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)與國(guó)家戰(zhàn)略的匹配程度，是否符合科創(chuàng)屬性的要求；在平臺(tái)開發(fā)中運(yùn)用的技術(shù)與公司現(xiàn)有核心技術(shù)的關(guān)系、是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力；結(jié)合同業(yè)公司比較情況說明其核心競(jìng)爭(zhēng)力及核心技術(shù)水平。第二天，也即2021 年12 月31 日，大漢軟件便主動(dòng)撤回了IPO 申請(qǐng)。

撤回科創(chuàng)板IPO 申請(qǐng)后，大漢軟件調(diào)整板塊定位，改變目標(biāo)，轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO，2022 年6 月，其發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板招股書，今年4 月份便順利過會(huì)?？梢姸ㄎ粶?zhǔn)確后，確實(shí)能事半功倍。

發(fā)行人企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r與所選上市板塊的適配性是IPO 審核的一道重要關(guān)卡，因此企業(yè)一定要充分評(píng)估和判斷，選擇符合自身屬性的板塊進(jìn)行申報(bào)，以免后續(xù)因申報(bào)條件不符而不得不撤回，或者被交易所否決，造成財(cái)力、精力和時(shí)間的浪費(fèi)。

隨著網(wǎng)絡(luò)發(fā)展及全面注冊(cè)制的到來，數(shù)據(jù)安全與合規(guī)問題在近年的監(jiān)管審核中越來越受到重視，部分IPO 企業(yè)便因之被審核機(jī)構(gòu)問詢。

仍以大漢軟件為例，根據(jù)招股書披露，其存在用無形資產(chǎn)超比例出資的情況，由于不符合當(dāng)時(shí)生效的《公司法》，因而屬于不合規(guī)增資行為。

招股書顯示，2004 年1 月15 日，大漢軟件股東會(huì)決議將注冊(cè)資本由200 萬元增加至1000 萬元，新增注冊(cè)資本800 萬元全部由股東金震宇以其擁有的“大漢政務(wù)通系統(tǒng)V2.0”計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)作為出資認(rèn)購(gòu)。據(jù)悉，用于增資的“大漢政務(wù)通系統(tǒng)V2.0”被認(rèn)定為高新技術(shù)成果，評(píng)估價(jià)值為807 萬元。

根據(jù)《公司法》（1999 年修訂）第二十四條第二款的規(guī)定：“以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。”另外，根據(jù)國(guó)家科學(xué)技術(shù)委員會(huì)和國(guó)家工商行政管理局于1997 年7 月聯(lián)合頒布的《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》（2006 年5 月被廢止）的規(guī)定：“以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過公司注冊(cè)資本的20%，但不得超過35%?！边@也就意味著，金震宇以無形資產(chǎn)向有限公司出資的比例不符合當(dāng)時(shí)生效的《公司法》，存在無形資產(chǎn)出資超比例的不合規(guī)情形。

不過，大漢軟件表示，該出資比例符合江蘇省和南京市的地方性規(guī)定。針對(duì)以上問題，大漢軟件于2017年4月做出補(bǔ)救措施，金震宇以800萬元資金置換其2004 年用于出資的無形資產(chǎn)。但根據(jù)第一輪問詢函顯示，深交所仍然對(duì)此提出了質(zhì)疑，要求其說明金震宇用于出資的無形資產(chǎn)的形成過程，是否屬于職務(wù)發(fā)明，權(quán)屬是否清晰，出資及瑕疵解決的過程是否涉及糾紛或潛在糾紛等問題，以保證不構(gòu)成法律障礙。

擬登陸北交所的深圳市思迅軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思迅軟件”）近日披露了第二輪問詢函，有關(guān)“聚合支付技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)開展的合規(guī)性”依然延續(xù)首輪“聚合支付技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)是否符合監(jiān)管要求”成為重點(diǎn)問詢問題。

根據(jù)首輪問詢回復(fù)，思迅軟件表示，報(bào)告期內(nèi)，其披露了13 家主要支付技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)客戶，但部分客戶存在無收單業(yè)務(wù)資質(zhì)的情況，包括北京天闕科技有限公司、深圳匯商通盈科技有限公司、河南財(cái)聯(lián)電子科技有限公司、銀石科技有限公司、口碑（上海）信息技術(shù)有限公司5 家企業(yè)，但截至目前公司仍與部分前述客戶保持合作關(guān)系。

對(duì)此，思迅軟件表示，其與上述不具備收單資質(zhì)機(jī)構(gòu)合作的情況已完成整改，包括停止合作、減少合作商戶數(shù)量并與相關(guān)商業(yè)銀行簽署三方協(xié)議等。但在招股書中，思迅軟件仍然表示，行業(yè)監(jiān)管部門對(duì)于支付及支付相關(guān)業(yè)務(wù)開展方式的創(chuàng)新存在一定的研究觀察期，第三方支付及相關(guān)業(yè)務(wù)，特別是創(chuàng)新業(yè)務(wù)，存在一定的行業(yè)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

綜上來看，軟件企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，確保自身各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的合規(guī)問題萬無一失，增強(qiáng)內(nèi)部控制，合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)。