金鈺
11月2日,正在籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)的高新發(fā)展再度一字漲停,報46.59元,續(xù)創(chuàng)歷史新高。該股因“算力巨頭”曲線上市的概念已連續(xù)11個交易日漲停。
此前A股亦大漲,周末傳來加快資產(chǎn)重組的利好!10月27日晚,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改〈公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組〉的決定》的通知:延長發(fā)股類重組項目財務資料有效期,促進上市公司降低重組成本,加快重組進程。
筆者認為,“新決定”時在快馬加鞭,勢在推動科技、產(chǎn)業(yè)與資本市場良性循環(huán),旨在“炒”活交易市場,將給并購重組市場注入新活力,在逆周期調(diào)節(jié)IPO 的背景下,“殼資源”又可獲得資金重點關(guān)注。
“新決定”蘊含哪些特點?向資本市場傳遞什么信號?投資者又該如何捕捉其中的投資機遇?筆者深入解讀。
證監(jiān)會發(fā)布的修改決定主要是對第69條進行修正。該修正案“明確發(fā)股類重組項目財務資料有效期特別情況下可在6個月基礎上適當延長,并將延長時間由至多不超過1個月調(diào)整為至多不超過3個月。”即財務資料的有效性由原來的“6個月有效期+1個月的延長期”優(yōu)化為“6 個月的有效期+3 個月的延長期”!
筆者了解到,重大資產(chǎn)重組外部審核的程序繁多。比如,就上市公司重大重組而言,其可能涉及的外部審核主要有以下幾個環(huán)節(jié):證券監(jiān)管環(huán)節(jié),包括交易所審核以及證監(jiān)會注冊;國資監(jiān)管環(huán)節(jié),主要涉及定價及程序合規(guī)等事項;跨境交易相關(guān),涉及外資準入的報告制度以及收購境外標的資產(chǎn)的ODI程序等;其他前置許可,例如反壟斷批復(如適用)以及特定行業(yè)的前置審批等。
程序繁多,審批冗長,導致財務資料經(jīng)常在程序快要走完時出現(xiàn)失效的情況,增加企業(yè)財務審計、財務顧問等資金成本。若不予以修改完善,有可能使一個兼并重組項目前功盡棄。即使從頭再來,成本依然不可預測,有可能最終導致資產(chǎn)重組失敗,企業(yè)也承受不起三番五次的作業(yè)。
因此,筆者認為,此次第69條修正案,其本義在于延長發(fā)股類重組項目財務資料有效期,表面上是為了與IPO“6+3”制度對應,實質(zhì)拉長了并購重組時間的邊際,給上市公司提供了更大的靈活性和更多的時間窗口,有利于提高重組市場效率,進一步提升并購重組市場活躍度,是向市場發(fā)出鼓勵、支持上市公司資產(chǎn)重組的明確信號!
筆者了解到,資本市場仍然存在大量的資產(chǎn)重組的需求。據(jù)主管部門發(fā)布的數(shù)據(jù),近3年,上市公司年均披露并購重組交易約3000單,交易金額約1.7萬億元。
眾所周知,全面推進股票發(fā)行注冊制改革,對于殼公司來說是一個重大的利空消息。目前IPO審核收緊、審核周期延長的逆周期調(diào)節(jié)IPO的傳聞下,IPO進度已經(jīng)事實上全面減緩。這或許是在目前全面注冊制下“借殼上市”的最佳市場機會。
同時,近幾年上市公司數(shù)量近2000家,但是,三年疫情導致上市公司利潤大幅下滑,也導致大量的公司處于退市的邊沿。疊加退市交易規(guī)則的變化,導致許多質(zhì)地尚可但股價低于1元面值的公司面臨退市。特殊時期帶來的許多問題,都需要通過調(diào)整政策進行消化、吸收,需要防止被動退出引發(fā)的大幅市場波動?!靶聸Q定”可能會給低價股、“1元股”的上市公司帶來轉(zhuǎn)命的機會。
此外,筆者分析發(fā)現(xiàn),此次僅對“發(fā)股類重組”的重大資產(chǎn)重組進行有效期延長。里面有什么玄機?
何謂上市公司重大資產(chǎn)重組?按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條的規(guī)定,是指“上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例,導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為?!?/p>
發(fā)行股份購買資產(chǎn),屬于比較常見的重大重組類型。需要明確的是,即便所購買資產(chǎn)的相關(guān)指標占比低于50%從而不構(gòu)成“重大資產(chǎn)重組”,但只要是通過發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn),仍然要按照重大重組的相關(guān)要求執(zhí)行。
上市公司向特定的對象發(fā)行股份購買資產(chǎn),本質(zhì)上屬于一種非公開發(fā)行性質(zhì)的證券發(fā)行方式。如果上市公司的實際控制權(quán)因為特定對象認購本次發(fā)行的股份而發(fā)生變化,并且上市公司控股權(quán)向收購方收購資產(chǎn)的交易金額超過控股權(quán)變化前一年度合并報表總資產(chǎn)的100%,那么,一般可以稱之為“借殼上市”。
前段時間,因涉嫌超比例減持被立案而鬧得沸沸揚揚的居然之家,公司大股東就是資本市場高手。其一手籌劃并實施的2019年居然之家借殼武漢中商就是典型的“借殼上市”案例,也是傳統(tǒng)商業(yè)與新零售戰(zhàn)略加速融合并成功轉(zhuǎn)型的案例。居然之家的市盈率從原來的27.97倍,在其借殼上市之后達到40 倍,每股收益也從0.43元上升到0.52元,股東都獲得了超額收益。
筆者認為,“借殼上市”有望“熱點歸來”。事實上,給并購重組放寬政策,實質(zhì)也是推動更多資金入場,形成“借殼重組”賺錢效應,以點帶面,落實“活躍”資本市場的最高定調(diào)。投資者可循此思路,挖掘匹配的投資機會。
值得一提的是,證監(jiān)會在發(fā)布修正案決定的同時,強調(diào)表示,“下一步,證監(jiān)會將持續(xù)優(yōu)化并購重組監(jiān)管機制,出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則,優(yōu)化重組‘小額快速’審核機制,落實好適當提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組估值包容性政策,進一步營造并購重組良好市場環(huán)境?!?/p>
筆者注意到,此段內(nèi)容似曾相識,基本是8 月18 日證監(jiān)會有關(guān)負責人就活躍資本市場、提振投資者信心答記者問的原文引用。重要的內(nèi)容確實需要“說三遍”。這是一種有溫度的信息傳遞,耐人尋味。
筆者分析,出臺定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則,由于定向可轉(zhuǎn)債本身的“股”與“債”的混合性,它豐富了并購重組支付方式,有助于提高重組市場活力和效率。這說明對有市場影響力的上市公司可能允許其發(fā)行一款證券產(chǎn)品,進行資產(chǎn)重組。相應的有市場影響力的上市公司值得重點關(guān)注。
此外,出臺相關(guān)規(guī)則,優(yōu)化重組“小額快速”審核機制,有助于促進上市公司產(chǎn)業(yè)整合、提升上市公司質(zhì)量。這說明未來產(chǎn)業(yè)整合的速度會快起來。那些有助產(chǎn)業(yè)整合的公司也值得關(guān)注。
對于提高輕資產(chǎn)科技型企業(yè)重組估值的包容性,這意味著在傳統(tǒng)財務指標體系上將允許有更多創(chuàng)新的估值方案,借鑒香港市場“領(lǐng)航投資者”制度,要求專業(yè)機構(gòu)投資者先進行估值投資,發(fā)揮定價作用。這有助于科技創(chuàng)新企業(yè)做大做強。哪些輕資產(chǎn)科技型企業(yè)會受到管理層的先行先試?這也蘊含不少超額收益標的。
有研究表明,通過“借殼上市”方式登陸A股市場的股票,平均每家借殼后股價上漲超過60%,里面有大量的投資機會。
對于投資者來說,購買股票除了能獲得上市公司經(jīng)營活動帶來的收益外,還獲得了一個公司可能被借殼的“彩票”機會,因此,股票價格必然反映這個“彩票”的價值。當這個股價上漲超過60%就是一枚大彩蛋。
近期,深市就有一個令投資者羨慕的彩蛋!
在深交所交易的高新發(fā)展(000628)擬收購華鯤振宇70% 股權(quán),自10 月19 日起,就開啟“一字漲?!敝茫蓛r已11 連板,連續(xù)漲停期間,累計上漲185.30%,累計換手率僅為17.25%,最新總市值達164.13 億元,流通市值89.49 億元。值得關(guān)注的是,高新發(fā)展的11 個連板,就是重大資產(chǎn)重組事件驅(qū)動的結(jié)果——“算力巨頭”曲線上市!
據(jù)披露,擬收購標的公司華鯤振宇為算力產(chǎn)業(yè)企業(yè),將使高新發(fā)展進一步豐富公司業(yè)務類型,有助于拓寬盈利來源,而對于市場來說,意味著將對高新發(fā)展的價值進行重估。
在此,筆者建議,從專業(yè)的角度透視“殼公司”價值,就有可能在市場覓得先機。尤其需要關(guān)注沒有任何重大負面新聞公司的財務特征,企業(yè)是否國有性質(zhì)、資產(chǎn)負債狀況、股本結(jié)構(gòu)及股本規(guī)模、每股盈利能力等。關(guān)注“殼公司”時要考慮殼資源是否相對干凈,是否存在資產(chǎn)和負債需要剝離的情況,這可以減少不必要的財務風險。
總而言之,筆者認為,證監(jiān)會的資產(chǎn)重組“新決定”時在快馬加鞭,勢在推動科技、產(chǎn)業(yè)與資本市場良性循環(huán),旨在“炒”活交易市場。在逆周期調(diào)節(jié)IPO 的背景下,“殼資源”將獲資金重點關(guān)注。當有熱點可炒,產(chǎn)生巨大賺錢(浮盈)效應,市場自然活躍,牛市也能慢熱點火啟動。(文章僅代表作者個人觀點,不代表本刊立場。文中所提個股僅做分析,不做投資建議。)