湯亦君 唐海洲 王樂

摘?要：綠色債券環(huán)境信息披露對引導(dǎo)債券市場資金流向低碳和環(huán)境友好型項目、促進(jìn)企業(yè)綠色投資、助力國家實現(xiàn)“雙碳”戰(zhàn)略目標(biāo)等方面都具有深遠(yuǎn)意義。但由于我國綠色債券起步較晚，發(fā)行市場和交易市場及監(jiān)管還處于初級階段，導(dǎo)致綠色債券市場“漂綠”情況泛濫，嚴(yán)重?fù)p害綠色債券投資信心和市場有效性。日本在綠色債券方面的起步較早，發(fā)展較為成熟，通過對日本提升綠色債券環(huán)境信息披露的信息含量和質(zhì)量等方面所采取的措施進(jìn)行分析，如綠色債券環(huán)境信息披露指導(dǎo)方針、監(jiān)管體制、第三方審驗以及數(shù)字化信息共享平臺建設(shè)等，以期為推動我國綠色債券市場可持續(xù)發(fā)展提供經(jīng)驗借鑒。

關(guān)鍵詞：綠色債券；環(huán)境信息披露；日本；經(jīng)驗借鑒

中圖分類號：F74?????文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.20.018

0?引言

我國綠色債券市場啟動于2015年，之后規(guī)模發(fā)展迅猛，至今市場規(guī)模已超1.8萬億元，位居全球第二，成為我國綠色金融的重要組成部分，為推進(jìn)生態(tài)文明建設(shè)與經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級作出了貢獻(xiàn)。我國綠色債券市場發(fā)展實質(zhì)上仍處于初級階段，在體制完善性等諸多方面還存在諸多不足，特別是在綠色債券環(huán)境信息披露方面，存在缺失披露統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)制，所披露環(huán)境信息質(zhì)量不佳，“洗綠”、“漂綠”等問題，不利于綠色債券市場的發(fā)展。同為東亞國家，日本綠債市場近幾年在綠色債券的披露方面的研究與實踐上取得了一定的成績。2017年，日本環(huán)境省制定的《綠色債券指南》對綠色債券環(huán)境信息披露作出一系列規(guī)定并在之后進(jìn)行完善和拓展，于2020年發(fā)布修訂版，其中對披露指標(biāo)計算方法的披露就具有借鑒意義；2022年日本推出首批“數(shù)字化追蹤綠色債券”，強化綠色債券信息的管理，完善綠色債券的信息披露等。

鑒于以上，本文深入研究日本綠色債券環(huán)境信息披露方面的優(yōu)秀措施和經(jīng)驗，結(jié)合我國綠色債券環(huán)境信息披露方面仍存在的問題，由此提供啟示，促進(jìn)我國綠色債券環(huán)境信息披露的科學(xué)標(biāo)準(zhǔn)化和綠色債券市場的健康有序發(fā)展。

1?日本綠色債券環(huán)境信息披露的經(jīng)驗

日本在綠色債券環(huán)境信息披露方面取得一定的成果，這得益于采取合適的措施：在政策上持續(xù)出臺并規(guī)范相關(guān)指引文件，明確規(guī)定相關(guān)業(yè)務(wù)主體；因國內(nèi)嚴(yán)重的環(huán)境污染情況，日本政府高度重視環(huán)境環(huán)保的立法，致力于綠色項目的綠色債券也自然得到重視；為更好規(guī)范和發(fā)展本國的綠色債券，與其環(huán)境信息披露的相關(guān)的法律體系也逐步確立和規(guī)范化等。

1.1?法律法規(guī)規(guī)范披露，增加透明度

日本環(huán)境省從2003-2017年頒布了一系列的法律法規(guī)，如2003年出臺的《環(huán)境報告書指導(dǎo)方針》以及2014年出臺的環(huán)境管理制度（EMS）證書和注冊機制，從企業(yè)的角度降低了“洗綠”的風(fēng)險。2017年的《綠色債券指南》，對環(huán)境改善效果目標(biāo)進(jìn)行量化，提高了監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管效率。2020年，日本參考國際資本市場協(xié)會（ICMA）的“綠色信貸原則（GLP）”制定了更加符合本國情況的《綠色信貸指引》，細(xì)化了對信息披露及審查的規(guī)定，減少綠債市場上的信息不對稱情況。

1.2?環(huán)境信息披露項目具有條理性

日本在綠色債券環(huán)境信息披露項目方面有許多值得我國借鑒的地方。本文參考2020年日本環(huán)境省頒布的《綠色債券指南》（以下簡稱《指南》），進(jìn)行相關(guān)闡述。

1.2.1?按業(yè)務(wù)部門分類進(jìn)行披露

《指南》中規(guī)定以業(yè)務(wù)部門為基礎(chǔ)進(jìn)行分類披露，更能反映某一項目的具體情況，體現(xiàn)項目特色，有助于參與各方能夠?qū)崟r了解該項目的環(huán)境效益。如《指南》附件所列舉的披露實例中要求對項目的進(jìn)展?fàn)顩r，采購資金撥款、環(huán)境效益效果等進(jìn)行披露。

1.2.2?披露環(huán)境改善效果的指標(biāo)及其計算方法

對于相關(guān)指標(biāo)的披露，日本方面指出應(yīng)對衡量環(huán)境改善效果的指標(biāo)進(jìn)行披露，并且同步披露這類指標(biāo)的計算方法。如《指南》中提及的風(fēng)力發(fā)電項目，對二氧化碳減少量，將其配套的計算方法和先決條件進(jìn)行披露，有利于真實客觀地對項目的環(huán)境改善效果進(jìn)行評價。

1.2.3?增加負(fù)面影響類信息的披露

對于綠色債券環(huán)境信息指標(biāo)的披露，日方也注重負(fù)面影響類信息的披露情況，如在《指南》中指出，需要根據(jù)項目的性質(zhì)對項目實施過程中所產(chǎn)生的負(fù)面影響進(jìn)行披露。增加負(fù)面信息的披露有利于發(fā)現(xiàn)項目實施過程中的潛在風(fēng)險，以便對項目及時調(diào)整，強化對項目的監(jiān)管力度。

1.3?重視環(huán)境信息報告第三方審查

日本對第三方審查重視程度高，且制度與機構(gòu)較完備。據(jù)統(tǒng)計，日本90%以上的綠色債券均采用了第三方機構(gòu)審查，該比例遠(yuǎn)高于同期其他國家。日本注冊會計師協(xié)會設(shè)立了專門的環(huán)境會計委員會，日本國內(nèi)也擁有多家資信狀況優(yōu)良的第三方權(quán)威機構(gòu)。環(huán)境省出具的《綠色債券指南》對第三方審查做出相應(yīng)要求，同時將第三方審查認(rèn)證情況作為一項環(huán)境信息披露指標(biāo)。在審查過程中，第三方機構(gòu)不但會對綠色信息的正確性、報告內(nèi)容的全面性給予評價，而且會對環(huán)境政策的適當(dāng)性、環(huán)境工作的合法合規(guī)性等給予合理化建議。

1.4?數(shù)字化信息共享平臺助力信息披露

2018-2019年，日本環(huán)境省先后建立了綠色債券發(fā)行推廣平臺和綠色金融門戶網(wǎng)站。這些平臺對所發(fā)布的綠色債券的發(fā)行規(guī)模、用途、票面利率等信息進(jìn)行詳細(xì)公布。2022年，日本證券交易所集團(tuán)推出首批“數(shù)字化追蹤綠色債券”及相關(guān)信息服務(wù)平臺，向公眾披露綠色債券投資中的關(guān)鍵信息，如實際發(fā)電量、碳減排量、融資使用等情況。數(shù)字化平臺的建立不僅為日本企業(yè)尤其是缺乏信息發(fā)布渠道的中小企業(yè)提供信息展示渠道，也為公眾、媒體、非政府組織等提供了信息獲取通道，進(jìn)一步提高第三方的信息搜集效率，從而助力綠色債券的環(huán)境信息披露。

2?我國綠色債券環(huán)境信息披露存在的問題

截至2021年底，中國累計綠債發(fā)行量為1992億美元，僅次于美國（3055億美元），躍升為世界第二大綠債市場，預(yù)計在綠色金融政策的進(jìn)一步改革以及投資者需求激增的支持下，中國綠色債券市場的增長勢頭將持續(xù)?！笆奈濉币?guī)劃以來，我國綠色債券市場正邁向“質(zhì)”與“量”共同發(fā)展的新階段，但同時我國綠色債券環(huán)境信息披露目前仍存在諸多問題。

2.1?政策準(zhǔn)則指引性不強

中央規(guī)范性文件、地方性法規(guī)以及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范，共同搭建起我國綠色債券環(huán)境信息披露制度的基本雛形，但相關(guān)機構(gòu)之間尚不具備有效的信息聯(lián)通機制。我國目前未出具統(tǒng)一單獨的綠色債券環(huán)境信息披露文件，現(xiàn)存的多在官方文件的某一章提及。統(tǒng)一規(guī)制和詳細(xì)指引的缺失，導(dǎo)致我國對發(fā)行主體綠債信息披露行為的指引極為有限，可操作性不強，環(huán)境信息披露的內(nèi)容和質(zhì)量出現(xiàn)了參差不齊和無可比性的問題，甚至市場上滋生出“洗綠”“漂綠”的現(xiàn)象。

2.2?披露環(huán)境信息的可得性較低

中國人民銀行發(fā)布的綠色金融債公告（〔2015〕第39號公告）、中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布的《非金融企業(yè)綠色債務(wù)融資工具業(yè)務(wù)指引》和證監(jiān)會《中國證監(jiān)會關(guān)于支持綠色債券發(fā)展的指導(dǎo)意見》分別規(guī)定了年度報告、注冊文件和募集說明書等多樣的披露形式，部分企業(yè)還采用企業(yè)社會責(zé)任報告、可持續(xù)發(fā)展報告以及外部審查文件披露，這導(dǎo)致查詢信息路徑繁雜、不明確，且可能存在重復(fù)披露的問題。而且，我國目前未建立統(tǒng)一的綠色債券環(huán)境信息共享平臺，現(xiàn)存的幾個主流渠道為發(fā)行機構(gòu)官網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)以及證券交易所，其中中債—綠色債券環(huán)境效益信息庫應(yīng)用最為廣泛，但普通用戶查詢只能得到較為粗略的信息，如需查閱、下載全量綠債數(shù)據(jù)，需要申請訪問數(shù)據(jù)庫，不利于使用者對信息的獲取。

2.3?環(huán)境信息披露的質(zhì)量有待提高

目前，我國并未強制要求提高環(huán)境信息披露透明度和可信度而僅采取鼓勵，如鼓勵第三方認(rèn)證、鼓勵發(fā)行主體披露環(huán)境效益的測算方法，因此發(fā)行人出于降低成本及保護(hù)自身利益等考慮，傾向于不開展上述活動，信息披露真實性存疑。同時，在環(huán)境信息披露的內(nèi)容方面，募集資金用途披露比環(huán)境影響披露更為常見，根據(jù)研究，我國65%的發(fā)行人（占發(fā)行金額的74%）提供了存續(xù)期募集資金用途的信息披露，披露環(huán)境影響的占比則遠(yuǎn)低于此，且二者的數(shù)量差距遠(yuǎn)大于世界其他地區(qū)，然而綠色債券的透明度和綠色資質(zhì)往往是通過披露環(huán)境影響體現(xiàn)的。此外，我國還存在部分綠色債券在存續(xù)期僅披露本債券或本公司所有投向綠色項目的合計環(huán)境效益，未披露單個項目的環(huán)境效益，可能隱蔽某些不良項目，降低信息披露質(zhì)量。

2.4?環(huán)境效益披露指標(biāo)體系尚未健全

目前綠債市場上比較通用的指標(biāo)披露體系是中央結(jié)算公司推出的中債—綠色債券環(huán)境效益信息披露指標(biāo)體系，包含30個通用指標(biāo)和13個適用于單一行業(yè)的特殊指標(biāo)。中債所披露的指標(biāo)多數(shù)為可量化指標(biāo)，主要考察指標(biāo)的絕對減少量，因此存在未充分考慮資金投入規(guī)模的問題，所得的結(jié)果不能準(zhǔn)確反映出募集資金的效用。同時，中債指標(biāo)體系側(cè)重于企業(yè)自身的環(huán)境信息披露，缺乏與國家宏觀產(chǎn)業(yè)政策，社會治理以及機構(gòu)認(rèn)證的聯(lián)動，不能完全體現(xiàn)綠色債券環(huán)境信息的可靠性。此外，中債的指標(biāo)多為帶有正效益的指標(biāo)，缺乏負(fù)面信息類指標(biāo)，債券支持項目所存在的環(huán)境風(fēng)險未能體現(xiàn)。

3?啟示

3.1?提高政策準(zhǔn)則的統(tǒng)一性和指導(dǎo)性，規(guī)范環(huán)境信息披露

我國現(xiàn)存的綠色債券指導(dǎo)文件的詳細(xì)度與指導(dǎo)性不強，因此政府未來應(yīng)制定更為嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的文件來規(guī)范綠債環(huán)境信息披露。針對環(huán)境信息披露標(biāo)準(zhǔn)化的缺失，建議由國家綠色金融主管部門牽頭，加強各部門、各地方主體信息聯(lián)動機制，制定專門、統(tǒng)一、詳細(xì)的綠色債券環(huán)境信息披露規(guī)則和操作規(guī)范文件。同時，引導(dǎo)我國綠色債券披露標(biāo)準(zhǔn)逐步向國際標(biāo)準(zhǔn)靠攏，推動我國綠色債券市場與國際綠色金融標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步接軌。

3.2?加強外部審查，重視第三方綠色認(rèn)證

現(xiàn)階段，我國頒布的大部分相關(guān)指引和政策性文件都未對綠色債券環(huán)境信息披露作出強制性要求。我國可以參考日本的相關(guān)措施，既可以引進(jìn)國外獨立認(rèn)證機構(gòu)，也可以根據(jù)我國市場模式，培育專業(yè)化、規(guī)范化的本土第三方認(rèn)證機構(gòu)，逐步提高其國際競爭力和在國際資本市場的話語權(quán)，以便進(jìn)一步提高披露報告的可信度與權(quán)威性。同時有關(guān)管理部門對這第三方機構(gòu)進(jìn)行管理和監(jiān)督，由此逐漸探索并推進(jìn)適用于我國綠色債券的外部審查模式。

3.3?強化信息共享平臺建設(shè)，增強信息可得性

我國目前缺乏統(tǒng)一、健全的綠色債券環(huán)境信息共享平臺。日本的綠債環(huán)境信息共享平臺專業(yè)性、成熟度都較高。為增強我國綠色債券環(huán)境信息可得性，更好地發(fā)揮民眾與媒體對綠色債券的監(jiān)督作用，我國應(yīng)建立健全統(tǒng)一的綠色債券環(huán)境信息共享平臺，加強對節(jié)能減排、環(huán)境信息質(zhì)量評估等信息的披露共享，規(guī)范信息披露渠道，降低“漂綠”風(fēng)險。

3.4?健全環(huán)境信息披露指標(biāo)體系，優(yōu)化披露模式

在綠色項目方面，需要加強對單一綠色項目詳細(xì)情況的披露，這不僅有利于各方參與者對綠債項目由點至面全面把控，也方便監(jiān)管部門進(jìn)行監(jiān)督和管理，提高信息透明度。在環(huán)境信息披露指標(biāo)方面，可以適當(dāng)增加負(fù)面影響類信息的披露，豐富信息的維度；增加對相關(guān)指標(biāo)計算方式的披露，能夠進(jìn)一步提高指標(biāo)的可靠性與可理解性；有關(guān)的管理部門可以編制統(tǒng)一的環(huán)境效益計算標(biāo)準(zhǔn)和操作指引供發(fā)行企業(yè)直接使用，以強化環(huán)境效益信息的可測性與可比性。

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