李金茹 鄧昊宇

【摘要】有關商譽的會計處理主要在《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并準則》中進行規(guī)范， 該準則于2006年頒布， 實施16年以來未進行進一步修訂。在財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則應用指南、 16個企業(yè)會計準則解釋中， 多次涉及企業(yè)合并有關商譽實際業(yè)務的規(guī)范問題， 證監(jiān)會也針對商譽的會計處理多次以監(jiān)管文件等方式進行規(guī)范， 同時長期股權投資準則與金融工具一系列準則的修訂中也涉及對或有對價的確認。基于上述原因， 本文結合案例詳細分析實務中商譽的會計處理， 進而總結商譽會計處理存在的問題， 并提出應進一步修訂企業(yè)合并準則的建議。

【關鍵詞】企業(yè)合并準則；商譽；無形資產(chǎn)；會計處理

【中圖分類號】 F275 ? ? 【文獻標識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2023）15-0105-6

一、 引言

“商譽”一詞最早出現(xiàn)在16世紀中后期， 在19世紀引起了會計界的普遍關注和廣泛討論， 20世紀40年代之后， 剩余價值觀和無形資產(chǎn)價值觀隨之成為兩大具有代表性的觀點。2006年2月15日， 我國在出臺的企業(yè)會計準則（或稱“準則”）中將商譽規(guī)定為“將同一控制下企業(yè)合并中并購方在購買日合并成本大于確認的各項可辨認資產(chǎn)、 負債公允價值凈額的差額定義為商譽”， 隨后在各種準則及其應用指南和解釋等文件中對其進行補充。對商譽進行主體規(guī)范的是2006年頒布的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并準則》（簡稱“企業(yè)合并準則”）， 于2007年1月1日開始實行。在經(jīng)濟高速發(fā)展和市場經(jīng)濟快速演變中， 面對層出不窮的新形勢、 新名詞、 新情況， 已然超出了準則的規(guī)定范圍。準則的統(tǒng)御作用和最終解釋權對于商譽的約束力逐漸缺失， 導致近年來商譽從確認計量、 減值到處理方式都如“脫韁野馬”， 我國 A 股市場發(fā)生商譽 “爆雷”事件的頻率也不斷增高。

鑒于此， 本文從商譽初始計量的角度切入， 通過藍色光標合并報表中商譽與無形資產(chǎn)的確認案例、 江粉磁材反向購買領益科技中商譽與殼資源的確認案例、 安潔科技并購威博精密中或有對價與商譽的確認案例， 即通過多案例分析企業(yè)合并總結出彌補當下企業(yè)合并準則不足的方式， 給準則的進一步修訂提供參考和借鑒。

二、 企業(yè)合并準則有關商譽的相關規(guī)定

（一）企業(yè)合并準則中關于商譽的定義

企業(yè)合并準則中規(guī)定： 商譽應當確認為企業(yè)的一項資產(chǎn)， 并在資產(chǎn)負債表中單獨列示。購買方在購買日應當對合并成本進行分配。具體做法是， 確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、 負債及或有負債， 對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額， 購買方應當確認為商譽。

（二）企業(yè)合并準則中有關商譽的會計處理規(guī)定

企業(yè)會計準則（2006）對于合并成本、 被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值、 商譽的確認與計量、 購買方合并成本的暫估與調整的相關規(guī)定如表1所示。

（三）企業(yè)會計準則應用指南、 解釋及相關文件對商譽會計處理的補充規(guī)定

2008 ～ 2020年， 我國財政部和證監(jiān)會相繼發(fā)布了一系列企業(yè)會計準則應用指南、 解釋及相關文件對商譽會計處理進行補充規(guī)定， 具體內(nèi)容如表2所示。

二、 研究現(xiàn)狀與文獻梳理

（一）有關商譽與無形資產(chǎn)的區(qū)分

20世紀60年代， 亨德里克森在Accounting Theory中梳理前人理念， 總結商譽的本質， 最終提煉為三元理論（好感價值論、 超額收益論和總計價賬戶論）， 為后人學習研究商譽奠定了基礎。閻德玉（1997）通過研究傳統(tǒng)商譽確認時空觀與方法論， 指出了三元理論的不足并重構了商譽會計理論的基本框架， 以企業(yè)獲取超額收益的能力作為商譽會計理論的基石。

財政部于2001年頒布的企業(yè)會計準則， 將無形資產(chǎn)明確劃分為可辨認無形資產(chǎn)和不可辨認無形資產(chǎn)， 商譽屬于后者。企業(yè)會計準則（2006）對無形資產(chǎn)進行定義， 具體解釋為企業(yè)實際擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認的非貨幣性資產(chǎn)， 使用專利權、 土地使用權、 商標權、 著作權等進行舉例說明。企業(yè)會計準則（2006）將商譽從無形資產(chǎn)中劃分出去， 將合并商譽列為獨立的資產(chǎn)要素， 對其確認、 計量和減值做出了明確的規(guī)定， 并且特別說明不再對商譽進行攤銷。

此后， 李古音（2006）提出， 無形資產(chǎn)應具有可辨認性， 而商譽無法與企業(yè)自身分離或者劃分出來用于交換， 同時商譽又非源自合同性權利或其他法定權利的事實， 明晰商譽被分離的原因。湯湘希（2010）指出， 提升企業(yè)核心競爭力的關鍵在于無形資產(chǎn)， 而商譽是核心競爭力的外在表現(xiàn)形式， 從而指出了兩者的不同之處。田麗麗（2018）通過實證分析表明， 并購商譽能夠促進企業(yè)市場價值提升， 在一定范圍內(nèi)提高并購商譽比重， 可以給企業(yè)帶來超額收益， 無形資產(chǎn)也能有效促進企業(yè)市場價值的提升， 但具有一定的滯后效用。趙暉等（2008）認為， 商譽的攤銷忽略了某些形式的商譽可能具有無限的有用壽命， 采用減值測試的方法更合適一些， 此點與無形資產(chǎn)的攤銷邏輯相駁， 此觀點認為商譽與無形資產(chǎn)本質不同， 后續(xù)計量邏輯理應不同。喬元芳（2020）通過整理各方反饋意見及梳理準則， 認為當前商譽與無形資產(chǎn)辨認界線仍不明確。

綜上所述， 隨著我國會計界對無形資產(chǎn)和商譽認知的不斷深入， 學者們認為商譽的實質和表現(xiàn)形式與無形資產(chǎn)的分歧也越來越大， 認可商譽應該區(qū)別于無形資產(chǎn)。

（二）有關反向購買交易中商譽的確認

Schoderbek（2011）研究了企業(yè)并購和反向購買交易中并購者的會計處理事項， 其結論表明由于反向購買是一種逆向收購模式， 這種商業(yè)實踐會導致會計處理更加復雜， 合并的計算方式紛繁多樣， 再加上法律和準則對此要求不高， 確認和計量方面留給企業(yè)操作的空間很大。張宇（2012）研究了反向購買交易中的商譽會計處理， 認為被購買方的殼資源應該與其僅存的業(yè)務分別進行計量， 采用權益性交易原則進行會計處理的僅購買凈殼資源的行為不應確認合并商譽； 但如果采取購買法作為交易原則， 即收購時連殼帶部分或全部業(yè)務一并收購， 此時可以確認合并商譽。周婧和楊小青（2013）則將反向購買交易中的商譽計提作為主要研究對象， 通過對比多種會計處理方法， 最終落腳于企業(yè)采取反向購買法時會計確認的商譽中往往包含著部分或全部的殼資源價值， 這通常會導致商譽總額巨大， 因此建議企業(yè)在進行會計確認時應明確劃分殼資源和商譽以減少后期商譽減值。Wójcik（2014）分析了反向購買交易中財務報表的編制， 由于反向購買僅是會計公認原則中使用的術語， 因此正確識別并獲取會計處理方法十分艱難， 由此導致商譽的確認與計量便有了很大差異。曾閩（2014）具體研究了合并商譽的細化問題， 整理了企業(yè)會計準則并對其進行分析對比， 指出現(xiàn)有準則中對于企業(yè)合并商譽的制度有不完善之處， 存在的漏洞已經(jīng)開始被利用， 由此對反向購買準則中商譽的會計處理進行深入探討， 解決問題的思路也由此展開。梁萍（2017）對反向購買的理論層面進行研究， 認為目前的理論層面存在問題， 導致其在實務操作中經(jīng)常成為企業(yè)進行報表修飾的準則空缺之處， 由此建議商譽的計量口徑應在更高層面上進行統(tǒng)一。

通過上述文獻梳理， 發(fā)現(xiàn)與常規(guī)形勢下企業(yè)并購的商譽計量體系相比， 反向并購交易中商譽的確認更加復雜， 實務中具體操作存在較大差異， 相關準則要更加完善、 規(guī)范， 學者對其的研究也更加細致， 在實務操作指南的規(guī)范上也更加細致。學者們針對反向購買中殼資源及商譽的確認和計量存在很大爭議， 相關準則急需完善成為共識。

（三）存在或有對價情況下商譽的確認

李光珍和李國范（2015）研究了業(yè)績承諾與實際業(yè)績差額的聯(lián)系， 認為應以差額的變動和變動的趨勢作為出發(fā)點， 對標的物進行評估， 從而表現(xiàn)出其價值存在變動。張國昀（2015）證明了企業(yè)合并時將業(yè)績承諾補償額初始確認為長期股權投資， 體現(xiàn)出業(yè)績補償額本質上是并購成本的一部分， 后續(xù)也應視為或有對價的調整。

趙宇斌等（2018）認為或有對價目前存在三方面問題： 相關準則中對或有對價缺乏明確定義， 要素分類也不明晰； 沒有明確或有對價產(chǎn)生的情況以及后續(xù)的會計處理方式； 對或有對價信息處理和披露沒有具體要求?；谏鲜鰡栴}結合現(xiàn)有企業(yè)會計準則的相關規(guī)定， 對或有對價的會計確認、 計量和信息的披露進行分析并指出了可行道路。梁冰峰（2019）將企業(yè)合并中或有對價的會計處理原則進行國際對比， 認為我國相關準則發(fā)展時間較短， 操作中隨意性較大， 而或有對價的處理方式不同直接影響合并成本和商譽的準確性， 需要從明確概念定義和確認統(tǒng)一標準兩方面吸取借鑒國外相關經(jīng)驗， 提升會計處理水平。劉艷（2020）研究企業(yè)合并中或有對價相關問題， 認為日益多樣化的業(yè)績補償條件及補償方式導致或有對價的公允價值難以估計， 從而影響了合并成本及合并商譽的確認， 另外由于業(yè)績補償條款存在缺陷， 直接導致商譽減值準備計提不足或者業(yè)績斷崖式下跌。金執(zhí)翰（2021）通過13家上市公司的多案例研究， 認為或有對價的會計處理原則雖然有規(guī)定但缺少專門的指引或解釋文件， 各公司對此把握尺度不同， 匯算科目、 報表項目的選擇也缺乏統(tǒng)一性， 實務中的原則把握與準則精神存在較大偏差。

由于或有對價在我國具有特殊的表現(xiàn)形式（業(yè)績承諾）， 國外資本市場上嚴格來看沒有和該形式完全一致的模式和機制， 故而相關文獻可借鑒之處相對較少。相比于國外研究情況， 國內(nèi)學者對于或有對價的研究成果豐富， 無論是其形成的理論、 會計處理方式還是后續(xù)對企業(yè)和社會的影響都有著深入見解。通過梳理相關文獻， 發(fā)現(xiàn)實務中業(yè)績承諾存在多樣性， 對或有對價的確認缺乏統(tǒng)一性， 由于準則和相關規(guī)范還有待發(fā)展， 各種說法眾說紛紜， 還有待統(tǒng)一。

三、 企業(yè)合并準則實施中商譽會計處理問題的案例分析

本文以A股市場中真實案例的會計處理為分析對象， 闡述企業(yè)合并準則實施中商譽會計處理存在的三個典型問題， 表格中數(shù)據(jù)來源均根據(jù)上市公司年報或公告整理所得。

（一）合并商譽與無形資產(chǎn)難以區(qū)分

案例一： 藍色光標并購西藏博杰。藍色光標2013年年報披露， ?基于2013年7月31日收購西藏博杰100%股權， 并將西藏博杰納入其合并報表范圍。購買日西藏博杰的可辨認資產(chǎn)和負債的公允價值根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的審計報告（信會報字［2013］ 第250095號）確定， 西藏博杰可辨認凈資產(chǎn)公允價值按賬面價值確認為3.40億元， 商譽的計算過程如表3所示。

2014年6月， 藍色光標委托沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司以2014年6月30日為評估基準日再次對西藏博杰進行評估， 并根據(jù)沃克森出具的最新評估報告調增期初無形資產(chǎn)12.478億元， 調增期初遞延所得稅負債1.87億元， 調減期初商譽10.62億元， 調減期初未配利潤0.17億元。其中， 商譽的調整計算過程如表4所示。

藍色光標2013年年報顯示， 其并購西藏博杰的商譽為18.53億元， 而2014年年報顯示其并購西藏博杰的商譽只有7.91億元， 減少了10.62億元。而2014年年報附注“其他導致的期初重述事項”中披露， 此減少主要來自于無形資產(chǎn)公允價值重新評估后調增12.478億元。2013年末與 2014 年初藍色光標無形資產(chǎn)變化情況如表5所示。

從以上案例的會計處理可以看出， 2013年8月藍色光標分兩步完成了對西藏博杰的合并， 形成了18.53億元的合并商譽。2014年6月， 藍色光標對此次合并無形資產(chǎn)進行重新“辨認”， 在合并報表中增加了12.478億元無形資產(chǎn)， “調變”之后的商譽為7.91億元。從此案例中無形資產(chǎn)的再次辨認與商譽的調整可以看出， 企業(yè)合并實務中對于無形資產(chǎn)與商譽的區(qū)分確實存在一定的操作難度。

（二）反向購買交易中商譽與殼資源難以區(qū)分

案例二： 江粉磁材反向購買領益科技。江粉磁材于2017年2月27日發(fā)布公告， 擬以每股4.68元的價格向領益科技的股東領勝投資等發(fā)行股票約44.29億股， 作價207.3億元， 購買領益科技100%的股權。交易后， 領勝投資將成為上市公司控股股東， 曾芳勤將成為上市公司的實際控制人。此筆交易由江粉磁材對外發(fā)行股份， 但交易完成后領益科技原股東持有江粉磁材65.29%的股權， 江粉磁材原有股東的股份由100%稀釋為34.71%， 上市公司的控股股東變?yōu)轭I勝投資。并購前后上市公司股權結構變動情況如表6所示。

2018年3月8日， 江粉磁材變更為領益智造。領益智造2018年年報披露： 公司以借殼方為基礎確定的合并成本110.23億元作為理論合并成本， 以殼公司為基礎確定的合并成本66.21億元作為實際合并成本。后續(xù)公司聘請了沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司對原上市公司（江粉磁材）可辨認凈資產(chǎn)公允價值進行評估［沃克森評報字（2018）第1205號］， 采用修正后的資產(chǎn)基礎法評估結果， 以2018年1月31日為基準日， 原上市公司（江粉磁材）的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為47.03億元。領益智造年報的會計處理顯示， 理論合并成本與實際合并成本的差額44.02億元作為上市公司殼資源價值， 按權益性交易原理計入資本公積， 在此基礎上確認商譽， 具體計算過程如表7所示。

實務中形成業(yè)務的反向購買， 對于是否確認殼資源、 如何計量殼資源尚無規(guī)范文件， 上市公司的實際操作也不統(tǒng)一， 如友搏藥業(yè)反向購買九芝堂只確認商譽18.44億元卻沒有殼資源， 大量的反向購買交易采取了不同的方法確定合并成本， 與商譽的確認金額不統(tǒng)一。疊加目前殼資源會計處理不同于商譽的狀況， 沖減股東權益中資本公積的做法與確認為一項商譽資產(chǎn)的做法， 對資產(chǎn)負債表及未來各期利潤表的影響區(qū)別過大， 由此看出是否確認殼資源、 商譽與殼資源如何分配同樣存在實操上的難度。

（三）業(yè)績承諾中或有對價初始確認不規(guī)范影響商譽的確認

案例三： 安潔科技并購威博精密。2017年1月， 安潔科技發(fā)布公告， 擬以發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式收購威博精密100%的股權， 交易對價總計34億元， 增值率高達834.88%。對此， 威博精密給出的業(yè)績承諾是三年期間實現(xiàn)的凈利潤承諾總額不低于12.8億元， 但此后2017 ～ 2019年威博精密連續(xù)爽約， 業(yè)績達成率僅為23%， 具體業(yè)績承諾及完成情況如表 ?8所示。

雖然業(yè)績承諾補償額彌補了一部分商譽減值， 但是相較于賬面價值溢價30.36億元帶來的巨額商譽27.91億元經(jīng)此波折， 產(chǎn)生的巨額減值對公司利潤和市值有著巨大的沖擊， 2017年減值1.19億元、 2018年減值7.52億元、 2019年減值18.44億元， 賬面商譽最終剩余0.76億元， 商譽累計減值97.28%。

案例中安潔科技的合并成本包括現(xiàn)金對價10.2億元， 發(fā)行股份對價23.8億元， 或有對價初始確認為0， 共計34億元。購買日威博精密的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為6.09億元， 從而確認商譽27.91億元。或有對價初始確認為零是目前并購中的常見現(xiàn)象， 這種現(xiàn)象提升了并購產(chǎn)生的商譽， 也加大了商譽爆雷的風險， 此種做法也與業(yè)績承諾方百分之百會完成和業(yè)績承諾條款簽訂的初衷是相違背的， 安潔科技之前多次簽訂類似協(xié)議并多次被爽約也能印證或有對價初始確認為零的不合理性。

其實， 中國證監(jiān)會在合并之初就針對安潔科技商譽的確認及被購買方的業(yè)績承諾發(fā)出了問詢函。安潔科技看中威博精密的未來市場及行業(yè)發(fā)展能力， 獨立財務顧問安信證券、 評估機構上海東洲資產(chǎn)評估有限公司均對相關事項進行了核查， 并給出了“同意”的結論。按企業(yè)會計準則的相關要求， 安潔科技商譽的初始確認符合要求。雖然其在與中國證監(jiān)會的周旋中僥幸通過， 但后續(xù)的“爆雷”充分表現(xiàn)了其商譽確認的不合理之處， 業(yè)績承諾為巨額商譽推波助瀾， 其中或有對價的初始確認“功不可沒”， 完善相關準則， 或許能為更多企業(yè)并購保駕護航。

四、 展望及建議

（一）展望

購買方將合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額確認為商譽， 這樣的倒擠模式注定了商譽會成為諸多合并成本不穩(wěn)定要素的“受害者”， 最終以“罪魁禍首”的身份出現(xiàn)在公眾視野中， 令股民為之色變， 令監(jiān)管者緊縛韁繩。究其根本， 是諸多交易的發(fā)展速度超過企業(yè)會計準則的解釋范圍， 準則的滯后性在商譽上表現(xiàn)得淋漓盡致。只有完善會計體系， 才有可能從根本上解決商譽表現(xiàn)出的種種問題。

我國會計體系的建設以企業(yè)會計準則為核心， 從法律效力的視角去剖析， 基本準則、 具體準則、 應用指南根據(jù)其先后的發(fā)布順序而逐級降低法律效力， 雖然基本準則處于統(tǒng)御地位， 有著最高解釋權， 但是現(xiàn)在： 其一方面對于具體準則的制定和修訂已經(jīng)很難做出引領和指導； 另一方面對于具體的實務操作， 其作為法律法規(guī)以成文形式為主的大陸法系指導原則， 對判例的歸納總結有所缺失導致其滯后性更加明顯， 從而處于更加尷尬的局面。

為了進一步完善我國的企業(yè)會計準則體系， 推動我國會計理論的高質量發(fā)展， 就要在理論基礎上重新制定企業(yè)會計準則， 讓準則的使用者可以清晰地認識到準則的本質。對于準則中的名詞， 能查詢到清晰的內(nèi)涵與外延； 對于具體的實務中缺乏準則具體規(guī)定的情況， 能夠做出符合會計基本原則和基本準則的會計處理。

（二）建議

1. 在準則中進一步明確商譽及相關因素的概念及計量標準。從商譽中可以看到并購初始合并成本中眾多要素的演變， 通過案例可以看出， 商譽和無形資產(chǎn)以及殼資源的邊界、 或有對價的初始確認等問題在實務操作中已經(jīng)出現(xiàn)分歧。諸多學者紛紛對其進行研究， 希望為會計體系的建設貢獻理論基礎， 但是伴隨著對現(xiàn)象的深入分析與后果的探討， 個別企業(yè)開始利用準則的灰色領域與學者的研究成果調整報表。因此， 相關規(guī)定急需完善。

首先是對概念定義的補充完善。如對“或有”及“對價”內(nèi)涵和外延的解釋能夠明確或有對價的概念， 全面闡述其含義， 提升從業(yè)人員的認知和理解， 因為在準則沒有明確說明的實務操作中明確的要素定義往往能夠指引實務操作與監(jiān)管。其次是統(tǒng)一確定標準。我國目前的準則中對商譽的劃分以及或有對價的確認都沒有明確的標準， 導致企業(yè)在實務操作中的隨意性較大， 從而導致會計信息質量受到不利影響， 并且很難對此進行監(jiān)管。通過對商譽與無形資產(chǎn)、 殼資源按固定比例劃分， 對或有對價制定可能性概率區(qū)間等量化手段， 可以使實務操作規(guī)范化并降低難度， 有助于完善相關市場體系。

2. 在準則修訂中將分散的規(guī)定集中起來。截至目前， 我國共發(fā)布一項基本準則和42項具體準則， 由于相關準則的合并， 實際執(zhí)行的共有40項； 各項準則應用指南分別與準則相互對應， 是準則體系的有機組成部分， 以公開刊物的形式單獨進行發(fā)布； 自2007年以來， 財政部陸續(xù)發(fā)布了三期《企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見》和16期《企業(yè)會計準則解釋》； 自2006年開始財政部會計司陸續(xù)編寫了《企業(yè)會計準則講解》， 盡管這不屬于準則的法定組成部分， 但是在實務操作的指導層面上來看有著廣泛的影響力。

對于與商譽相關規(guī)定的研究， 本文還參考了證監(jiān)會的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其問題解答和對企業(yè)的問詢函， 以及《資產(chǎn)評估基本準則》和部分企業(yè)公告。本身紛繁復雜的組成結構、 尚不統(tǒng)一的評估方式、 定義模糊的相關概念以及有待完善的散落各處的相關規(guī)定， 對于實務操作者是一種挑戰(zhàn)， 對于會計規(guī)定的推廣普及會帶來高昂的成本和較大的阻力。因此， 定期將相關規(guī)定整理歸集， 在準則中予以修訂， 并在準則應用指南中完善相關案例能帶來現(xiàn)實收益并且規(guī)范實務操作。

3. 對有關合并商譽及相關影響因素的規(guī)范在不同具體準則間明確優(yōu)先順序。目前企業(yè)合并中形成商譽的會計處理主要在企業(yè)合并準則中進行規(guī)范， 準則中明確規(guī)定， 合并中取得的被購買方或有負債后續(xù)計量以或有事項準則及收入準則相關規(guī)定為準， 合并商譽的后續(xù)計量涉及商譽減值的會計處理則以資產(chǎn)減值準則為準。但是， 對于企業(yè)因處置部分股權投資等原因喪失了對被投資方控制權的， 商譽處置的會計處理在合并財務報表準則中進行規(guī)范； 對于同一控制下企業(yè)合并與非同一控制下企業(yè)合并涉及或有對價的初始確認及后續(xù)計量， 則在金融工具確認與計量準則中規(guī)范。這兩部分內(nèi)容在企業(yè)合并準則中未進行優(yōu)先順序的規(guī)定， 所以有必要明確其優(yōu)先順序。

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