王書靈

摘要：隨著近些年我國(guó)并購重組之間的交易逐漸頻繁，目前已經(jīng)形成高額的商譽(yù)規(guī)模，且公司的管理層一般會(huì)選擇在一到兩年之內(nèi)計(jì)提大額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備工作，而這一項(xiàng)工作對(duì)于整個(gè)公司的業(yè)績(jī)提升存有不良影響。為研究上市公司溢價(jià)并購的產(chǎn)生原因和商譽(yù)減值之后對(duì)于企業(yè)財(cái)務(wù)的影響，特選取某上市公司S跨境并購海外公司A為例，并根據(jù)案例分析提出具體的解決建議和策略，以期能夠?yàn)橄嚓P(guān)上市公司管理層制訂合理的并購方案、避免公司業(yè)績(jī)暴雷危機(jī)等提出一些參考和建議。

關(guān)鍵詞：上市公司；溢價(jià)并購；商譽(yù)減值；財(cái)務(wù)影響

引言

目前，中國(guó)正處于由高速度增長(zhǎng)向高品質(zhì)增長(zhǎng)轉(zhuǎn)變的過程，而并購與重構(gòu)作為一種有效地配置了上市公司的資源，能夠有效地推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)最優(yōu)化的資源配置，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司快速成長(zhǎng)。同時(shí)，公司之間的并購也帶來了巨大的資產(chǎn)價(jià)值。據(jù)Wind有關(guān)資料，2017年以來中國(guó)的A股上市公司的商譽(yù)就高達(dá)1.31萬億元，盡管在2019年和2020年兩年中，上市公司的并購重組數(shù)量減少，但截至2020年三季度，中國(guó)的整體A股的商譽(yù)依然高達(dá)1.28萬億元。在企業(yè)因并購購而產(chǎn)生的大量商譽(yù)后面，存在著商譽(yù)減值和業(yè)績(jī)暴雷等風(fēng)險(xiǎn)。出于某種原因，管理者會(huì)在一到兩年時(shí)間里，提前進(jìn)行巨額的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這樣的做法會(huì)給企業(yè)帶來一系列負(fù)面的后果，因此對(duì)商譽(yù)減值問題進(jìn)行深入探討已經(jīng)成為當(dāng)務(wù)之急。

一、案例背景與分析

人們生活水平的不斷提升，以及老齡化問題加劇，促使人們開始關(guān)心個(gè)人的健康問題，因此一些保健食品便成為人們提升身體健康的首選輔助手段，促進(jìn)保健品行業(yè)的快速發(fā)展。在2018年，公司S決定并購澳洲益生菌公司A，從而進(jìn)入新的產(chǎn)品領(lǐng)域，在開拓國(guó)際市場(chǎng)份額基礎(chǔ)上實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)的協(xié)同效應(yīng)。

（一）并購雙方介紹

S公司創(chuàng)建于1995年10月，于2002年正式涉足食品添加劑領(lǐng)域，并在十余年的時(shí)間里，快速成長(zhǎng)為中國(guó)食品添加劑領(lǐng)域的領(lǐng)軍公司。而A公司是一家以健康食品及保健食品為主的企業(yè)，在2012年正式進(jìn)軍澳洲，在2017年成為澳洲地區(qū)的第二大品牌，并通過跨境購買、海外購物等方式，在澳洲建立良好的口碑。

（二）并購過程

S公司采用“上市+PE”的跨國(guó)并購方式對(duì)A公司進(jìn)行跨國(guó)并購。

第一步，建立企業(yè)并購的投資機(jī)構(gòu)。S公司選擇中平資金、廣發(fā)信德等四家PE投資公司，按照有關(guān)約定，共同投資30億元人民幣，組建私募的并購基金B(yǎng)，并擁有53.33%的股份。隨后私募并購基金B(yǎng)在國(guó)外成立子公司X，然后X又成立了C，C就是最后實(shí)施并購工作的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

第二步，發(fā)行股份對(duì)A公司進(jìn)行并購。S公司在B公司剩余的所有股票中，通過對(duì)四家PE投資公司的股票進(jìn)行認(rèn)購，從而完成對(duì)A公司的并購。

在評(píng)價(jià)A公司資產(chǎn)時(shí)，采用兩種不同的評(píng)價(jià)方式：市場(chǎng)價(jià)格法和利潤(rùn)法。最后該并購以市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，以2017年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，最終確定其估值為356248.84萬元，由此形成的并購商譽(yù)約21.66億元，完成此次高溢價(jià)并購工作。

[HJ3.5mm]二、S公司高溢價(jià)并購公司A的原因分析

（一）協(xié)同作用明顯

首先，S公司在營(yíng)養(yǎng)品行業(yè)已有多年的歷史，經(jīng)過長(zhǎng)期的策略計(jì)劃與調(diào)整，對(duì)A公司的并購將是S公司進(jìn)入營(yíng)養(yǎng)品行業(yè)的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。而A公司的益生菌Life-Space則可以借助S公司的線上銷售網(wǎng)絡(luò)，快速進(jìn)入中國(guó)的市場(chǎng)，擴(kuò)大產(chǎn)品的知名度與產(chǎn)品的銷量。其次，S公司的營(yíng)收結(jié)構(gòu)以片劑為主，而A公司則以藥丸、膠囊等弱勢(shì)板塊為主業(yè)。S公司通過并購A公司來補(bǔ)充其弱勢(shì)領(lǐng)域，增加了A公司的市場(chǎng)份額和品牌效應(yīng)，推動(dòng)兩家公司績(jī)效的同步提升，產(chǎn)生顯著的協(xié)同效益。

（二）找尋一些新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)

自從S公司上市之后，其營(yíng)業(yè)收入和歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度呈現(xiàn)出逐漸下降的趨勢(shì)，如圖1內(nèi)容所示：

根據(jù)圖1內(nèi)容展示，在S公司上市后，其在2011年度的營(yíng)收增幅達(dá)到了90.12%，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)增幅達(dá)到了10.241%；到2016營(yíng)收增長(zhǎng)率僅有1.9%，創(chuàng)下了自2016年度開始的最低水平。而2016年其凈利潤(rùn)的增速也出現(xiàn)了較大的下滑，降幅為15.78%，所以S公司對(duì)公司策略進(jìn)行調(diào)整，使2017年的營(yíng)收和利潤(rùn)都得到提高。

三、大額商譽(yù)減值財(cái)務(wù)影響分析

S公司在并購結(jié)束后的第二年，因?yàn)椴①彯a(chǎn)生巨額的商譽(yù)值，以及并購后A公司的業(yè)績(jī)不佳，S公司根據(jù)相關(guān)的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)委托中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)價(jià)公司，對(duì)包含商譽(yù)的各大公司可回收價(jià)值進(jìn)行估算。根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表日的估值，S公司于2019年度在資產(chǎn)負(fù)債表日的基礎(chǔ)上計(jì)提商譽(yù)減值大約為10.09億元，從而使S公司出現(xiàn)自其成立以來的首次損失。這樣一筆巨大的資產(chǎn)負(fù)債表將會(huì)對(duì)S公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效產(chǎn)生很大的負(fù)面作用。

（一）1S公司的凈利潤(rùn)指標(biāo)分析

從S公司2019的報(bào)表中可以看到，在2019年度S公司的總營(yíng)運(yùn)成本為40.76億元，其中A公司產(chǎn)生的商譽(yù)減值為10.01億元，約占總費(fèi)用的24.78%。自2011年以來，S公司每年都在營(yíng)利，截至2019年的三季度，該公司的盈利總額為11.91億人民幣，但由于商譽(yù)計(jì)提損失，四季度的業(yè)績(jī)發(fā)生了翻天覆地的變化，第一個(gè)年度的虧損額達(dá)到4.15億元。在多種原因的作用下，S公司溢價(jià)并購所產(chǎn)生的巨大的商譽(yù)計(jì)提損失，對(duì)其盈利造成很大沖擊，從而拖慢其自從上市之后就一直維持著的好表現(xiàn)。

（二）盈利指標(biāo)分析

因?yàn)镾公司商譽(yù)減值的準(zhǔn)備工作，在2019年，其導(dǎo)致總資產(chǎn)的回報(bào)率和營(yíng)業(yè)凈利率的指數(shù)為負(fù)值，如圖2所示：

在對(duì)公司整體的總資產(chǎn)收益率產(chǎn)生的負(fù)面效應(yīng)中，主要表現(xiàn)為在公司的凈利潤(rùn)上出現(xiàn)損失，這是因?yàn)楣驹谶M(jìn)行商譽(yù)減值的同時(shí)還將運(yùn)營(yíng)費(fèi)用提高到10.1億元，從而造成公司凈利潤(rùn)下降。另外由于對(duì)商譽(yù)的認(rèn)可，公司的總資本總額有所上升，因此公司的總資產(chǎn)回報(bào)率也有所下降，為-4.58%。由于S公司在2020年度沒有持續(xù)地進(jìn)行巨額的商譽(yù)減值，因此不會(huì)對(duì)其凈利潤(rùn)造成影響。同樣由于商譽(yù)減值的虧損，該公司在2019年度的運(yùn)營(yíng)凈利潤(rùn)也受到很大的沖擊，盈利為7.89%。

（三）償債能力指標(biāo)分析

商譽(yù)作為一種特殊資產(chǎn)，其會(huì)在資產(chǎn)負(fù)債表中被單獨(dú)列出，在并購之后產(chǎn)生的高額商譽(yù)增加資產(chǎn)的總額促使公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所降低，在并購后，企業(yè)會(huì)形成巨大的商譽(yù)，從而提高了企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，使得企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率略有下降，而在計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備后，企業(yè)總資產(chǎn)的比率會(huì)提高，[HJ3.1mm]所以商譽(yù)會(huì)在某種意義上對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響。

從S公司近年來的年度報(bào)告中可以看出，S公司的帶息負(fù)債金額始終很少，只是在偶然的幾年中會(huì)出現(xiàn)一些長(zhǎng)期和短期借貸等，基本上沒有什么債務(wù)壓力，長(zhǎng)期的資產(chǎn)負(fù)債率，平均只為15%。直到S公司并購A公司并且在并購的當(dāng)年達(dá)到8億元的長(zhǎng)期借款，如表1內(nèi)容所示：

由表1內(nèi)容可以了解到，S公司的資產(chǎn)負(fù)債表若不計(jì)入商譽(yù)減值的損失，其資產(chǎn)負(fù)債表的比率只有28.8%，但在進(jìn)行計(jì)提資產(chǎn)負(fù)債表的調(diào)整后，其資產(chǎn)負(fù)債表上升到了32.77%，相對(duì)往年的平均值，表明其短期償債能力有明顯下降的跡象。

四、上市公司溢價(jià)并購商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)防范策略

通過以上的案例分析與研究，我們可以清楚地看到，當(dāng)公司所要并購的對(duì)象績(jī)效不佳，或者是公司的管理者出于對(duì)報(bào)表進(jìn)行粉飾等目的，需要減值測(cè)試其巨額的商譽(yù)，計(jì)提出商譽(yù)減值的準(zhǔn)備工作，而這種行為也會(huì)對(duì)企業(yè)的發(fā)展和業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響，造成投資人權(quán)益受損，失去對(duì)公司的信心。因此有必要通過適當(dāng)?shù)氖侄?，降低由于商譽(yù)計(jì)提而產(chǎn)生的各種可能引起的不良后果。

（一）對(duì)商譽(yù)后續(xù)的計(jì)量方法進(jìn)行規(guī)范

在目前的階段，所采用的商譽(yù)的后續(xù)測(cè)量方式以“減值測(cè)試法”為主，采用該方式來對(duì)未來的減值進(jìn)行測(cè)量，在很大程度上取決于管理者對(duì)商譽(yù)的期望。然而，對(duì)于這類商譽(yù)的期望，存在著可證實(shí)的缺陷，而且在這些缺陷之中，有一部分缺乏約束甚至是過分約束的公司，因?yàn)槠淇勺杂刹昧浚瑫?huì)造成對(duì)商譽(yù)減值的計(jì)提不夠及時(shí)、主觀決定減值數(shù)額等方面的問題。除此之外，在公司盈利波動(dòng)比較大的年度，管理者也會(huì)更容易對(duì)某些巨額的商譽(yù)做減值準(zhǔn)備。而這些問題主要是由于商譽(yù)減值存在盈余管理的動(dòng)機(jī)，主要變現(xiàn)在盈余平滑動(dòng)機(jī)。因此會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定者會(huì)進(jìn)一步地規(guī)范計(jì)量的方法，如對(duì)于一些關(guān)鍵參數(shù)進(jìn)行估值，判斷商譽(yù)減值過程中制定更加明確的準(zhǔn)則，減少與壓縮企業(yè)所具有的自由裁量的權(quán)力。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制與完善問責(zé)機(jī)制

與委托代理理論的有關(guān)研究相聯(lián)系，因?yàn)楣芾砣藛T與股東的目的不一致，從而導(dǎo)致在雙方出現(xiàn)利益沖突時(shí)，擁有信息優(yōu)勢(shì)的管理人員會(huì)為自己的私利而進(jìn)行大型的并購。此時(shí)管理人員人在選擇并購對(duì)象的時(shí)候，會(huì)帶有一定的主觀意識(shí)，而不會(huì)對(duì)并購對(duì)象進(jìn)行仔細(xì)的考慮，尤其是在一些跨國(guó)并購的目標(biāo)公司中，某些數(shù)據(jù)始終存在著不夠可靠和透明度不足的問題。此外，它發(fā)布的并購計(jì)劃也不夠嚴(yán)格，沒有給被并購的目標(biāo)設(shè)定一個(gè)合理的目標(biāo)，這就導(dǎo)致了并購中的“泡沫化”，給以后發(fā)生的巨額商譽(yù)減值留下了很大的風(fēng)險(xiǎn)。因此上市公司要構(gòu)建和健全內(nèi)部的問責(zé)體系，對(duì)管理人員的所有行動(dòng)進(jìn)行嚴(yán)格的限制，從而更好地利用好這一體系，從根本上降低與公司可持續(xù)發(fā)展能力顯著背離高溢價(jià)的并購，科學(xué)地控制好商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

五、結(jié)束語

綜上所述，高溢價(jià)并購是我國(guó)并購市場(chǎng)中十分顯著的交易特征，也是我國(guó)的并購市場(chǎng)與其他國(guó)家區(qū)別的關(guān)鍵點(diǎn)。而結(jié)合我國(guó)的并購市場(chǎng)環(huán)境特點(diǎn)，其重要性不言而喻。在并購交易過程中，交易的雙方都需要在能力范圍內(nèi)，對(duì)并購企業(yè)的情況進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查與分析，減少商譽(yù)減值所帶來的損失。

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