周昀睿

【摘要】本文首先回顧了獐子島事件的經(jīng)過和結(jié)果，然后對獐子島公司虛假披露年度報告、虛假披露盤點及核銷、未及時進行信息披露等財務造假的手段進行了分析。接著，對獐子島事件的因素進行挖掘，發(fā)現(xiàn)獐子島公司內(nèi)存在管理層和董事會高度利益關聯(lián)、內(nèi)部控制形同虛設、風險評估和控制活動執(zhí)行不到位等問題。最后，提出三點建議：實行三權(quán)分立、加強內(nèi)部控制、規(guī)范會計信息披露。

【關鍵詞】財務造假；虛假披露；內(nèi)部控制；三權(quán)分立；信息披露

2020年6月24日，中國證券監(jiān)督管理委員會對獐子島集團股份公司和相關的15名直接責任人員作出處分。至此，這場從2014年開始的“獐子島‘絕收’事件”終于落下帷幕。本文擬對獐子島此次財務造假事件的前后過程進行回顧，并對其進行分析，最后提出幾點相關建議及措施。

獐子島集團股份公司在2014年、2018年、2019年分別發(fā)布公告，稱大規(guī)模蝦夷扇貝絕收。2020年6月，中國證券監(jiān)督管理委員會依法對獐子島有限公司作出相關行政處罰和證券市場交易禁止準入的行政裁決，對獐子島有限公司予以嚴重警告，并予以六十萬元處罰，對十五名主要責任人員予以三萬至三十萬元不等處罰，對四名公司主要負責人實行五年或終生的市場禁入。

自獐子島在2014年10月扇貝第一次遭遇絕收事件后，該公司的公募基金便大量減持了該股票。2018年之后，許多證券公司都暫停了對獐子島的跟蹤與調(diào)研，政府以及許多買方金融機構(gòu)也將獐子島加入了禁投對象的黑名單。

經(jīng)過各方調(diào)查，獐子島公司存在虛假披露年度報告、未及時進行信息披露、虛假披露盤點及核銷等違法事實。

（一）虛假披露年度報告

獐子島公司于2016、2017年所披露的報告中均存在虛假披露現(xiàn)象。

首先，由于獐子島企業(yè)所擁有的消耗性生物資產(chǎn)全部以海上養(yǎng)殖的方法分布在附近海區(qū)，存貨結(jié)構(gòu)較為特殊，所以企業(yè)在進行成本核算時，由于使用了不同的測算方式而會形成不同的結(jié)論，受社會主觀因素等的影響很大。而獐子島公司卻正好利用了這一點，由于蝦夷扇貝的產(chǎn)出期很可能長達3到4年，在這個周期內(nèi)，市場產(chǎn)品價格也將可能會隨之產(chǎn)生較大幅度波動。這導致了會計信息無法得到公允反映，存在折舊、減值等主觀因素判斷，加大了會計信息失真、財務造假的可能性。

自2012年起，獐子島集團每年通過一次計提“資產(chǎn)減值損失——存貨跌價損失”的結(jié)算方法用以侵蝕其經(jīng)濟收益?！豆痉ā吩诔雠_時已對上市股票公司的退市標準進行了規(guī)范，規(guī)定一旦上市公司有最近三年持續(xù)虧損，或者在其有限期內(nèi)出現(xiàn)無法及時消化的情形，可以由國務院證券監(jiān)督管理機關決定立即暫停其公司證券的發(fā)行。2016年，就在獐子島公司已經(jīng)持續(xù)出現(xiàn)虧損近兩年，將要陷入“退市”的危險之際，其又采用了虛減記錄成本、營業(yè)外費用等的方式，將公司利潤從虧損中披露至盈利。在接下來的2017年，公司又將以前年度已成功采捕的兩個海區(qū)分別作為增值核銷捕漁海域以及作為減值核銷海域，并大幅夸大了經(jīng)濟損失賠償幅度，宣稱其虧損7.26億元。

（二）虛假披露盤點及核銷

獐子島集團目前所公布的《年終盤點公告》和《核銷公告》也同樣存在大量虛假信息記載。

水產(chǎn)食品養(yǎng)殖業(yè)的庫存監(jiān)盤問題，一直以來是庫存內(nèi)審和外審兩個流程審計中的一個重大難題。底播時，蝦夷扇貝公司在會計上并沒有準確清點實際養(yǎng)殖種苗的產(chǎn)量，所以一般直接按照實際生產(chǎn)樣本清單的庫存金額計算監(jiān)盤金額，而在底播后其對實際庫存監(jiān)盤金額發(fā)生變動，也就更加容易無法控制。底播海水養(yǎng)殖是采用比較傳統(tǒng)粗放的海水養(yǎng)殖生產(chǎn)方式，即使我國海水水產(chǎn)養(yǎng)殖具有很強的生產(chǎn)專業(yè)化性，但由于生產(chǎn)復雜化，底播需要具體樣本存貨量很大而無法真正實現(xiàn)對第三方的庫存審計進行檢測。盡管審計師現(xiàn)場進行調(diào)查后，用隨機抽樣樣本來推算蝦夷整體養(yǎng)殖樣本庫存數(shù)量，在這些推算方式下的庫存審計也很難真正達到審計實際意義上的準確。

（三）未及時進行信息披露

2018年，獐子島發(fā)布公告， 稱由于日前發(fā)現(xiàn)部分附近海區(qū)的底層散播貝類蝦夷貝及扇貝產(chǎn)品庫存異常，公司的全年業(yè)績預測將2017年的同期凈利潤由0.85億元提升至1.2億元，將轉(zhuǎn)虧為盈計提5.3億元至7.2億元。公司年度業(yè)績與之前預測存在明顯不符。公司2017年凈利潤不超過0.3億元，與三季報0.9億-1.2億元的年度利潤預期相差較大。按照《上市公司信息披露管理辦法》七十條中的有關規(guī)定，獐子島股份應對公司業(yè)績調(diào)整公告進行及時發(fā)布。2018年1月，公司的年度業(yè)務與預測出現(xiàn)很大差異這一情形，觸及公司信息發(fā)布點，公司卻并未對外進行披露。

（一）管理層和董事會高度利益關聯(lián)

通過梳理獐子島公司發(fā)布的《2020年第一次臨時股東大會的決議公告》，由會議的出席情況和投票決議出席情況，我們可以得出這樣一個結(jié)論：獐子島公司董事會和管理層已經(jīng)形成高度利益相關的關聯(lián)體，并且董事會完全有能力決定股東大會的決議情況。獐子島董事長吳厚剛對公司的管理層和董事會具有極強的控制能力，甚至于凌駕在公司的控制之上。

同時，獐子島集團存在總裁與董事兼任的董事會領導結(jié)構(gòu)，“兩職合一”導致董事會缺乏獨立性，從而影響公司的各項重要決策。同時，獐子島公司管理層持股比例相對較高，往往會導致會計信息披露中出現(xiàn)重大事項及風險時會有不及時的現(xiàn)象。

（二）內(nèi)部控制形同虛設

2012年，獐子島集團前公司高層管理人員就曾對獐子島的整體存貨內(nèi)部管理存在問題多次進行過具體反映，并詳細反映了獐子島曾多次出現(xiàn)“公司治理混亂，業(yè)務員違規(guī)操作和貝苗播種不足”的串通情況。首先，從獐子島的存貨管理者組織結(jié)構(gòu)上來看，由于它屬于家族成員管理下的公司，因此存在家族及其管理者在企業(yè)中任人唯親、沒有對投產(chǎn)質(zhì)量數(shù)量監(jiān)控嚴格的管理缺陷。其次，由于獐子島公司文化建設的滯后，部分人員沒有價值觀和社會責任心，從而出現(xiàn)貪污資源的現(xiàn)象。企業(yè)整體控制環(huán)境的缺陷將導致內(nèi)部控制在實際執(zhí)行層面效率低下，甚至失效。

（三）風險評估和控制活動執(zhí)行不到位

目前中國水產(chǎn)養(yǎng)殖公司對該海區(qū)的氣象和海洋條件普遍不夠熟悉。但在深海底播過程中，獐子島公司只從內(nèi)部的職能部門中開展初步研究，參考以往的研究經(jīng)驗就進行了深海底播決定，并沒有經(jīng)過充分討論和研究，也未能完成深海底播種試驗即大面積投放。

為了充分證明扇貝企業(yè)已經(jīng)具備有效防控預防附近海洋海域冷水團養(yǎng)殖風險的管理能力，獐子島集團曾在2012年和2013年的企業(yè)年報中兩次特別強調(diào)，一旦扇貝漁業(yè)養(yǎng)殖經(jīng)營區(qū)域的附近海面受冷水溫發(fā)生變化，獐子島在第一時間內(nèi)能夠準確掌握企業(yè)相關信息，并適時采取危機反應舉措。而這次事故也表明，該公司的預警管理措施完全沒有能夠發(fā)揮什么實際效果，甚至形同虛設。

針對上文對獐子島公司事件的分析，提出以下幾點建議。

（一）實行三權(quán)分立

所謂“三權(quán)分立”，指的是對財產(chǎn)權(quán)、決策管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)的分開與制衡。股東是企業(yè)的真正主人，由董事會進行決定，股東參與企業(yè)實施。當企業(yè)在成立之初規(guī)模較小時，公司往往的所有權(quán)、管理權(quán)和執(zhí)行義務重合，這可以降低企業(yè)管理成本。但是，由于企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，身份的兼任就易出現(xiàn)大股東因私做出損害公司發(fā)展和其他中小股東利益的行為。此時所有權(quán)和管理權(quán)的分離就顯得尤為重要，股東只負有限的責任，獲取投資收益。所以，股東會制度的建立是為了約束公司股東濫用職權(quán)，以避免侵犯其他股東和公司的權(quán)益；但隨著股東權(quán)力的不斷擴大，同時又要防止股東濫用權(quán)力，可組建監(jiān)事會，實施對董事會和公司經(jīng)營的監(jiān)督，以此來保證公司的穩(wěn)步發(fā)展。

（二）加強內(nèi)部控制

中國證監(jiān)會發(fā)行司、會計司相關人員認為，中國上市公司內(nèi)控建設逐漸趨好，但不管從市場環(huán)境還是上市公司內(nèi)控建設流程中，均面臨一些不應該忽視的問題?？梢钥吹降氖?，在中國金融體制改革、注冊制度改革的大背景下，內(nèi)部管理建設重在強化對上市公司監(jiān)管，提升信息披露的有效性方面的作用將會越來越大。

現(xiàn)代社會已經(jīng)步入了全新的信息時代，建立完善的信息交流平臺和便捷的溝通體系，已經(jīng)成為我國企業(yè)內(nèi)控制度不可分割的重要內(nèi)容，它將幫助企業(yè)準確地掌握生產(chǎn)經(jīng)營情況以及在組織架構(gòu)中所出現(xiàn)的不同狀況，為公司的生產(chǎn)經(jīng)營決策提供各種及時、全面和精確的資訊，進而提高公司內(nèi)部管理的實施效果。為此，企業(yè)組織應當盡快改變傳統(tǒng)的金字塔式的企業(yè)組織管理架構(gòu)，將企業(yè)組織管理架構(gòu)走向扁平化、開放化。依據(jù)其主要職能重新設計整合多個組織管理機構(gòu)，以盡量減少復雜組織管理架構(gòu)中不必要的諸多復雜程序，有效提升組織管理效率，確保企業(yè)信息的有效實時傳輸，有效降低集團企業(yè)日常經(jīng)營風險。

（三）規(guī)范會計信息披露

信息披露也是市值管理的重要部分。作為一個公司，必須以事實為依據(jù)、有節(jié)奏地披露公司重要信息，資本市場與實體經(jīng)營互為配合，才能吸引更多的投資者關注，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，達到良性循環(huán)的目標。

目前，由于證券市場競爭劇烈，證券公司在企業(yè)會計信息公開方面的不真實，也許雖然能夠使企業(yè)在短期之內(nèi)取得一定經(jīng)濟效益，但如果長期在企業(yè)會計信息公開披露管理方面存在問題，必然會造成企業(yè)長期經(jīng)濟發(fā)展的巨大損失。為了能夠使企業(yè)實現(xiàn)持續(xù)穩(wěn)健良好的經(jīng)濟發(fā)展，獲得更大的經(jīng)濟效益，必須將目光放長遠，規(guī)范企業(yè)會計信息公開制度。

信息披露制度是中國資本市場的基石。所以，規(guī)范公司的信息披露制度是保證市場穩(wěn)步運行的基石。公司對會計信息披露的不認真和不準確，損害了市場的法律基礎，損害了公平競爭，也破壞了正常社會秩序。所以，規(guī)范公司信息披露是中國資本市場正常運轉(zhuǎn)與發(fā)展的重要保證。而會計信息也是證券交易的重要成分，它對于合理配置市場資源等方面，也具有重要意義。

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