姜玲燕

【摘要】近年來，隨著經濟的發(fā)展，產能過?，F象嚴重，尤其是工業(yè)方面，產能過剩為企業(yè)的發(fā)展帶來了巨大的影響。工業(yè)企業(yè)正面臨著成本反轉、大規(guī)模資金需求和融資困難等問題。想要解決上述問題，需要不斷地進行融資方式的創(chuàng)新，基于此背景，明股實債方式出現。明股實債表面上是通過股權融資的方式，實際是通過債權的方武進行資金的籌集。然而，由于結構設計的復雜性和相關條款設計的特殊性，投資者對其實質未必能夠正確的認識，正確識別交易結構。本文對明股實債金融工具會計確認及風險防范問題進行探討，希望有助于投資者有效識別潛在交易風險，實現資源合理配置，從而實現防范投資風險的目的。

【關鍵詞】明股實債;會計處理;風險及應對措施

為了擴大業(yè)務的可伸縮性，吸引更多的投資者，企業(yè)使用了明股實債類金融工具作為企業(yè)發(fā)展的途徑，明股實債在一定程度上能夠不斷吸引低成本資金進行技術改造，并不斷增強企業(yè)的造血能力。有能力與可持續(xù)發(fā)展的公司進行資金方面的合作，從而達到雙贏的局面，為企業(yè)的發(fā)展提供能量，同時，也能夠解決企業(yè)融資困難的問題。投資者主要是企業(yè)，提供總承包服務和配套設備供應。

一、明股實債類融資工具的交易結構分析

明股實債類融資工具是基于其能夠滿足具有一定產業(yè)匹配特征的多方利益相關者的需要，特別是在基礎設施建設和公用事業(yè)等具有顯著規(guī)模和社會效益的基礎上。明股實債模式是通過私人股本籌資融資的方式進行集資。這樣可以作為一個特殊的目的載體（sPv），通過一個強有力的投資管理計劃，如股權投資計劃和信托計劃，在整個投資過程中起到貫穿的作用。

二、明股實債類融資工具的交易環(huán)節(jié)

（一）委托代理

一般情況下，企業(yè)通過控股計劃，信托機構融資管理計劃來實現認購資產的目的，以此方式來形成投資者和相關管理機構之間的關系這種方式我們稱之為委托關系。在委托關系生效的期間，企業(yè)的資本成為了計劃中的資產。由賣方投資管理的資產委托機構進行基金管理。一般情況而言，同一個融資項目可以運用不同的工具進行，可將不同的財務、產品、產業(yè)項目等方面的優(yōu)勢進行充分的結合。以保險資產管理企業(yè)為例，可以制定相關的投資計劃書，以促進保險資金的籌集。為了接受股權項目，可能需要對信托進行再信任，然后委托一家具有行業(yè)項目背景的股權投資基金管理公司。代理鏈本身幫助不同的組織發(fā)揮防火墻機制的作用。投資者以信托原則為基礎，積極與專業(yè)機構建立委托代理關系.除了基礎項目的質量外，還需要考慮融資工具的監(jiān)管要求、服務質量和代理人的信譽”。

（二）投資入股

從資產所有者的角度進行分析，明股實債交易中存在回購退出機制，在股票投資過程中也必須注意對資產所有者的有效保護。受托人在這方面需要將自身的專業(yè)優(yōu)勢充分的發(fā)揮，為資產所有者進行交易價格的公平確認，這將減輕資本方面終身監(jiān)測和管理壓力，對回購出口的操作風險能夠進行有效的防范。項目投資實體是由專業(yè)資產管理機構或發(fā)起的合伙企業(yè)。在項目運作當中有著重要的作用，同時，在合同中對項目運行參與進行規(guī)定，不承擔項目運營風險。因此，這一環(huán)節(jié)應側重于對目標資產的股權估值和股權評估，以保護投資者的利益。同樣重要的是，項目本身的可持續(xù)性和周期性以及所需資本的特點必須符合供資來源的特點。

（三）退出增信

股權自身并不允許進行增信，增信的目的是為了滿足提升固定資產收益的要求，所以，需要進行股權投資退出機制的設置。退出機制的實質是為了提高退出機制的可靠性。傳統(tǒng)的退出機制主要包括上市、協議轉讓或清算，而實際債券結構的標的股權退出主要是基于遠期回購。以此為基礎，增加回購擔保，也可對本金回購進行資金增加和預期回報等宣傳措施。退出機制需要具有法律效力和較強的可操作性。有必要對回購補償單位的財務風險進行評估，并通過協議確定增加信用主體的法定義務。

三、明股實債金融工具會計確認

明股實債金融工具在會計準則中沒有明確的定義。上游企業(yè)投資者應當確定長期股權投資或者要出售的金融資產是否按照投資比例確定，合伙企業(yè)能否按照資產報告標準進行金融資產的有效控制。但從實際中來看，對遠期的回購支付方面存在很大的爭議。所以，筆者根據這一問題，對這類交易中存在的問題進行研究。

首先，回購義務是有前提的，觸發(fā)前提的條件是企業(yè)不能夠支付優(yōu)先有限合伙人的本金和利息，劣后級有限責任合伙人有責任和義務，將回購的平衡補充好，目前來看，對合伙企業(yè)是否存在償付能力風險還尚未可知，這一問題，只有到還款日期時才能夠進行確定，債務才會發(fā)生。回購義務不符合長期付款確認的條件。其次，與長期回購義務相對應的資產返還權不屬于回購前的上游投資企業(yè)，而是屬于優(yōu)先合伙人。最后，和遠期的回購義務相對應的，并不是投資企業(yè)回購前的控制，而是屬于投資者的。與資產相關的風險與回購前的投資者無關。回購部分不符合確認金融資產的要求，不得作為長期股權投資或者出售的金融資產予以確認。

四、明股實債金融工具存在的風險

投資公司所在的行業(yè)受到國家宏觀政策和產業(yè)周期的重大影響。如果所有的錢都投資于一個行業(yè)，會將風險提升。項目企業(yè)的目的是通過長期投資進行長期的資金回收，對資金的需求較大。在項目進行的時候也存在較大的風險，當然，這樣的風險也可能導致項目在實施的過程中由于資金鏈斷裂而陷入巨大的風險之中。同時，在投入項目之后，由于項目企業(yè)的運營問題，導致可能存在無法達到預期效益的風險。如果貸款的本金和利息不能償還，同時，當其他合作伙伴的生產經營狀況嚴重惡化，長期回購承諾無法履行時，上游投資者需要充分回購優(yōu)先有限合伙企業(yè)的投資份額，并退出其他合作伙伴。對于上游投資者來說，他們需要承擔更高的回購風險。

五、明股實債金融工具的風險應對措施

（一）選準投資標的，分散投資風險

在進行投資項目前，需要對項目進行調查，必須仔細選擇投資項目，做好調查工作，并對投資目標項目公司的財務狀況進行分析。在同樣的條件下，最好選擇股東背景強、集團規(guī)模大的公司。

（二）做好貸款企業(yè)跟蹤監(jiān)測管理

在貸款期間，每年對貸款項目公司的項目實施情況和財務狀況進行調查，以確定是否存在不支付利息的風險。未支付利息的，應當計提投資部分減值備抵。在回購期前三個月，充分了解項目公司的現金流量，確定并確認貸款公司可能無法按時償還資金的風險。如果本金的償還有很大的不確定眭，可供金融出售的長期股權投資或資產應在回購義務中部分確認，應付賬款應得到確認。貸款到期后，根據貸款企業(yè)的實際情況確定貸款是否已償還，并確認回購部分的減值損失。

（三）考慮簽署按合伙企業(yè)出資比例

回購協議。在回購條款的設計中，有必要制定相關的自保條款，如與下級有限合伙企業(yè)按比例簽訂回購協議，并明確僅接受部分投資的回購義務。在沒有本協議的情況下，應考慮在會計過程中對所有回購的部件進行年度減值測試。

六、結束語

綜上所述，隨著資本市場的發(fā)展，明股實債金融工具的使用也越來越廣泛。作為投資者，有必要對此類方式進行深入研究，做好初步判斷、會計確認和風險評估計劃。在項目實施過程中，要注意投資公司的財務狀況，做好項目退出路徑的跟蹤和監(jiān)督工作，確保項目風險可控，利潤最大化。