張 瑜

一、商譽的分類和特點

關(guān)于商譽的定義（內(nèi)涵），英國學者卡多佐（Cardozo）在1859年首次將其定義為：企業(yè)在從事經(jīng)濟活動中所取得的一切有利條件，包括地理位置、商號等有關(guān)的一切，以及與企業(yè)有聯(lián)系，并由它們能使企業(yè)受益的一切有利條件（簡稱“一切有利條件論”），我國著名會計學家葛家澍（1996）在《當前財務(wù)會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性》一文中認為，商譽是能為企業(yè)未來帶來超額盈利能力的資源。我國企業(yè)會計報表中首次出現(xiàn)“商譽”項目，并以資產(chǎn)予以確認始于2007年。

根據(jù)產(chǎn)生方式的不同，商譽可被劃分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。

（一）自創(chuàng)商譽

自創(chuàng)商譽是企業(yè)在經(jīng)營過程中創(chuàng)造的能夠給企業(yè)帶來額外利潤的無形的資源，諸如優(yōu)秀的管理隊伍、忠誠的客戶和市場信譽等，它表現(xiàn)為一個實體的整體價值大于單項可辨認資產(chǎn)價值的總和。國際會計準則和我國企業(yè)會計準則都規(guī)定，自創(chuàng)商譽不予確認。

（二）外購商譽

外購商譽由非同一控制下的企業(yè)合并產(chǎn)生：合并日合并成本與被合并企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，如果為正，則計入“商譽”（正商譽），如果為負，則計入“營業(yè)外收入”（可理解為負商譽）。正商譽代表了購買者預(yù)期商譽將產(chǎn)生未來經(jīng)濟利益而進行的支付?？偟膩碚f，外購商譽是對合并成本和被并購企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值進行綜合評價的結(jié)果。

（三）商譽的特點

（1）商譽不能單獨存在，它產(chǎn)生于企業(yè)的生產(chǎn)過程中并被逐漸積累，它依附于整個企業(yè)，不能脫離企業(yè)而單獨存在。（2）商譽很可能給企業(yè)帶來超過其正常價值的超額利潤。商譽的形成，表明該企業(yè)的盈利能力高于本行業(yè)的平均水平，會為企業(yè)帶來超額利潤。（3）商譽將來所帶來價值具有很大的不確定性。在企業(yè)的會計處理中是基于持續(xù)經(jīng)營的會計假設(shè)，但企業(yè)在生存和發(fā)展中面臨的各種各樣的挑戰(zhàn)和機遇，也為企業(yè)帶來了很大的不確定性。

二、商譽確認存在的問題分析

（一）自創(chuàng)商譽與外購商譽被不同對待

國際會計準則和我國企業(yè)會計準則都規(guī)定，自創(chuàng)商譽不予確認。對此，筆者有不同的看法。商譽完全符合資產(chǎn)的定義，外購商譽和自創(chuàng)商譽都屬于商譽，應(yīng)該受到同等的對待，不能僅因為其來源不同，就區(qū)別對待。在會計上僅確認外購商譽而不確認自創(chuàng)商譽，這不利于投資者了解企業(yè)的真實價值，也會對企業(yè)的籌融資等活動造成影響。徐文麗，張敏（2009）曾指出，將商譽劃分為自創(chuàng)商譽和外購商譽是存在理論缺陷的，現(xiàn)行準則中對兩種商譽的不同處理方式，實際上忽視了商譽的本質(zhì)。

筆者認為，外購商譽只是商譽價值得以顯現(xiàn)化的一種形式，其本質(zhì)仍然是自創(chuàng)，這不過是自創(chuàng)商譽顯性化和價值化的體現(xiàn)。實質(zhì)相同的資產(chǎn)，卻被區(qū)別對待，這并不符合基本的會計原則，也會使會計信息的完整性和真實性受到質(zhì)疑。會計信息是為信息使用者提供服務(wù)的，如果會計信息本身的質(zhì)量存在問題，那信息使用者的決策也必將受到較大的影響。所以，筆者認為，自創(chuàng)商譽應(yīng)當與外購商譽一樣予以確認，從而保證會計信息的完整性，以便更好地為信息使用者服務(wù)。

（二）外購商譽的初始確認并不準確

根據(jù)國際會計準則和我國企業(yè)會計準則的規(guī)定，外購商譽的計算可以用以下公式來表示：

外購商譽=購買價格-被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額=購買價格-（被購買方資產(chǎn)的公允價值份額-被購買方負債的公允價值份額）

這樣看來，外購商譽就成了容納購買價格與凈資產(chǎn)公允價值份額一切差額的“容器”，那么問題來了：購買價格足夠公允嗎？凈資產(chǎn)公允價值真的能反映被購買方的所有凈資產(chǎn)的價值呢？被購買方除了反映在資產(chǎn)負債表上的資產(chǎn)，是否還有其他資產(chǎn)可以增加凈資產(chǎn)呢？所以，筆者認為，這樣的定義和計算方式，并沒有充分考慮商譽的經(jīng)濟性質(zhì)或商譽的內(nèi)涵。實際上，作為價差部分，相當一部分可能根本就不是商譽，也不會給企業(yè)帶來超額的盈利能力。一旦此前被并購方未確認的資產(chǎn)或負債又得以在財務(wù)報表中進行確認，那么商譽的計量結(jié)果亦會相應(yīng)發(fā)生較大的變化。

杜興強，杜穎潔等（2011）通過建立外購商譽的計算模型：并購商譽=確認商譽+不可確認的商譽=合并商譽+因并購得以顯性化的商譽+（被購買方未確認的凈資產(chǎn)+估價偏差+代理問題產(chǎn)生的過度自信損失），指出外購商譽的確認并沒有準則中規(guī)定的那么簡單，還要剔除掉由于管理者過于自信付出的高于被購買方價值的價格、被購買方之前的自創(chuàng)商譽和未確認的凈資產(chǎn)以及估價中出現(xiàn)的偏差。

在實務(wù)中，我們發(fā)現(xiàn)有時合并方付出價格會遠超過被合并方可辨認資產(chǎn)的公允價值，由此確認大額商譽，可是這并不代表該企業(yè)具有如此之大的競爭優(yōu)勢，也不代表該商譽就一定有獲得“超額”利潤的能力。所以，現(xiàn)行準則下對外購商譽的初始確認有待商榷。

三、結(jié)論及建議

綜上所述，筆者認為，企業(yè)并購使商譽的價值以貨幣的形式表現(xiàn)出來，即外購只是商譽價值得以實現(xiàn)的一種形式，追根溯源，得以實現(xiàn)的商譽仍然來源于自創(chuàng)，這不過是自創(chuàng)商譽顯性化和價值化的體現(xiàn)，所以不能對自創(chuàng)商譽和外購商譽區(qū)別對待，只有對兩者的處理保持一致，才能保證會計信息的可比性和可靠性。

另外，筆者認為對外購商譽的確認時的計算方法存在一定的問題，根據(jù)現(xiàn)有方法計算出來的商譽是偏高的，由于現(xiàn)在的技術(shù)水平和商譽本身的屬性的限制，所以，筆者建議取消資產(chǎn)負債表中的“商譽”項目，而改為在報表附注中對自創(chuàng)商譽和外購商譽加以詳細披露，如此一來，外購商譽與自創(chuàng)商譽被同等對待，而且也避免了將現(xiàn)行計算方式下被高估的外購商譽計入資產(chǎn)負債表，造成的有違謹慎性信息質(zhì)量要求的弊端。此外，在報表附注中對商譽進行披露，有助于將更全面、更詳盡的會計信息傳達給社會各界的信息使用者，也更好地體現(xiàn)其決策有用性。同時，改進商譽的計算方法和評估技術(shù)，也是當下亟需解決的問題。

參考文獻：

[1]Eldon.S.Hendriksen.Accounting Theory 4th［M］.RichardI rwin.Inc，1982.

[2]葛家澍.當前財務(wù)會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽和不確定性[J].會計研究,1996(01):3-8.

[3]李玉霞,李艷.商譽會計準則對比分析研究[J].中國集體經(jīng)濟,2018(04):124-125.