高朝暉

（中國石油化工股份有限公司董事秘書局，北京 100728）

黨的十九大明確提出中國特色社會(huì)主義最本質(zhì)的特征是中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導(dǎo)，在國有企業(yè)中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，明確黨組織在公司治理中的法定地位，使得黨組織更好地參與公司治理，發(fā)揮其應(yīng)有的作用是國企改革的重要議題。到2016年底，我國 14.7萬戶國有企業(yè)中有93.2%建立了黨組織， 3000多家中央企業(yè)二、三級(jí)單位正在按照國務(wù)院國資委的要求將黨建工作要求寫進(jìn)企業(yè)的公司章程（以下簡稱“黨建入章”）。2017年1月，天津市屬國有上市公司天津市房地產(chǎn)發(fā)展（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于“黨建工作要求納入公司章程”的議案在提交股東大會(huì)審議時(shí)未獲通過，該事件不僅引起媒體炒作，更產(chǎn)生重大不良影響。目前，國有控股上市公司超過1000家，作為公眾公司是否應(yīng)“黨建入章”？應(yīng)將哪些具體內(nèi)容寫入公司章程？如何取得股東特別是境外股東的支持？針對(duì)上述現(xiàn)實(shí)問題，本文結(jié)合中國石油化工股份有限公司（以下簡稱“中國石化”）“黨建入章”的實(shí)踐，形成以下理論思考與分析。

1 國有控股上市公司“黨建入章”的現(xiàn)實(shí)背景和重要意義

公司章程作為依法制定的規(guī)定公司組織及活動(dòng)基本規(guī)則的文件，是公司內(nèi)部的“憲法”,是國有控股上市公司治理的主要依據(jù)。在公司章程中明確黨組織在上市公司治理中的法定地位和參與治理的規(guī)則，在當(dāng)前具有合法合規(guī)性、緊迫性和有效性。

1.1 合法合規(guī)性

我國是中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的社會(huì)主義國家，憲法明確了黨的領(lǐng)導(dǎo)地位。我國《公司法》和黨章賦予了國有企業(yè)黨組織參與公司治理的主體資格?，F(xiàn)在《公司法》第19條以及2015年中共中央、國務(wù)院頒布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》第 24 條均有明確規(guī)定。黨的十九大新修訂的《黨章》第33條規(guī)定“國有企業(yè)黨委（黨組）發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實(shí)。依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項(xiàng)……”。國有控股上市公司是國有股東出資并控制的公司，其章程作為調(diào)整公司利益相關(guān)者關(guān)系的主要法律文件，應(yīng)該反映包括控股股東在內(nèi)的利益相關(guān)者的訴求。上述法律和規(guī)定為國有控股上市公司“黨建入章”提供了合法性依據(jù)。

1.2 緊迫性

我國現(xiàn)行的上市公司治理制度體系，主要是從西方引進(jìn)而來。其中對(duì)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和其他利益相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)利有所規(guī)定,但現(xiàn)行《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上市公司章程指引》中并沒有明確黨組織的地位、職能，因此在上市公司治理的制度層面沒有黨組織的活動(dòng)空間。長期以來,上市公司認(rèn)為搞現(xiàn)代企業(yè)制度就應(yīng)該與國際接軌，黨的領(lǐng)導(dǎo)可有可無，黨組織和現(xiàn)代公司治理體系不相容甚至存在沖突的觀點(diǎn)流傳面比較廣，部分國有控股上市公司中黨組織說話沒分量、辦事沒底氣，在公司重大決策、選人用人等方面，黨組織作用難以發(fā)揮。這種情況存在除了認(rèn)識(shí)片面外，與黨組織在上市公司中的地位不清晰，參與治理的規(guī)則不明確直接相關(guān)。黨的十九大明確提出要“推動(dòng)國有資本做強(qiáng)做優(yōu)做大”，上市公司是國有資本利用全球資本市場(chǎng)做強(qiáng)做優(yōu)做大的最佳平臺(tái)，而同時(shí)，目前國有資本有半數(shù)以上都集中在公眾化的上市公司。堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，充分發(fā)揮獨(dú)特的政治優(yōu)勢(shì)，做強(qiáng)國有控股上市公司對(duì)新時(shí)代推進(jìn)黨和國家事業(yè)發(fā)展具有關(guān)鍵意義。“黨建入章”將為黨組織融入國有控股上市公司企業(yè)治理機(jī)制，有效開展工作、發(fā)揮作用提供制度保障，具有現(xiàn)實(shí)緊迫性。

1.3 正當(dāng)有效性

上市公司治理的目標(biāo), 不僅要實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化,也要保證其他利益相關(guān)者的正當(dāng)權(quán)益，需要凝聚職工、客戶、公眾等利益相關(guān)者參與到公司治理之中。根據(jù)黨章規(guī)定，企業(yè)中黨組織的主要任務(wù)是保證黨的路線方針政策得到貫徹落實(shí)，引導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)遵守國家的法律法規(guī)，團(tuán)結(jié)職工并維護(hù)各方合法權(quán)益，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。實(shí)踐證明,國有上市公司中大多數(shù)黨員是職工中的先進(jìn)分子，是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)骨干，勇于奉獻(xiàn)，在本職崗位上發(fā)揮了先鋒模范作用。實(shí)際上,我國國有企業(yè)治理一直與黨的領(lǐng)導(dǎo)緊密相連，國企創(chuàng)立之初，就確立了企業(yè)中黨支部書記、經(jīng)理和工會(huì)主席組成 “三人團(tuán)”的制度，改革開放后，隨著承包、下放自主權(quán)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制等，黨組織參與公司治理也一直沒有變?！包h建入章”符合中國國情，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的內(nèi)在要求,是與西方現(xiàn)代企業(yè)制度最本質(zhì)的區(qū)別。

2 國有控股上市公司“黨建入章”的核心內(nèi)容

目前對(duì)國有控股上市公司“黨建入章”尚未有權(quán)威部門的統(tǒng)一要求，近期出現(xiàn)有的上市公司章程中黨組織參與公司治理的條款僅僅是簡單重復(fù)《公司法》規(guī)定的情況，受到市場(chǎng)的質(zhì)疑，在上市公司中造成不良影響?？陀^上看，國有控股上市公司資本構(gòu)成多元、管理模式多樣、黨建工作發(fā)展不平衡，“黨建入章”不能一刀切，但應(yīng)該包括基本核心內(nèi)容，否則會(huì)在實(shí)踐中影響黨組織作用的正常發(fā)揮。從法律和黨章等相關(guān)規(guī)范內(nèi)容、黨組織參與上市公司治理的現(xiàn)實(shí)需要以及公司章程對(duì)治理主體規(guī)定一般情況分析，“黨建入章”的核心內(nèi)容主要包括以下方面：

2.1 黨組織參與上市公司治理的內(nèi)容

習(xí)近平總書記指出：“黨對(duì)國有企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)是政治領(lǐng)導(dǎo)、思想領(lǐng)導(dǎo)、組織領(lǐng)導(dǎo)的有機(jī)統(tǒng)一。國有企業(yè)黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，歸結(jié)到一點(diǎn)，就是把方向、管大局、保落實(shí)”。結(jié)合黨章規(guī)定和企業(yè)實(shí)際情況，國有控股上市公司的黨組織參與治理，主要是參與公司的重大決策，實(shí)施對(duì)組織人事工作的領(lǐng)導(dǎo)，保證黨和國家方針政策、重大部署在公司的執(zhí)行。黨組織在公司治理中不能缺位，也不能越位，即不能直接成為企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的決策和指揮中心。在實(shí)際運(yùn)行中，要處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，重大問題決策時(shí)，既要維護(hù)董事會(huì)的決策權(quán)，也要保證黨組織的意見體現(xiàn)。

2.2 黨組織參與上市公司治理的程序

2015年《中國共產(chǎn)黨黨組工作條例(試行)》第15條規(guī)定：“國有企業(yè)黨組討論和決定重大事項(xiàng)時(shí)……涉及國家宏觀調(diào)控、國家發(fā)展戰(zhàn)略、國家安全等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)黨組研究討論后由董事會(huì)或者經(jīng)理層作出決定”。據(jù)此，同時(shí)為保證黨組織對(duì)公司重大決策的參與，應(yīng)當(dāng)規(guī)定公司黨組織研究討論是企業(yè)決策重大問題的前置程序，董事會(huì)決定公司重大問題，應(yīng)事先聽取黨組織的意見。這樣既能依法保證上市公司董事會(huì)的決策權(quán)，又能使黨組織融入到公司治理活動(dòng)中，發(fā)揮其把方向管大局保落實(shí)的作用。

2.3 黨組織參與治理的保障

要對(duì)黨組織依據(jù)法律和公司章程參與治理的行為予以應(yīng)有保障。我國現(xiàn)行《公司法》第19條也規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。”公司章程應(yīng)該對(duì)上述規(guī)定中的必要條件予以細(xì)化，包括但不限于對(duì)黨組織的設(shè)立、人員配置、經(jīng)費(fèi)保障等作出具體規(guī)定。

2.4 把握核心要義，形成符合上市公司實(shí)際的修訂草案

以上分析了國有控股上市公司“黨建入章”的核心內(nèi)容。中國石化在香港、紐約、倫敦及上海上市，市值約7000億元，在境內(nèi)外資本市場(chǎng)有較大影響力。為了做好“黨建入章”工作，2016年底開始，中國石化對(duì)“黨建入章”的內(nèi)容進(jìn)行研究，結(jié)合中國石化在境外四地上市的實(shí)際，形成了修訂草案條款：在“總則”中增加“根據(jù)《公司法》和《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。黨組織在公司中發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用” ；在“董事會(huì)”章節(jié)中增加：“董事會(huì)決定公司改革發(fā)展方向、主要目標(biāo)任務(wù)及重點(diǎn)工作安排等重大問題時(shí)，應(yīng)事先聽取黨組織的意見。董事會(huì)聘任公司管理人員時(shí)，黨組織對(duì)董事會(huì)或總裁提名的人選進(jìn)行醞釀并提出意見建議，或者向董事會(huì)、總裁推薦提名人選”。

上述內(nèi)容簡明扼要，但包括了國有控股上市公司黨建工作的核心內(nèi)容，同時(shí)明確規(guī)定了黨組織在上市公司治理中的法定地位、參與治理的法定程序、發(fā)揮的作用以及保障條件等，為黨組織在上市公司中“把方向、管大局、保落實(shí)”奠定了制度基礎(chǔ)。

3 有效溝通，積極穩(wěn)妥實(shí)現(xiàn)“黨建入章”

“黨建入章”政治性、政策性強(qiáng)。上市公司修訂章程須股東大會(huì)三分之二以上參會(huì)股東同意方可通過，因此爭取股東，特別是境外股東的支持是順利實(shí)現(xiàn)“黨建入章”的關(guān)鍵。在2017年6月28日年度股東大會(huì)上，中國石化“黨建入章”議案以99.96%的支持率獲得境內(nèi)外股東高票通過。能夠獲得境內(nèi)外投資者認(rèn)同的原因，除了修訂草案表述適宜外，公司與境外投資者的有效溝通是關(guān)鍵。中國石化的做法主要體現(xiàn)在以下方面：

3.1 做好股東識(shí)別，聚焦重點(diǎn)股東

在與投資者溝通前，認(rèn)真進(jìn)行公司股東的識(shí)別，對(duì)公司持股量前100名的境內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分析，找出需要一對(duì)一進(jìn)行溝通的股東，根據(jù)股東不同特點(diǎn)制訂溝通策略。中國石化A股溝通范圍覆蓋了持股量前100名的股東；H股的主要股東包括 Blackrock、Capital、Fidelity、Schroders、Standard Life等。精準(zhǔn)的股東定位為溝通的順利進(jìn)行奠定了良好的基礎(chǔ)，公司通過電話會(huì)議、拜訪會(huì)議、參加機(jī)構(gòu)投資者會(huì)議等多種方式和渠道與重要股東進(jìn)行深入溝通。

3.2 注重溝通方式，講好企業(yè)故事

在與股東特別是境外股東溝通中，公司管理層應(yīng)尊重現(xiàn)治理體系中股東大會(huì)、董事會(huì)的決策權(quán)。在上市公司中，董事會(huì)依舊是決策機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)依舊是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。黨組織在企業(yè)中參與重大決策，生產(chǎn)經(jīng)營決策最終要董事會(huì)審批，責(zé)任還是在董事會(huì)。同時(shí)不是就“黨建入章”單個(gè)角度進(jìn)行討論，而是從中國國情、國有企業(yè)改革與發(fā)展等角度進(jìn)行闡述，并在溝通中體現(xiàn)出國有控股企業(yè)的“制度自信”。主要溝通要點(diǎn)包括：一是在公司中設(shè)立黨組織是中國《公司法》、憲法的要求，上市公司必須遵守業(yè)務(wù)所在國的法律法規(guī)、依法治企，投資者應(yīng)予以尊重。二是在推動(dòng)企業(yè)健康發(fā)展、創(chuàng)造長期價(jià)值上，黨組織和投資者的取向是一致的。近五年來，在黨和政府的推動(dòng)下，包括中國石化在內(nèi)的國企通過供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革、重組改革、混合所有制改革等，不斷做強(qiáng)做優(yōu)做大，在資本市場(chǎng)上有目共睹。三是黨組織在企業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，以及團(tuán)結(jié)激發(fā)干部員工勞動(dòng)熱情、維護(hù)各方的合法利益等重要作用，目前是企業(yè)中其他組織無法代替的。中國石化30多年的改革發(fā)展經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌虺浞钟∽C這一點(diǎn)。修改章程是作為國企改革的重要組成部分，要求在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)上在公司章程中予以明確。

3.3 積極爭取投票咨詢機(jī)構(gòu)的支持

針對(duì)部分國際機(jī)構(gòu)投資者依賴投票咨詢機(jī)構(gòu)提供意見的情況，中國石化加強(qiáng)了與國際知名投票咨詢機(jī)構(gòu)溝通如ISS、GLASS LEUIS等的溝通。在多次一對(duì)一溝通中，使他們認(rèn)識(shí)到，“黨建入章”修訂案既充分尊重了董事會(huì)決策的權(quán)力，又體現(xiàn)了黨組織發(fā)揮的作用。溝通取得了良好效果，投票咨詢機(jī)構(gòu)在面向全球機(jī)構(gòu)投資者發(fā)布投票意見時(shí)，明確建議對(duì)該議案投“贊成”票。有效溝通使章程修改過程成為向廣大股東和各界宣傳貫徹黨的路線方針政策的過程，成為凝聚共同愿景、匯聚各方力量的過程。

“黨建入章”是國有控股上市公司結(jié)合實(shí)際，完善公司治理的必然選擇。中國石化“黨建入章”的順利實(shí)施得益于黨的十八大以來良好的外部環(huán)境、公司良好的業(yè)績和股東回報(bào)，也源于修訂草案的精心準(zhǔn)備和精準(zhǔn)有效的溝通。作為公司內(nèi)部“憲法”，公司章程相關(guān)規(guī)定畢竟較為概括，未來還應(yīng)該制定更具操作性的規(guī)章，進(jìn)一步促進(jìn)國有控股上市公司堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強(qiáng)黨的建設(shè)，將政治優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為企業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢(shì)。