依據(jù)國有企業(yè)外派和內(nèi)設監(jiān)事會的發(fā)展路徑，課題組研究人員比較了兩者的異同，指出從兩者的法理政策依據(jù)、監(jiān)督實踐效果和發(fā)展趨勢來看，各有優(yōu)點與不足，提出隨著國家法律法規(guī)的不斷完善和國有企業(yè)改革的深化，外派監(jiān)事會將面臨更多的挑戰(zhàn)，內(nèi)設監(jiān)事會在《公司法》基礎上，要完善定位和功能，強化獨立性和監(jiān)督的有效性。

中國外派監(jiān)事會的產(chǎn)生發(fā)展及面臨的問題

在國有企業(yè)改革中，國有重點大型企業(yè)和地方國有企業(yè)，因其國有股權(quán)的獨有性，由國務院國資委或地方政府國資委以外派監(jiān)事會方式行使監(jiān)督權(quán)?；旌纤兄乒荆ê鲜泄荆┖蛧衅髽I(yè)控股的二級及以下公司，主要以內(nèi)設監(jiān)事會方式，代表股東或出資人行使監(jiān)督權(quán)。

外派監(jiān)事會和內(nèi)設監(jiān)事會有其相同之處，主要是：依法對企業(yè)財務活動及企業(yè)負責人的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督；監(jiān)督目的是維護所有者與職工的合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值。

上述兩種監(jiān)事會的差異之處主要在于：

一是法理依據(jù)不同。外派監(jiān)事會的設立依據(jù)是《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》；內(nèi)設監(jiān)事會的設立依據(jù)是《中華人民共和國公司法》。二是監(jiān)事會的性質(zhì)不同。外派監(jiān)事會屬于國務院（或地方政府）派出的監(jiān)督機構(gòu)，對國務院（或地方政府）負責，代表國家對國有企業(yè)的國有資產(chǎn)保值增值情況實施監(jiān)督；內(nèi)設監(jiān)事會屬公司治理結(jié)構(gòu)組成部分，與董事會平行，主要向股東或出資人負責。三是監(jiān)事會經(jīng)費來源不同。外派監(jiān)事會活動經(jīng)費，除被監(jiān)督企業(yè)職工監(jiān)事工資性報酬外，其監(jiān)事會正?；顒咏?jīng)費由國家、地方財政撥付，由監(jiān)事會管理機構(gòu)統(tǒng)一列支，內(nèi)設監(jiān)事會經(jīng)費由企業(yè)自行承擔。

國有大型重點企業(yè)實行外派監(jiān)事會制度至今已經(jīng)歷了18個年頭，對加強國有企業(yè)監(jiān)管，發(fā)揮了重要作用。外派監(jiān)事會制度推動了企業(yè)經(jīng)營管理的規(guī)范化，減少了政府多頭管理，也有著自身的優(yōu)勢，具有獨立性、權(quán)威性、威懾性、專業(yè)性。如外派監(jiān)事會與企業(yè)只是監(jiān)督與被監(jiān)督的關(guān)系，不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營管理決策和經(jīng)濟活動，與企業(yè)沒有利益關(guān)系，不受被監(jiān)督者利益的驅(qū)使，總體上保證了監(jiān)督的獨立性、公正性。

但隨著國有企業(yè)不斷深化改革，《公司法》的多次完善，外派監(jiān)事會制度發(fā)揮作用的環(huán)境和條件發(fā)生了變化，國企股權(quán)多元化、資產(chǎn)證券化等對外派監(jiān)事會的制度基礎和運作方式產(chǎn)生了一定程度沖擊。如隨著國有企業(yè)股權(quán)多元化及上市公司越來越多和境外國有資產(chǎn)比重越來越大等新情況不斷出現(xiàn)，外派監(jiān)事會如何有效監(jiān)督面臨著新的環(huán)境和法規(guī)、政策要求。

從監(jiān)督實踐看，國有重點大型企業(yè)外派監(jiān)事會運作方式也存在一定的缺陷：

一是外派監(jiān)事會“行政”屬性強，“市場”屬性偏弱。國有重點大型企業(yè)外派監(jiān)事會無論從起源、發(fā)展還是其創(chuàng)建的目的和社會基礎看，都具有典型的政府主導型監(jiān)督制度的特點，監(jiān)管方式存在一定行政化色彩。在當前國有企業(yè)改革新形勢下，這種外源性行政化的監(jiān)督模式難以適應國企公司化治理制度健全發(fā)展的規(guī)范性。

二是外派監(jiān)事會的組織體系基本上停留在集團本級，難以隨著集團組織結(jié)構(gòu)的縱向拓展而延伸到子孫公司。在當前企業(yè)實體性業(yè)務活動更多地向子公司和孫公司轉(zhuǎn)移，集團公司總部作為戰(zhàn)略管控平臺呈現(xiàn)“空心化”的情況下，外派監(jiān)事會履行監(jiān)督職責遇到了能力不足的困惑。同時，外派監(jiān)事會監(jiān)督企業(yè)大而多，深入企業(yè)不夠，很難將經(jīng)營活動的重要環(huán)節(jié)都納入監(jiān)督范圍之內(nèi)，監(jiān)督面過窄。這些在一定程度上，形成了監(jiān)督鏈條脫節(jié)，某些業(yè)務活動遠離了監(jiān)督視野。

三是外派監(jiān)事會以事后監(jiān)督為主，缺乏全程監(jiān)督。被監(jiān)管企業(yè)存在的問題和風險，不能及時地發(fā)現(xiàn)和糾正，降低了監(jiān)督效率，影響了監(jiān)督質(zhì)量。

綜上所述，國有重點大型企業(yè)外派監(jiān)事會制度是國有企業(yè)特定歷史時期的產(chǎn)物，發(fā)揮著重要作用，但目前也面臨著諸多難題和挑戰(zhàn)。特別是外派監(jiān)事會存在的不足，從根本上來說，與制度設計缺陷相關(guān)，也與企業(yè)產(chǎn)權(quán)變革和法規(guī)完善相關(guān)。

內(nèi)設監(jiān)事會制度的優(yōu)勢和不足

1993年11月，黨的十四屆三中全會通過了《中共中央關(guān)于建立社會主義市場經(jīng)濟體制若干問題的決定》，將建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為國有企業(yè)改革的方向。自 1993年我國頒布的第一部《公司法》從法律上確立內(nèi)設監(jiān)事會制度起，直至2014年第三次修正，都明確和強化了內(nèi)設監(jiān)事會作為公司常設機關(guān)的性質(zhì)，其制度初衷主要有三點：一是通過建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡，促進公司科學決策和規(guī)范化管理。二是通過設立監(jiān)事會，強化公司自我約束機制，彌補外部監(jiān)督不足，有效防止國有資產(chǎn)和其他出資人資產(chǎn)流失。三是由股東代表和職工代表組成的監(jiān)事會既代表了出資人利益，又代表了職工利益，通過日常監(jiān)督維護公司合法權(quán)益。

有資料顯示：目前57.2%的中央企業(yè)已經(jīng)在全部或大多數(shù)二級全資和控股子企業(yè)設立了監(jiān)事會。實踐表明，作為公司治理的主體之一，內(nèi)設監(jiān)事會履行監(jiān)督職責的特有優(yōu)勢包括：

一是能夠激發(fā)起監(jiān)事會人員的積極性。監(jiān)事會主席、專職監(jiān)事在履行監(jiān)督核心職能的同時，作為企業(yè)領(lǐng)導班子成員參加或列席企業(yè)重要會議，參與重大事項決策，與班子成員一道，共同貫徹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和工作部署，監(jiān)事會成員增加了個人施展抱負和才智的舞臺和空間，有利于其價值創(chuàng)造和積極性的發(fā)揮。

二是在實施監(jiān)督過程中，監(jiān)事會具有較強的協(xié)調(diào)功能。內(nèi)設監(jiān)事會在履職過程中，具有協(xié)調(diào)、調(diào)動企業(yè)全系統(tǒng)包括企業(yè)紀檢監(jiān)察、審計、法律等不同監(jiān)督主體和監(jiān)督資源的優(yōu)勢和能力，這一點是外派監(jiān)事會不便做也不好做到的。

三是能夠?qū)ζ髽I(yè)實施全過程的監(jiān)督。內(nèi)設監(jiān)事會長期置身企業(yè)，能夠?qū)⑷粘１O(jiān)督和集中監(jiān)督檢查有機結(jié)合起來，將事前監(jiān)督、事中監(jiān)督和事后監(jiān)督有機結(jié)合起來，在目前體制框架下，能較好實現(xiàn)監(jiān)督落地。

四是監(jiān)事會對企業(yè)經(jīng)營的適度參與和干預，有利于避免監(jiān)督主體履職的風險積聚，增強監(jiān)督有效性，提高監(jiān)督績效?！豆痉ā窂娀斯局卫砜蚣軆?nèi)監(jiān)事會的職權(quán)，對董事會決策既有一定程度的參與權(quán)，如有對董事會決議事項提出質(zhì)詢和建議的權(quán)力；又有一定的干預權(quán)，如對董事、高級管理人員損害公司利益的行為的糾正權(quán)等，意在使監(jiān)事會對董事會、經(jīng)營者形成強有力的制衡。這一點與外派監(jiān)事會執(zhí)行的《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》規(guī)定的不參與、不干預企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營活動的做法形成了較大差別。

從監(jiān)督實踐看，內(nèi)設監(jiān)事會也存在著不足，主要有以下幾個方面：

一是監(jiān)督的獨立性較差。由于監(jiān)事會處于企業(yè)內(nèi)部，與董事會、經(jīng)理層融合性強，監(jiān)事會組成人員大多來自企業(yè)內(nèi)部，與企業(yè)有著較密切的利益關(guān)系，沒有外部監(jiān)事等制度設計與規(guī)范，監(jiān)事會的獨立性缺少保障。

二是制度體系建設不完善。企業(yè)沒有制定與監(jiān)事會相關(guān)的可操作性較強的制度，導致在監(jiān)事會日常運作中，以經(jīng)驗性操作為主，規(guī)范性不足。

三是監(jiān)事隊伍結(jié)構(gòu)不盡合理。在企業(yè)內(nèi)部，由年齡較大的領(lǐng)導轉(zhuǎn)任監(jiān)事、進行“內(nèi)部消化”的情形比較多見。同時，監(jiān)事的非專業(yè)化、非職業(yè)化問題比較突出，也影響監(jiān)督效率和效果。

應當指出的是，內(nèi)設監(jiān)事會監(jiān)督模式基礎是《公司法》，公司治理結(jié)構(gòu)也只有在法律軌道上才可能走得更遠。但同時，內(nèi)設監(jiān)事會要加強治理工作體系與機制的頂層設計，強化相對獨立性，才能實現(xiàn)更為有效的監(jiān)督。

相關(guān)建議

2015年9月，中央下發(fā)了《中共中央國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》。2016年10月，又召開了全國國有企業(yè)黨的建設工作會議。這為新時期加強國有企業(yè)黨的建設、深化國有企業(yè)改革進一步指明了方向，同時也對加強國有企業(yè)監(jiān)督工作提出了新的更高要求，包括要堅持和完善黨組織、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層領(lǐng)導人員雙向進入、交叉任職的領(lǐng)導體制；充分發(fā)揮內(nèi)設監(jiān)事會監(jiān)督作用等。這為我們探索、完善監(jiān)事會治理指明了方向。

從有關(guān)文獻資料看，國務院國資委和學術(shù)界對中央企業(yè)從獨資企業(yè)轉(zhuǎn)化為股權(quán)多元化公司后公司治理形式的研究較為重視，如何既發(fā)揮外派（派出）監(jiān)事會積累的成功經(jīng)驗，又與《公司法》相銜接，是亟待解決的問題。此外，《公司法》中關(guān)于國有獨資公司監(jiān)督形式的規(guī)定（委派監(jiān)事），清楚體現(xiàn)了完善公司治理結(jié)構(gòu)的意圖，與國有獨資企業(yè)的監(jiān)督形式（派出監(jiān)事會）區(qū)別開來。股權(quán)多元化、資產(chǎn)證券化是國有企業(yè)深化改革的方向，鑒于此，國資委有關(guān)課題組提出的對策建議有：對國資委與中央企業(yè)共同持股形成的國有多股企業(yè)，由于投入的資本其終極所有者為國家，由國資委向其派出監(jiān)事會；對國務院國資委與地方國資委共同持股形成的國有多股企業(yè)，可由參股方委托控股方派出監(jiān)事會或按股權(quán)比例派出監(jiān)事，組成監(jiān)事會；對于境內(nèi)整體上市的中央企業(yè)、非上市的國資委控股或參股的混合所有制企業(yè)，國資委依據(jù)《公司法》等，向企業(yè)推薦監(jiān)事，并經(jīng)選舉與其他股東推薦的監(jiān)事組成監(jiān)事會。也有課題組提出，按股權(quán)結(jié)構(gòu)分類監(jiān)督，對國有獨資企業(yè)繼續(xù)沿用“外派外設”監(jiān)事會監(jiān)督模式；對國有獨資公司實行“外派內(nèi)設”監(jiān)事會監(jiān)督模式；對股權(quán)多元公司主要實行“外派監(jiān)事”監(jiān)督模式（以投票權(quán)方式表達出資人意見）等。

目前，兵器工業(yè)集團公司試行的區(qū)域（行業(yè)）企業(yè)監(jiān)事會為內(nèi)設監(jiān)事會，為進一步提升監(jiān)督工作績效，創(chuàng)造監(jiān)督價值，建議：

一是完善頂層設計，健全各項制度。區(qū)域（行業(yè)）企業(yè)監(jiān)事會是新事物，試點企業(yè)少，時間短，缺乏完善的頂層設計，這是亟待解決的問題。與之相聯(lián)，要制定監(jiān)事會工作實施細則、監(jiān)事會監(jiān)督檢查成果運用細則等系列配套制度，保證監(jiān)事會有效運行。同時，監(jiān)事會治理與董事會治理、經(jīng)理層治理相互影響和制約，要建立子集團治理能力考核評價體系，納入年度績效考核內(nèi)容，使監(jiān)事會治理與董事會治理、經(jīng)理層治理，形成良性互動。

二是加強區(qū)域（行業(yè)）企業(yè)監(jiān)事會組建的分類研究，要從實際出發(fā)，因企制宜，確定監(jiān)督模式。集團公司所屬企業(yè)分布區(qū)域廣，行業(yè)領(lǐng)域多、資產(chǎn)規(guī)模和結(jié)構(gòu)差異大，實施區(qū)域（行業(yè)）企業(yè)監(jiān)事會監(jiān)督模式，本質(zhì)是一種分類監(jiān)督方式，在企業(yè)歸類中，除考慮地域相近外，還要考慮企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、行業(yè)性質(zhì)、資產(chǎn)規(guī)模、功能屬性等差異性，以有利于優(yōu)化監(jiān)督力量配置方式，突出監(jiān)督重點。從這個意義上講，監(jiān)事會的分類標準還可多樣化和細化，監(jiān)事會監(jiān)督體制的模式根據(jù)企業(yè)資源的不同情況，在以區(qū)域（行業(yè)）企業(yè)監(jiān)事會為主體情況下，可進一步多樣化，核心是提高企業(yè)監(jiān)督績效，提升企業(yè)治理能力和競爭力。