重慶工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院 梁萍

反向購買會計處理相關(guān)問題探析*

重慶工程職業(yè)技術(shù)學(xué)院 梁萍

本文著重介紹了反向購買的會計體系以及主要的會計處理方法，并結(jié)合實際案例對其進(jìn)行了具體分析。通過研究可以發(fā)現(xiàn)，現(xiàn)階段我國對于反向購買在理論層面的指導(dǎo)還不全面，實務(wù)處理上容易出現(xiàn)企業(yè)故意利用準(zhǔn)則漏洞來謀求自身利益的情況。筆者認(rèn)為應(yīng)該從細(xì)化對“業(yè)務(wù)”的定義、統(tǒng)一商譽的計算口徑和明確權(quán)益性交易會計處理方法幾個方面完善反向購買的會計處理。

反向購買 借殼上市 會計處理方法

國際會計準(zhǔn)則在2001年首次提到了反向購買，隨后經(jīng)過若干年的發(fā)展逐步完善了反向購買的會計體系。我國在《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中，首次對反向購買的會計處理方法做出了詳細(xì)的闡述。然而，對于這一特殊的交易，會計準(zhǔn)則中的規(guī)定是很模糊的，實務(wù)中出現(xiàn)了許多超出準(zhǔn)則指導(dǎo)范圍的情況。這些缺乏準(zhǔn)則處理依據(jù)的交易為反向購買的會計處理方法帶來了許多爭議。

一、反向購買的會計處理規(guī)范

在《關(guān)于非上市公司購買上市公司股權(quán)實現(xiàn)間接上市會計處理的復(fù)函》中首次對反向購買的會計處理做出規(guī)范，經(jīng)過不斷完善形成了一套比較成熟的會計處理方法體系。在反向購買的會計處理中一共涉及到四種方法，而如何選擇這些會計處理方法，主要是由一系列的條件所決定，見圖1。

（一）業(yè)務(wù)判斷對業(yè)務(wù)的判斷是處理反向購買的起點也是最為關(guān)鍵的問題。合并成本與所取得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的差額是計入資本公積還是確認(rèn)為商譽，這兩種處理方式下的財務(wù)結(jié)果大相徑庭。前者不會對利潤造成影響，后者確認(rèn)的商譽需要在每個會計期末進(jìn)行減值測試。反向購買所確認(rèn)的商譽數(shù)額一般都很大，減值測試的結(jié)果可能會對利潤造成較大的影響。這種情況下企業(yè)的財務(wù)信息并不能真實的反映其業(yè)績水平，造成財務(wù)信息的失真?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》認(rèn)為：“業(yè)務(wù)是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負(fù)債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入?！痹诖嘶A(chǔ)上，講解中還提到了形成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和負(fù)債還通常具備以下要素：“（1）投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入；（2）加工處理過程，指具有一定的管理能力、運營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；（3）產(chǎn)出，如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運行成本等其他帶來經(jīng)濟(jì)利益的方式，該組合能夠獨立計算其成本費用成所產(chǎn)生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟(jì)利益等形式的回報。”講解中特別強調(diào)：并非企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債同時滿足上述的三個條件才能構(gòu)成業(yè)務(wù)，某些情況下滿足其中的兩個條件也可以。對于業(yè)務(wù)，判斷的核心標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是能否向投資者提供回報。

（二）權(quán)益性交易當(dāng)業(yè)務(wù)判定標(biāo)準(zhǔn)不成立時，該項交易就不屬于企業(yè)合并，會計處理應(yīng)采用權(quán)益性交易原則。按照主流觀點分析，權(quán)益性交易分兩類：一是會計主體與其所有者之間的交易，比如，母公司在市場上增發(fā)普通股；二是所有者之間的交易，比如，母公司控股股東向少數(shù)股東發(fā)起購買。權(quán)益性交易不影響損益，而是體現(xiàn)為權(quán)益的變動，與損益性交易相對。損益性交易是通過計入損益而間接影響權(quán)益。

（三）權(quán)益結(jié)合法按照現(xiàn)行準(zhǔn)則的規(guī)定，同一控制下企業(yè)合并的會計處理應(yīng)當(dāng)采用權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法認(rèn)為：同一控制下的企業(yè)合并，其本質(zhì)是集團(tuán)內(nèi)部為實現(xiàn)資源配買優(yōu)化而采用的一項股權(quán)互換協(xié)議。從總體上而言，集團(tuán)與外界并沒有經(jīng)濟(jì)利益的交換，集團(tuán)的最終控制方?jīng)]有變化。因此，權(quán)益結(jié)合法對各項資產(chǎn)和負(fù)債的計量沿用原來的賬面價值，企業(yè)合并差額也不作為商譽，而是計入權(quán)益。合并報表中的權(quán)益是將企業(yè)從合并前就視為一個持續(xù)運營的整體。權(quán)益結(jié)合法在實際應(yīng)用過程中顯現(xiàn)出許多弊端，母公司編制的合并報表將被合并企業(yè)以前年度的利潤并入權(quán)益并將其當(dāng)年利潤并入損益。使得并沒有現(xiàn)金的流動企業(yè)的業(yè)績卻增強了。另外，權(quán)益結(jié)合法對資產(chǎn)沿用合并前的歷史成本，在合并后，合并企業(yè)可以出售資產(chǎn)從而獲得利潤。這部分利潤其實是合并之前就存在的，這種做法虛增了企業(yè)的利潤。基于以上的缺陷，美國會計準(zhǔn)則委員會（FASB）在1999年就禁止使用權(quán)益結(jié)合法。但在我國，權(quán)益結(jié)合法作為同一控制下企業(yè)合并的方法仍在被使用。

（四）購買法企業(yè)合并會計處理中使用購買法的有以下兩種情況：非同一控制下企業(yè)合并不以權(quán)益性證券作為對價；非同一控制下企業(yè)合并以權(quán)益性證券作為對價，但是上市公司控制權(quán)沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移。購買法認(rèn)為企業(yè)獲得被購買企業(yè)的控制權(quán)是一項取得被購買企業(yè)凈資產(chǎn)的公允交易，經(jīng)過了這項交易被購買企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債上所有的風(fēng)險和報酬都轉(zhuǎn)移給了購買者。因此，在合并報表中，被購買企業(yè)的各項資產(chǎn)和負(fù)債都采用公允價值模式計量。取得的被購買企業(yè)各項可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值與合并成本的差額作為商譽或計入損益，形成的商譽需在以后的每個會計期末進(jìn)行減值測試。

（五）反向購買法當(dāng)非同一控制下企業(yè)合并以發(fā)行權(quán)益性證券為對價并且上市公司的控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，應(yīng)使用反向購買法來做會計處理。反向購買是發(fā)行權(quán)益性證券發(fā)起收購的公司最終卻成為收購對象的子公司，即控制權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，與傳統(tǒng)的企業(yè)合并不同。反向購買有三個必備要素：非同一控制下企業(yè)合并；發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價來進(jìn)行合并；合并后，控制權(quán)屬于發(fā)起收購的對象，即控制權(quán)倒置。根據(jù)實質(zhì)重于形式的會計原則，對于反向購買的會計處理采用這種特殊的會計處理方式—反向購買法。

［例］A和B分別是甲公司和乙公司的控股股東，擁有100%的控股權(quán)。甲公司是一家規(guī)模較小的經(jīng)營業(yè)績不佳的上市公司，乙公司是一家規(guī)模較大的盈利能力良好的非上市公司。現(xiàn)在乙公司擬通過交換股權(quán)的方式借殼甲公司上市。甲公司向乙公司定向發(fā)行3000萬股股票換取乙公司全部600萬股。交換日甲公司股票公允價值3元/股，乙公司股票公允價值15元/股，甲公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)評估增值700萬元，主要是固定資產(chǎn)和存貨。

表1 合并前個別資產(chǎn)負(fù)債表

分析：換股后，A股東持有乙公司全部的600萬股和甲公司的2000萬股，B股東持有甲公司3000萬股，取得了甲公司60%的控制權(quán)，而甲公司是乙公司的母公司。因此B股東雖然在股權(quán)交換以后喪失了對乙公司的控制權(quán)，但是通過控制乙公司的母公司甲公司，又重新獲得了乙公司的控制權(quán)。

（1）合并成本。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》的規(guī)定，反向購買的合并成本確定方法如下：“反向購買中，法律上的子公司（購買方）的企業(yè)合并成本是指其如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司（被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算的結(jié)果?！被仡櫿麄€反向購買過程，B股東在合并之前對乙公司100%控制，反向購買之后通過甲公司間接控制了乙公司60%的股份。相當(dāng)于為取得上市資格放棄了對乙公司40%的控制權(quán)。因此，交易表面上看是A股東定向增發(fā)股票并購乙公司，但結(jié)果卻是B股東最終掌握了兩家公司的控制權(quán)。反向購買合并成本的計算原理就是依據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，把這場交易看作是由B股東主導(dǎo)的合并，即B股東對A股東定向增發(fā)一定數(shù)量的股票達(dá)到同樣的效果，取得乙公司60%的控制權(quán)。合并成本是在計算出虛擬增發(fā)的股份數(shù)量的基礎(chǔ)上與合并日股票的公允價值相乘得到的結(jié)果。但是，關(guān)于合并成本還有另外的一種處理方法，本文將在案例中詳細(xì)展開。虛擬增發(fā)股票的數(shù)量=600÷60%-600=400萬股，合并成本=400×15=6000萬元。

（2）商譽。反向購買可以看作是企業(yè)合并購買法中的一種特殊情況，因此其主要的會計處理方法與企業(yè)合并保持一致。購買法中，商譽是被合并企業(yè)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值高于合并成本的部分，在反向購買法中同理。然而，反向購買確定的商譽往往都很大，由于其后續(xù)計量方法是在每個會計期末進(jìn)行減值測試，這會對合并企業(yè)后續(xù)的業(yè)績形成較大的風(fēng)險。根據(jù)周婧（2013）認(rèn)為商譽之所以價值過大有兩個原因：第一，計算商譽時僅僅扣除了被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值，因此，反向購買形成的商譽包括了殼資源的價值和被購買企業(yè)本身無形資產(chǎn)的溢價。第二，由于反向購買的商譽是購買方為了構(gòu)建整個企業(yè)集團(tuán)而對外投資的對價，因此，該商譽應(yīng)該由購買方和少數(shù)股東來共同承擔(dān)。在本例中，商譽應(yīng)該由A股東承擔(dān)40%，B股東承擔(dān)60%。由于我國采用的是“部分商譽法”，合并財務(wù)報表上的商譽僅僅是控股股東承擔(dān)的部分，少數(shù)股東的商譽并不包含在內(nèi)。因此，反向購買財務(wù)報表上面呈報的商譽與一般意義上的商譽口徑不一致。這會導(dǎo)致財務(wù)報表使用者不能準(zhǔn)確的理解財務(wù)信息，對其投資決策造成風(fēng)險。一個比較恰當(dāng)?shù)姆椒ㄊ菍⑸套u確認(rèn)為B股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的60%的部分，即［6000-（5000+700）］×60%=180萬元。因此，商譽的減值測試應(yīng)該以180萬元為限。

（3）合并財務(wù)報表的編制。反向購買的合并財務(wù)報表編制與傳統(tǒng)的合并財務(wù)報表差異很大。準(zhǔn)則要求合并報表的編制主體是法律上的母公司（被購買方），而報表的編制角度卻是從法律上的子公司（購買方）出發(fā)的。具體分析如表2、表3所示。上述例子中的抵消分錄如下：

表2 合并資產(chǎn)負(fù)債表及其編制過程（單位：萬元）

表3 反向購買四種會計處理方式比較分析

二、反向購買會計處理案例分析

從2008到2010年，淮鋼特鋼經(jīng)歷兩年時間成功重組高新張銅，在殼公司高新張銅的基礎(chǔ)上注入了優(yōu)良資產(chǎn)。高新張銅改善業(yè)績避免退市，淮鋼特鋼通過這種方式得以進(jìn)入證券市場融資，雙方實現(xiàn)共贏。重組后，高新張銅持有淮鋼特鋼63.79%的股份，能夠控制高新張銅的生產(chǎn)經(jīng)營決策，成為其控股股東。因此，高新張銅原股東沙鋼集團(tuán)喪失控股股東身份。但是，沙鋼集團(tuán)通過換股獲得了高新張銅74.88%的股份控制其生產(chǎn)經(jīng)營決策，從而間接控制了淮鋼特鋼。從表面上而言是高新張銅發(fā)起合并并購淮鋼特鋼，但最終淮鋼特鋼卻取得了控制權(quán)，從實質(zhì)上而言已經(jīng)構(gòu)成了反向購買。

（一）業(yè)務(wù)認(rèn)定高新張銅在2010年12月末公布的《高新張銅股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書（修訂稿）》中判定高新張銅不構(gòu)成業(yè)務(wù)。報告書中闡述的理由如下：高新張銅在2007-2009年的時間內(nèi)連續(xù)巨額虧損，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)惡化；另外，公司有大量的應(yīng)收應(yīng)付款項無法收回和償還，部分甚至進(jìn)入訴訟程序，財務(wù)環(huán)境惡劣?；谏鲜銮闆r，公司判斷給投資者帶來經(jīng)濟(jì)利益流入的可能性較小，因此，高新張銅不構(gòu)成業(yè)務(wù)。企業(yè)采用權(quán)益性交易法核算。筆者認(rèn)為，高新張銅發(fā)布的資產(chǎn)重組報告對“業(yè)務(wù)”的認(rèn)定是欠妥的。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》對業(yè)務(wù)認(rèn)定的規(guī)定和解釋，并不要求必須滿足所有的判定條件才能成為業(yè)務(wù)，如果能為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，比如經(jīng)營性現(xiàn)金流入或是降低生產(chǎn)成本，也可以被判定構(gòu)成業(yè)務(wù)。對業(yè)務(wù)的認(rèn)定是企業(yè)根據(jù)自身情況運用經(jīng)驗來綜合判斷的結(jié)果，其精髓是實質(zhì)重于形式。只要從實質(zhì)上看能帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，就可以判定構(gòu)成業(yè)務(wù)。本案例中，在2007-2009年期間，均有正的經(jīng)營性現(xiàn)金流量，因此即使企業(yè)虧損仍然構(gòu)成業(yè)務(wù)?；谝陨戏治?，該反向購買交易應(yīng)采用反向購買法。

（二）會計方法的選擇筆者利用不同會計方法下該項重組業(yè)務(wù)的財務(wù)結(jié)果來分析業(yè)務(wù)判定對財務(wù)的影響。

（1）購買法。在購買法下，法律上的購買方與被購買方同會計上相一致，合并報表是站在法律上購買方的角度編制的。合并報表對于法律上的被購買方的各項資產(chǎn)和負(fù)債按公允價值入賬，購買方的資產(chǎn)負(fù)債價值不變，即按歷史成本入賬。合并成本是付出對價的公允價值。合并成本與被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額計入商譽或是損益。對企業(yè)而言，在后續(xù)計量過程中對被購買方資產(chǎn)計提折舊是以公允價值為基礎(chǔ)。一般的借殼上市交易，借殼公司的資產(chǎn)較為優(yōu)良，因此公允價值增值較高。這樣會使企業(yè)后續(xù)計量時計提較高的折舊對利潤造成影響。

本例中，根據(jù)具有專業(yè)資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的評估報告，截至2008年12月31日，淮鋼特鋼凈資產(chǎn)評估價值為329342.01萬元，賬面價值為134225.31萬元。凈資產(chǎn)增值145.37%。假設(shè)這些資產(chǎn)的折舊年限為10年，每年折舊19511.67萬元。而2007-2009年期間，淮鋼特鋼的年均凈利潤為37959.78萬元，折舊部分占年均凈利潤的51.4%。綜上所述，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值增值部分的折舊幾乎占到年均凈利潤的一半，這會嚴(yán)重削弱企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，因此，企業(yè)不會傾向于采用這種會計處理方法。

（2）權(quán)益性交易法和反向購買法。權(quán)益性交易法和反向購買法是處理反向購買問題最常見的會計處理方法。當(dāng)反向購買中會計上的子公司（法律上的母公司）不構(gòu)成業(yè)務(wù)時，采用權(quán)益性交易法；反之，采用反向購買法。之所以將其放在一起，是因為這兩種會計處理方法大體上一致，在編制合并報表時均對會計上子公司資產(chǎn)和負(fù)債采用公允價值計量，會計上母公司的資產(chǎn)和負(fù)債保持歷史成本。最大的不同是二者對合并成本與取得會計上子公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額處理不同。反向購買法將其確認(rèn)為商譽，而權(quán)益性交易法將其沖減資本公積。正是由于存在這種差異，使得兩種方法下會計結(jié)果差異很大。反向購買法形成的商譽往往價值都很高，這也是由反向購買自身業(yè)務(wù)的特點所決定的。因此，在后續(xù)計量的每個會計期末都需要對其進(jìn)行減值測試。商譽減值測試的結(jié)果有較大的不確定性，與外部宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、企業(yè)資產(chǎn)狀況、企業(yè)經(jīng)營情況等因素有關(guān)。這會對企業(yè)反向購買后的業(yè)績形成較大的威脅。然而，權(quán)益性交易法直接把該差額沖減所有者權(quán)益，對后續(xù)的會計結(jié)果沒有任何影響?；谶@兩種會計處理方法對結(jié)果影響的不同，反向購買的企業(yè)更傾向于將被購買方即“殼公司”確認(rèn)為不構(gòu)成業(yè)務(wù)。

結(jié)合本案例分析：首先，無論高新張銅是否構(gòu)成業(yè)務(wù)，基于控制權(quán)轉(zhuǎn)移的事實，其經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)實質(zhì)都是反向購買，這兩種情況下反向購買的合并成本計算方法都是相同的。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》反向購買的合并成本有兩種計算方法。第一種方法是使用被購買方定向增發(fā)的股份的公允價值。在本例中為高新張銅向淮鋼特鋼發(fā)行的股份1180265552股與每股單價1.78元的乘積。合并成本=1180265552×1.78=2100872682.56元。第二種方法是購買方虛擬增發(fā)股份數(shù)與每股公允價值的乘積。虛擬增發(fā)股份是反向購買會計上的母公司如果想要取得合并后主體同樣份額需要直接發(fā)行的股票數(shù)。本例中沙鋼集團(tuán)與高新張銅交換股權(quán)后擁有1180265552股，占高新張銅增發(fā)后股份的74.88%。根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，如果由沙鋼集團(tuán)主動增發(fā)股份，增發(fā)后占合并后主體的份額仍為74.88%，那么，沙鋼集團(tuán)應(yīng)當(dāng)虛擬增發(fā)207638535股（970290000× 63.79%÷74.88%-970290000×63.79%）。每股公允價值為3.39元［2100872700÷（970290000×63.79%）］。因此，合并成本為703894633.65（207638535×3.39）。虛擬增發(fā)股數(shù)=970290000×63.79%÷74.88%-970290OOO×63.79% =207638535股；每股公允價值=2100872700÷（970290000× 63.79%）=3.39元/股；合并成本=207638535× 3.39=703894633.65元。

上述兩種方案的合并成本分別為21億和7億，前者是后者的三倍。本案例中選擇第一種方法計算的結(jié)果作為合并成本。《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》認(rèn)為：“購買方的權(quán)益性證券在購買日存在公開報價的，通常應(yīng)以公開報價作為其公允價值；購買方的權(quán)益性證券在購買日不存在可靠公開報價的，應(yīng)參照購買方的公允價值和被購買方的公允價值二者之中有更為明顯證據(jù)支持的作為基礎(chǔ)，確定假定應(yīng)發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值?！憋@然，與非上市公司淮鋼特鋼相比，高新張銅定向發(fā)行股份的價格是基于重組方案發(fā)布日前20天的平均價格確定的。因此，第一種計算方法有更為明顯的證據(jù)支持其價值是公允的。另外，如果采用第二種方法確定合并成本，最終會得到一個巨額的負(fù)商譽。這顯然與反向購買的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)不相符?；谏鲜隼碛?，筆者選擇第一種方法作為合并成本的計算方法。

其次，在合并成本確定的基礎(chǔ)上，可以通過高新張銅的公允價值確定合并成本與取得高新張銅可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額的公允價值來計算二者的差額，繼續(xù)為編制合并報表做準(zhǔn)備。高新張銅的公允價值有的算法是根據(jù)增發(fā)股份的單價1.78元每股乘以增發(fā)前的股本數(shù)來確定的。筆者認(rèn)為這樣的算法并不太可靠，因為根據(jù)高新張銅發(fā)布的資產(chǎn)重組報告，1.78元/股是以2008年12月30日（重組方案公告日）股價為基準(zhǔn)之前20天的平均股價。這個股價僅僅是市場根據(jù)高新張銅過去的經(jīng)營狀況和財務(wù)成果的評估價格，高新張銅還包含了作為一家上市公司的“殼資源”。因此，筆者對高新張銅公允價值的確認(rèn)選取的是第三方評估價值。中銀國際在2011年3月發(fā)布的《關(guān)于高新張銅有限公司恢復(fù)上市之保薦書》中，對高新張銅的公允價值做出了評估，可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為205016.93萬元。因此，合并成本與取得高新張銅可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額為79306.97萬元（210087.27-205016.93×63.79%）。

（三）合并財務(wù)報表的編制

（1）反向購買法。

資產(chǎn)的合并數(shù)=高新張銅（被購買方）公允價值+淮鋼特鋼（購買方）賬面價值+商譽=293193.73+1072388.05+79306.97=1444888.75萬元

負(fù)債的合并數(shù)=高新張銅（被購買方）公允價值+淮鋼特鋼（購買方）賬面價值=88176.80+683790.09=771966.89萬元

股本合并數(shù)=淮鋼特鋼（購買方）股本×購買方參與換股的比例+淮鋼特鋼（購買方）虛擬增發(fā)股份數(shù)=97029.00× 63.79%+20763.85=82658.65萬元

盈余公積合并數(shù)=淮鋼特鋼（購買方）盈余公積×購買方參與換股的比例=6218.68×63.79%=3966.90萬元

未分配利潤合并數(shù)=淮鋼特鋼（購買方）未分配利潤×購買方參與換股比例=183829.61×63.79%=117264.91萬元

資本公積合并數(shù)=股東權(quán)益總額合并數(shù)-股本合并數(shù)-盈余公積合并數(shù)-未分配利潤合并數(shù)=672921.86-82658.65-3966.90-117264.91=469031.40萬元

（2）權(quán)益性交易法。權(quán)益性交易法與反向購買法大體上相同，只在處理合并成本與取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額做法不同。因此，權(quán)益性交易法下，先用與反向交易法完全相同的方法計算出各項目的合并數(shù)。然后，再將上述差額沖減資本公積，資本公積不足沖減的再依次沖減盈余公積和未分配利潤。由于本例中差額只有79306.97萬元，而資本公積沖減前有389724.43萬元，因此不需要在對盈余公積和未分配利潤進(jìn)行沖減，具體報表如表4所示。

表4 權(quán)益性交易法和反向購買法合并報表（單位：萬元）

（四）案例小結(jié)本文通過對淮鋼特鋼反向收購高新張銅這個案例的詳細(xì)剖析說明：企業(yè)有著強烈的動機利用對業(yè)務(wù)的判定進(jìn)行盈余管理。上述案例中，通過將被購買方高新張銅判定為不構(gòu)成業(yè)務(wù)，淮鋼特鋼避免了確認(rèn)近7.9億元的商譽，同時也降低了總資產(chǎn)的水平。另外，準(zhǔn)則對于權(quán)益性交易法的規(guī)定極其模糊，在實務(wù)中基于理解上的不同，處理方法也不統(tǒng)一，導(dǎo)致權(quán)益性交易法某種程度上的濫用。關(guān)于反向購買中的合并成本的計算，案例中介紹了兩種處理方法。由于購買方通常是非上市公司，對于股權(quán)公允價值難以確定，這給合并成本的計算帶來了困難。

三、反向購買會計處理完善建議

（一）在準(zhǔn)則中細(xì)化對“業(yè)務(wù)”的定義現(xiàn)行的會計準(zhǔn)則對于業(yè)務(wù)的界定有許多模糊之處，給企業(yè)利用業(yè)務(wù)進(jìn)行盈余管理帶來了可乘之機?，F(xiàn)行準(zhǔn)則對業(yè)務(wù)判定的兩個標(biāo)準(zhǔn)，一是企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債具有投入、加工和產(chǎn)出的能力；一是能給投資者帶來經(jīng)濟(jì)利益流入。這兩個標(biāo)準(zhǔn)不合理之處在于如果反向購買中被購買方?jīng)]有投入、加工和產(chǎn)出的能力，或是不能給投資者帶來經(jīng)濟(jì)利益的流入，但是在合并后稍加整合被購買方原有資產(chǎn)又能夠繼續(xù)運行和盈利。這種情況下，會計處理是符合準(zhǔn)則的要求的，然而實際上看被購買方是能構(gòu)成業(yè)務(wù)的。因此，對于業(yè)務(wù)的定義標(biāo)準(zhǔn)需要進(jìn)一步細(xì)化，從經(jīng)濟(jì)實質(zhì)出發(fā)，分別就不同的情況提出有針對性的判別細(xì)則。

（二）統(tǒng)一商譽的計算口徑傳統(tǒng)的企業(yè)合并對商譽的確認(rèn)是符合“部分商譽法”的，即合并報表上的商譽反映的是母公司承擔(dān)的商譽，不包括少數(shù)股東承擔(dān)的部分。在反向購買中確認(rèn)的商譽混雜了很多其他的成分。首先，反向購買中的商譽除了包含被購買方無形資產(chǎn)的溢價還包含了被購買方“殼資源”的價值。這部分應(yīng)當(dāng)從商譽中剝離出來單獨確認(rèn)。其次，反向購買的商譽可以看作是購買方為使企業(yè)形成一個整體而形成的商譽，這其中不僅是購買方的商譽，還有被購買方應(yīng)承擔(dān)的商譽。因此，現(xiàn)行反向購買確認(rèn)的商譽有虛高的成分，而后續(xù)計量中商譽的減值全部沖減了母公司的利潤，這顯然是不合理的。因此，比較恰當(dāng)?shù)淖龇ㄊ菑纳套u中剝離“殼資源”價值和被購買方應(yīng)承擔(dān)的商譽。

（三）明確權(quán)益性交易會計處理方法在現(xiàn)行準(zhǔn)則中對權(quán)益性交易的會計處理方法沒有具體的規(guī)范，這導(dǎo)致在實務(wù)中對權(quán)益性交易法和權(quán)益結(jié)合法極容易混淆，同時也會導(dǎo)致對權(quán)益性交易法的濫用?，F(xiàn)在比較主流的觀點認(rèn)為權(quán)益性交易法應(yīng)對被合并方采用公允價值入賬，合并方繼續(xù)沿用賬面價值，合并成本與取得的被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額計入權(quán)益。但是計入權(quán)益的方法有所不同，有種方法是按照反向購買的方法，將購買方的除資本公積外的權(quán)益項目乘以購買方占被購買方的股份比例計算合并報表的權(quán)益項目，最后倒擠出資本公積。還有一種方法是將差額依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。不同處理方法會使結(jié)果產(chǎn)生差異，削弱可比性，也會造成投資者對財務(wù)信息理解的偏差。因此，在會計準(zhǔn)則中明確規(guī)范權(quán)益性交易的會計處理方法是最好的解決辦法。

*本文系重慶市2014年高等學(xué)校教學(xué)改革研究項目“專業(yè)與生活相結(jié)合的高職會計校內(nèi)真賬實訓(xùn)研究”（項目編號：142086）階段性研究成果。

［1］張宇：《借殼上市有關(guān)殼資源的會計計量問題探究——以華源股份為例》，《會計與經(jīng)濟(jì)研究》2013年第3期。

（編輯周謙）