●春 曉 陳麗杰

創(chuàng)業(yè)板上市公司合并商譽計量與披露的會計處理問題探析

●春 曉 陳麗杰

近幾年，并購已成為創(chuàng)業(yè)板市場維持高成長性的主要途徑。創(chuàng)業(yè)板市場與生俱來的高科技、高成長性決定了其并購商譽的高溢價、高風(fēng)險特征。本文依據(jù)目前創(chuàng)業(yè)板上市公司高溢價并購的現(xiàn)狀，分析創(chuàng)業(yè)板合并商譽其自身具有的特殊性，發(fā)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板上市公司在執(zhí)行現(xiàn)有的企業(yè)會計準(zhǔn)則中存在著對購買日確認(rèn)及合并成本確認(rèn)模糊、合并商譽信息披露少而不具體等問題，而后提出了完善準(zhǔn)則制定及加強監(jiān)管等措施。

合并商譽 計量與披露會計處理

一、引言

創(chuàng)業(yè)板市場是孵化、成長型公司的搖籃，并購已成為創(chuàng)業(yè)板市場維持高成長性的主要途徑。根據(jù)CVSource投資中國數(shù)據(jù)終端顯示，2015年度，創(chuàng)業(yè)板493家上市公司，其中420多家都發(fā)生了并購行為，其宣布交易規(guī)模達(dá)2625.73億元，由此可見創(chuàng)業(yè)板并購行為的迅猛發(fā)展。創(chuàng)業(yè)板并購的“高科技”“輕資產(chǎn)”等特征決定了其高溢價、高風(fēng)險的現(xiàn)狀。根據(jù)2015年報的披露數(shù)據(jù)，創(chuàng)業(yè)板493家上市公司，有322家披露了合并商譽的凈額，合計達(dá)到1175.1億，占總資產(chǎn)的13.54%，平均每家3.65億元。其中，很多公司合并報表確認(rèn)的合并商譽達(dá)到了公司總資產(chǎn)的50%，進(jìn)一步凸顯了合并商譽在企業(yè)財務(wù)報表中的重要性。

隨著我國資本市場上市公司并購活動的日益頻繁，合并商譽的確認(rèn)計量問題成為企業(yè)并購活動中的核心問題。盡管企業(yè)會計準(zhǔn)則有規(guī)定商譽的確認(rèn)要求，但是其中對并購方的合并成本和被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值的確認(rèn)卻存在很多主觀判斷的空間。如果合并商譽的確認(rèn)計量和披露的信息不充分、不合理，缺乏可靠性和可理解性，勢必也會影響投資者的理性決策。通過對創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購公告的分析，發(fā)現(xiàn)對于合并商譽的確認(rèn)信息少且不具體不精確，并且其具體金額的可驗證性比較低。因此，對創(chuàng)業(yè)板上市公司財務(wù)報表中的合并商譽會計信息質(zhì)量尤其值得關(guān)注。

二、文獻(xiàn)綜述

周曉蘇、黃殿英（2008）在合并商譽的本質(zhì)及其經(jīng)濟后果研究中為了揭示商譽的本質(zhì)，利用已有的企業(yè)合并的實證結(jié)果證明，會計準(zhǔn)則中的合并商譽與并購過程中目標(biāo)企業(yè)的商譽相距甚遠(yuǎn)，實質(zhì)上只是合并價差，并指出目前合并商譽確認(rèn)計量存在的問題及產(chǎn)生的經(jīng)濟后果。謝紀(jì)剛、張秋生（2013）基于2007—2012年中小板企業(yè)的樣本數(shù)據(jù)，研究支付方式的差異對商譽計量的影響，定量分析了現(xiàn)金支付和股份支付對商譽評估的差異，發(fā)現(xiàn)股利支付要比現(xiàn)金支付的評估增長率高出很多，而且收益法評估依據(jù)的預(yù)測收益明顯高于實際收益，導(dǎo)致合并商譽被高估。王超（2015）指出我國合并商譽在初始計量和后續(xù)計量中存在的問題，發(fā)現(xiàn)在初始計量中被合并方的公允價值的確定很難做到客觀公正，包含過多的人為因素，操作困難，對商譽的合并計量中，準(zhǔn)則對商譽減值測試的規(guī)定很可能得不到實際的執(zhí)行，且很可能被企業(yè)利用進(jìn)行盈余管理。傅超、楊曾、傅代國（2015）以2011—2013年間我國創(chuàng)業(yè)板非同一控制下企業(yè)合并交易為樣本，基于“同伴效應(yīng)理論”試圖從行業(yè)層面對并購商譽產(chǎn)生的機理進(jìn)行實證分析，研究發(fā)現(xiàn)同伴效應(yīng)是影響創(chuàng)業(yè)板公司并購商譽的重大因素。Andrel filip，Thomas，Luc paugam (2015)基于2003—2011年美國公司披露的數(shù)據(jù)實證檢驗發(fā)現(xiàn)，管理層存在延期或規(guī)避商譽減值的動機，他們通過減少一些研發(fā)支出、廣告支出、管理費用，暫用供應(yīng)商應(yīng)付款等一些實際行為操縱當(dāng)前現(xiàn)金流來規(guī)避或延期商譽減值。研究還進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)，這種行為損害了公司未來的經(jīng)營業(yè)績。

三、創(chuàng)業(yè)板上市公司合并商譽特征及披露現(xiàn)狀

（一）創(chuàng)業(yè)板上市公司溢價收購中產(chǎn)生高額的合并商譽

近幾年的并購數(shù)據(jù)顯示，高溢價并購主要發(fā)生在新型的科技成長性企業(yè)，例如互聯(lián)網(wǎng)+、文化傳媒、游戲開發(fā)等新興產(chǎn)業(yè)。目前創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購對象通常具有技術(shù)性較強、無形資產(chǎn)較多的輕資產(chǎn)公司，這些被并購公司的凈資產(chǎn)通常較小，公司的核心資產(chǎn)大都是創(chuàng)意、品牌、創(chuàng)新的商業(yè)模式及人力資源等軟資產(chǎn)，國內(nèi)市場缺乏類似企業(yè)市場估價的參考，一般都通過未來收益增長來評估。在收益法的評估體系下，由于創(chuàng)業(yè)板并購的輕資產(chǎn)特征，賬面價值凈資產(chǎn)較小，評估過程中通常對公司未來收益的預(yù)測較高，使得未來收益現(xiàn)值評估的價值往往很大，從而造成企業(yè)支付的合并成本遠(yuǎn)高于被購買方的凈資產(chǎn)，產(chǎn)生高溢價合并商譽。

（二）創(chuàng)業(yè)板上市公司合并商譽減值容易導(dǎo)致集中虧損

創(chuàng)業(yè)板上市公司在高溢價并購中確認(rèn)的巨額商譽，也遵循商譽減值測試的準(zhǔn)則規(guī)定。通過對創(chuàng)業(yè)板的特點分析，創(chuàng)業(yè)板并購公司以科技和文化傳媒等輕資產(chǎn)公司居多，其依靠的是科技研發(fā)、品牌等軟實力，競爭力受到人才團(tuán)隊以及行業(yè)景氣度的影響很大。在我國尚未完善的新興市場中，外部環(huán)境可預(yù)計性較弱，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司所處的行業(yè)特點，行業(yè)技術(shù)更新比較快且難以預(yù)計，商譽的減值風(fēng)險與市場環(huán)境和技術(shù)更新具有緊密聯(lián)系。在企業(yè)合并時點往往具有較好的企業(yè)運營模式和較高未來收益預(yù)期的技術(shù)，一旦技術(shù)更新或者市場環(huán)境發(fā)生轉(zhuǎn)變，會使得這項技術(shù)在短時間內(nèi)發(fā)生形勢逆轉(zhuǎn)而被淘汰，導(dǎo)致并購企業(yè)在短時間內(nèi)或者在當(dāng)年的利潤表中承擔(dān)巨額的商譽減值損失，造成“不損則已，一損驚人”的后果。

（三）大額合并商譽減值對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生巨大影響

盡管并購可以達(dá)到互補或支持的效果，提升企業(yè)業(yè)績，但是如果并購企業(yè)沒有達(dá)到業(yè)績的預(yù)期，將造成巨額的減值風(fēng)險，作為資產(chǎn)損失直接扣減當(dāng)期利潤，影響當(dāng)期業(yè)績。創(chuàng)業(yè)板上市公司凈利潤大多數(shù)只有幾千萬，大部分公司確認(rèn)的合并商譽是年度利潤的十倍或者甚至更高，即便商譽減值計提的比例不高，也會大幅度殺傷企業(yè)業(yè)績。對于創(chuàng)業(yè)板上市公司，并購活動消耗的巨額現(xiàn)金流或稀釋了股權(quán)，換來的是未來不確定收益以及承擔(dān)了巨額的高溢價合并商譽，使得巨額的商譽減值風(fēng)險始終是懸在凈利潤頭上的一把劍，給公司盈利能力帶來沉重負(fù)擔(dān)。作為高溢價并購后遺癥，商譽減值會對企業(yè)產(chǎn)生不同程度的影響，創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽減值風(fēng)險需要投資者和審計機構(gòu)更多的重視。

（四）創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽確認(rèn)的整體情況

按年度反映的上市公司合并商譽現(xiàn)狀統(tǒng)計如表1所示。

根據(jù)表1的數(shù)據(jù)顯示，2009—2015年創(chuàng)業(yè)板披露的含有合并商譽的上市公司共1039家，合并商譽金額也從2009年的8.12億逐年攀升到2015年的1175.1億，合并商譽的公司數(shù)量在逐年增加，合并商譽金額也在逐年增大。其中，部分公司合并商譽在合并后的資產(chǎn)負(fù)債表中的價值占到甚至超過50%，合并商譽規(guī)模超過10億元的已有13家，其中7家屬于傳媒行業(yè)，還有3家屬于電子行業(yè)。合并商譽規(guī)模位列前三名的公司分別為藍(lán)色光標(biāo)、掌趣科技和華錄百納，金額分別為31億元、30億元和20億元。

表2 2009—2014年創(chuàng)業(yè)板上市公司合并商譽減值準(zhǔn)備計提 單位：萬元

近幾年，創(chuàng)業(yè)板上市公司披露的商譽減值信息由起初的4家增加到60家，金額從231.85萬元增長至39263.58萬元。這七年間，合并商譽減值的數(shù)量和金額都出現(xiàn)了明顯的增幅。而且從國泰安整理的信息可以看出，創(chuàng)業(yè)板上市公司披露的商譽存在連續(xù)減值的現(xiàn)象，進(jìn)一步證實了創(chuàng)業(yè)板上市公司商譽減值具有整體性和連貫性。新準(zhǔn)則中的商譽減值給予了管理層自主決策權(quán)，但創(chuàng)業(yè)板上市公司自主計提商譽減值的高波動率，創(chuàng)業(yè)板上市公司是否存在通過轉(zhuǎn)銷商譽減值準(zhǔn)備或延期計提商譽減值準(zhǔn)備的方式進(jìn)行盈余管理的動機有待于進(jìn)一步證實。

四、創(chuàng)業(yè)板上市公司合并商譽會計處理存在的問題

（一）購買日確認(rèn)及合并成本確認(rèn)模糊

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》及準(zhǔn)則講解列出了五個具體條件，以是否達(dá)到控制結(jié)果為購買日確認(rèn)的條件。但實踐中不同的財務(wù)人員對控制的理解不一致，研究分析發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)板上市公司關(guān)于購買日的處理存在著各種選擇。有的公司確認(rèn)的購買日基本為證監(jiān)會批準(zhǔn)后的n期后，但也有的公司在未辦理過戶手續(xù)、尚未支付對價之前就確認(rèn)了購買日。 購買日確認(rèn)的任意選擇，導(dǎo)致合并成本所選擇的股權(quán)價格存在差異，有的公司選擇合同約定價格，或者選擇合同約定價格的近似價格的調(diào)整價格，有些公司還需要考慮或有對價對合并成本的影響，這必然會主觀影響合并商譽財務(wù)報表的列報。由于創(chuàng)業(yè)板上市公司并購的公司大都是輕資產(chǎn)、科技型公司，被并購公司的核心資產(chǎn)主要創(chuàng)意、創(chuàng)新的商業(yè)模式等，根據(jù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值評估的價值往往很大，使得被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值及合并成本存在很大主觀上判斷。而且實踐中合并成本的最終確認(rèn)取決于并購雙方的議價能力、估計偏差等博弈結(jié)果，造成估值的隨意性。

（二）大額合并商譽減值給未來盈利造成重大壓力

2010年藍(lán)色光標(biāo)自上市后，大小10多起并購活動促使了公司的快速發(fā)展，從上市初期3000多萬元暴漲至2014年的3億元。2015年上半年藍(lán)色光標(biāo)的海外參股公司Huntsworth對其子公司進(jìn)行了大額商譽減值，使得2015年半年報凈利潤僅有0.86億元。目前，在合并商譽數(shù)億或者十億元的創(chuàng)業(yè)板上市公司中，其風(fēng)險調(diào)控能力較低，凈利潤大多只有幾千萬，如果一項科技由于技術(shù)更新或出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)低迷的市場環(huán)境等原因出現(xiàn)商譽減值跡象后，該項技術(shù)在未來被更新淘汰的可能性會越來越大，合并商譽在后續(xù)年間進(jìn)一步發(fā)生減值，使得合并商譽的減值具有連續(xù)性和整體性。因此，承擔(dān)巨大合并商譽的創(chuàng)業(yè)板上市公司未來將可能承擔(dān)商譽連續(xù)減值、連年虧損、業(yè)績遭受重創(chuàng)的風(fēng)險，最終可能使得創(chuàng)業(yè)板上市公司陷入資不抵債甚至強制退市的困境。

（三）合并商譽及減值信息披露少而不具體

對創(chuàng)業(yè)板上市公司的并購公告及年報信息分析發(fā)現(xiàn)，合并商譽確認(rèn)的披露信息并不充分且不透明。對于合并商譽的交易價格、評估價格、及可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的確認(rèn)信息少而不具體、不精確，并且其具體金額的可驗證性比較低。對于合并商譽減值測試的披露信息不完整，有些公司并未按照證監(jiān)會財務(wù)報告披露的格式披露商譽減值測試的過程、商譽減值確認(rèn)方法及參數(shù)。

五、完善對策及監(jiān)管建議

（一）分類確認(rèn)合并商譽因素

目前企業(yè)會計確認(rèn)的合并商譽主要產(chǎn)生于合并成本與被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額，以現(xiàn)有準(zhǔn)則，創(chuàng)業(yè)板確認(rèn)的合并成本及被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值存在很多主觀上判斷的空間，而且實踐中合并成本的最終確認(rèn)取決于并購雙方的議價能力、估計偏差等博弈結(jié)果，其高溢價產(chǎn)生的合并商譽并不能反映商譽的本質(zhì)，因此建議將并購中形成的高溢價合并商譽區(qū)分為人為價格因素和被購買企業(yè)無形價值因素，將人為價格因素確認(rèn)為 “合并價差”，將被購買企業(yè)無形價值因素部分確認(rèn)為合并商譽，定期進(jìn)行減值測試，以合理客觀地反映創(chuàng)業(yè)板高溢價合并商譽信息。

（二）健全合并商譽評估市場

在并購市場中，評估機構(gòu)在傳遞信息、降低并購成本、化解并購風(fēng)險等方面發(fā)揮著重要作用，但也存在著專業(yè)能力、執(zhí)業(yè)態(tài)度等問題，部分公司可能為配合企業(yè)，虛提并購價格達(dá)到利益輸送等不合規(guī)目的。因此，在完善我國并購市場時，更應(yīng)該加強并購中第三方評估機構(gòu)的獨立性和專業(yè)能力，加強對資產(chǎn)評估市場及財務(wù)顧問、評估師的監(jiān)管，真實評估被并購企業(yè)的市場價值，為并購估值提供重要合理的依據(jù)。

（三）加強合并商譽信息披露制度

研究發(fā)現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)板合并商譽確認(rèn)的披露信息并不充分且不透明。如果合并商譽的確認(rèn)計量和披露的信息不充分、缺乏可靠性和可理解性，勢必會影響投資者的理性決策。因此，在初始確認(rèn)時，創(chuàng)業(yè)板上市公司在并購公告中披露合并商譽的評估依據(jù)、評估方法及計算參數(shù)，以使得商譽的評估價格得到真實反映。在后續(xù)減值測試中，公司不僅僅只提供商譽減值的金額，更應(yīng)該加強對減值事實及導(dǎo)致減值的環(huán)境陳述、減值損失總金額確定依據(jù)及相關(guān)報告單元公允價值的計算依據(jù)等的披露，不斷提升創(chuàng)業(yè)板上市公司合并商譽會計信息的質(zhì)量和相關(guān)性。

六、結(jié)論與展望

本文基于目前創(chuàng)業(yè)板上市公司高溢價并購的現(xiàn)狀，分析了創(chuàng)業(yè)板披露的合并商譽具有的其自身的特殊性，發(fā)現(xiàn)其在執(zhí)行現(xiàn)有的企業(yè)會計準(zhǔn)則中存在著購買日確認(rèn)及合并成本確認(rèn)模糊等問題，并提出了改進(jìn)意見。未來研究可從價值相關(guān)性的角度探析創(chuàng)業(yè)板上市公司所披露的合并商譽信息對其企業(yè)價值及經(jīng)營狀況的影響，關(guān)注公司付出巨額溢價所換回的盈利前景，探析創(chuàng)業(yè)板上市公司披露的合并商譽會計信息質(zhì)量。

（作者單位：蘭州理工大學(xué)經(jīng)管學(xué)院）

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5.周曉蘇、黃殿英.2008.合并商譽的本質(zhì)及其經(jīng)濟后果研究[J].當(dāng)代財經(jīng)，2。