黨的十八屆三中全會(huì)通過了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，明確提出積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，推動(dòng)國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度。進(jìn)入2015年，以《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》為核心、“N”個(gè)具體領(lǐng)域的細(xì)化文件為支撐的國企改革政策體系逐漸形成，為本輪國企改革指明了方向和重點(diǎn)領(lǐng)域，提供了堅(jiān)實(shí)的政策支持。

由于資本市場能夠提供多元化的融資工具、具備公允的價(jià)格形成機(jī)制并受制于嚴(yán)格的信息披露制度和多方監(jiān)督，越來越多的國有上市公司利用資本市場工具實(shí)現(xiàn)國企改革目標(biāo)，已成為本輪改革的鮮明特點(diǎn)。2015年，深市國有上市公司積極參與重大資產(chǎn)重組、通過非公開發(fā)行募集資金、推出股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃以建立長效激勵(lì)機(jī)制，取得了令市場矚目的改革成效。

深市2015年國企改革情況概述

截至2016年4月，深市國有上市公司達(dá)到了407家，占比23.82%，其中主板上市公司比例最高，達(dá)到了58.79%。深市國有上市公司多集中在制造業(yè)、批發(fā)零售、房地產(chǎn)業(yè)、水電燃?xì)獾刃袠I(yè)，具體涉及國防科工、機(jī)械制造、電子信息、交通運(yùn)輸?shù)阮I(lǐng)域。

2015年，國有上市公司積極利用資本市場提供的金融工具實(shí)現(xiàn)改革目標(biāo)，與2014年相比，各類交易數(shù)量和金額均取得了爆發(fā)式的增長。

一、重大資產(chǎn)重組

與2014年相比，2015年披露重組方案的國企家數(shù)由24家增加到了53家，增長幅度達(dá)120.83%，交易金額(不含募集配套資金)由1217.32億元增長到3185.26億元，增長幅度達(dá)到161.66%。具體情況見表1。

表1 深市國有企業(yè)2014～2015年披露重組方案數(shù)量和金額

2015年深市頻現(xiàn)交易規(guī)模大、市場關(guān)注度高的重組案例。例如招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司(以下簡稱“招商局蛇口”)控股吸收合并招商地產(chǎn)(000024)重組方案，交易金額高達(dá)1746.82億元(以換股吸收合并完成后的總股本乘以發(fā)行價(jià))，并購?fù)瓿珊蠊竞喎Q招商蛇口(001979)，實(shí)現(xiàn)招商局集團(tuán)地產(chǎn)板塊的整體上市。

二、再融資

2015年，深市提出再融資方案的國有企業(yè)數(shù)量達(dá)78家，比上年增長了69.57%，募集金額由703.1億元增長到3304.74億元，增長幅度達(dá)到370.02%。具體情況見表2。

上市公司通過非公開發(fā)行，一方面可以募集資金投入項(xiàng)目建設(shè)或者購買資產(chǎn)，另一方面可以優(yōu)化持股結(jié)構(gòu)，甚至改變所有制形式。2015年，國有上市公司披露了多宗高效利用募投資金的非公開發(fā)行預(yù)案，例如紫光國芯(002049)擬募集資金800億元，用于投入存儲(chǔ)芯片工廠及收購芯片產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司，從而切入更加高尖端或者更有市場前景的產(chǎn)品市場。

三、股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃

在新一輪國資改革形勢下，股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃作為有效建立長效激勵(lì)機(jī)制的金融工具，有利于實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進(jìn)公司治理進(jìn)步，因而受到眾多國有上市公司的青睞。2015年，深市國有企業(yè)積極推出股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，具體情況如表3、表4所示。

從實(shí)踐情況看，教育部實(shí)際控制和廣東轄區(qū)內(nèi)的公司推出員工持股計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的積極性顯著高于其他實(shí)際控制人或轄區(qū)。其中清華大學(xué)實(shí)際控制的三家公司——紫光股份、紫光學(xué)大和紫光國芯在去年都推出了員工持股計(jì)劃，反映了激勵(lì)工具對電子信息、教育文化領(lǐng)域的技術(shù)、人才密集型國有企業(yè)具備很強(qiáng)的吸引力。

表2 深市國有企業(yè)2014～2015年披露再融資方案數(shù)量和金額

表3 深市國有企業(yè)2015年股權(quán)激勵(lì)方案情況

表4 深市國有企業(yè)2015年員工持股計(jì)劃情況 單位：億元

四、其他國企改革動(dòng)向

除了上述常規(guī)的國企改革交易類型外，2015年國企改革的過程中還出現(xiàn)了以下新情況或新動(dòng)向：

1．險(xiǎn)資、資本系持股國有企業(yè)

2015年，深市資本市場上出現(xiàn)了上市公司被二級市場資金舉牌的案例，其中不乏一些經(jīng)營規(guī)范、盈利能力較強(qiáng)的國有企業(yè)，例如凈資產(chǎn)收益率較高的房地產(chǎn)類公司和現(xiàn)金流充裕的商貿(mào)零售類公司。民營資本——在2015年，特別是險(xiǎn)資——利用高度流動(dòng)的二級市場購入股票，或者認(rèn)購上市公司定向增發(fā)的股票，最終成為其大股東甚至控股股東，給公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)帶來重大變化，也潛在地影響了公司的治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營戰(zhàn)略。

截至2015年年底，保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)持有深市國有上市公司的情況如表5所示。

表5 保險(xiǎn)公司舉牌深市國有企業(yè)情況

截至2015年年底，掛牌新三板的資產(chǎn)管理公司直接或通過其管理的投資基金持有深市國有上市公司的情況如表6所示。

2．國有資本投資、運(yùn)營公司試點(diǎn)改革

《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，改組組建國有資本投資、運(yùn)營公司，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)授權(quán)國有資本投資、運(yùn)營公司對授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本履行出資人職責(zé)。2015年，深市國有上市公司在完善國有資產(chǎn)管理體制、以管資本為主加強(qiáng)國資監(jiān)管方面做出了一些有益的探索。

以湖北能源(000883)為例，2015年9月，公司披露湖北省國資委擬將持有的公司33.22%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至其下屬國有獨(dú)資公司湖北省宏泰國有資本投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司(以下簡稱“宏泰公司”)。由此，宏泰公司成為國資委和上市公司中間的持股層級，在其授權(quán)的范圍內(nèi)履行國有出資人的職責(zé)，成為政府和市場之間的“界面”和“隔離帶”。又如，中?？萍?002401)于2015年12月公告稱，控股股東上海船舶運(yùn)輸科學(xué)研究所擬將其持有的公司4%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給中國誠通控股集團(tuán)有限公司的子公司北京誠通金控投資有限公司。誠通公司作為首期試點(diǎn)的兩家國有資本運(yùn)營公司，其以非控股股東的身份進(jìn)入公司，未來在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)方面的角色令人期待。

深市2015年國企改革模式

2015年深市國有上市公司通過重組、再融資等交易形式實(shí)現(xiàn)了提高集團(tuán)公司證券化率、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)、增強(qiáng)企業(yè)競爭力和活力、促進(jìn)國有資產(chǎn)增值保值等各項(xiàng)目標(biāo)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，國有上市公司的改革模式可以總結(jié)為五類：重組上市、資源整合、引入戰(zhàn)略投資者、市場化并購、讓渡或取得控制權(quán)，以下逐項(xiàng)予以說明并附上典型案例。

表6 資產(chǎn)管理公司持有深市國有企業(yè)股權(quán)情況

一、通過重組上市登陸資本市場

國有資產(chǎn)證券化是國企改革的主流方向，是國有企業(yè)利用資本市場發(fā)展壯大最常見的方式，其一方面可以促成投資主體多元化，加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，另一方面可以為企業(yè)發(fā)展提供資金支持，提升企業(yè)的整體競爭力。由于首次公開發(fā)行程序較長、耗時(shí)較久，眾多擬上市國企選擇通過重組上市登陸資本市場。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年深市國有企業(yè)共披露2單重組上市方案。以桐君閣(000591，現(xiàn)簡稱太陽能)為例，公司于2015年披露了中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司旗下太陽能光伏電站相關(guān)業(yè)務(wù)借殼上市的方案。上市公司以全部資產(chǎn)和負(fù)債與交易對方持有的中節(jié)能太陽能科技股份有限公司100%股份等值部分進(jìn)行置換，差額部分以非公開發(fā)行股份的方式購買；另外，交易對方還受讓了原控股股東重慶太極實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司所持占桐君閣重組前總股本20%的股份。重組完成后，上市公司業(yè)務(wù)由醫(yī)藥商業(yè)經(jīng)營和傳統(tǒng)中成藥產(chǎn)銷轉(zhuǎn)型為太陽能光伏電站的投資運(yùn)營以及太陽能電池組件生產(chǎn)銷售，成為中國節(jié)能旗下太陽能業(yè)務(wù)唯一上市平臺(tái)。

二、利用上市平臺(tái)推進(jìn)資源整合

對已有上市平臺(tái)的國有集團(tuán)而言，資產(chǎn)注入也是常見的改革模式，在效果上，集團(tuán)公司可以注入與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相關(guān)的部分資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)個(gè)別業(yè)務(wù)板塊的整體上市，或者促成集團(tuán)整體上市。利用上市平臺(tái)實(shí)現(xiàn)集團(tuán)資源整合，可以減少關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，提高集團(tuán)資產(chǎn)證券化率，有利于企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作和長遠(yuǎn)發(fā)展。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年深市國有企業(yè)披露的資源整合型重組方案(尚未終止)達(dá)17單，共計(jì)向上市公司注入資產(chǎn)2238.74億元。以招商局蛇口吸收合并招商地產(chǎn)(000024，現(xiàn)簡稱招商蛇口)為例，招商局蛇口通過向其他股東發(fā)行股份的方式換取其持有的招商地產(chǎn)股票，同時(shí)募集配套資金。交易完成后，招商局集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了地產(chǎn)板塊的整體上市。此外，該項(xiàng)交易還取得了資本市場上的多項(xiàng)第一，即第一次在吸收合并的同時(shí)實(shí)現(xiàn)B股退市，第一次在吸收合并的同時(shí)募集配套資金，第一次在吸收合并的同時(shí)推行員工持股計(jì)劃，是廣受市場關(guān)注的創(chuàng)新型案例。

三、積極引入戰(zhàn)投優(yōu)化國企機(jī)制

目前，部分國有上市公司仍然面臨著國有主體持股比例較高的問題，市場化運(yùn)作受到一定程度的限制，通過引入戰(zhàn)略投資者，以產(chǎn)權(quán)層面的改革推動(dòng)企業(yè)進(jìn)一步優(yōu)化管理機(jī)制和激勵(lì)機(jī)制，可以在吸收高效社會(huì)資本同時(shí)，發(fā)揮國有資本和社會(huì)資本的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

杭州財(cái)政局實(shí)際控制的華數(shù)傳媒(000156)在2015年完成的非公開發(fā)行是引入戰(zhàn)略投資者的一單典型成功案例。公司該次發(fā)行的對象是杭州云溪投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“云溪投資”)，其普通合伙人為史玉柱和云煌投資，而后者的實(shí)際控制人為馬云，共募集資金65.36億元用于媒資內(nèi)容中心建設(shè)項(xiàng)目、“華數(shù)TV”互聯(lián)網(wǎng)電視終端全國拓展項(xiàng)目。發(fā)行完成后，云溪投資持股比例達(dá)到20%。史玉柱和馬云加盟上市公司，可以利用其在互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和廣泛的市場影響力，幫助公司加快推進(jìn)“跨代網(wǎng)、云服務(wù)、全業(yè)務(wù)、多終端發(fā)展”的整體戰(zhàn)略。

四、借助市場化并購優(yōu)化業(yè)務(wù)布局

積極推動(dòng)國有上市公司進(jìn)行市場化開放性并購重組，成為本輪國企改革中各省市落地方案的“標(biāo)配”。通過并購市場上的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，縱向上可以完善產(chǎn)業(yè)鏈，橫向上可以提升市場占有率，從而優(yōu)化公司業(yè)務(wù)布局，有利于國企通過少量國有資本撬動(dòng)社會(huì)資本，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)的目標(biāo)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年國有上市公司披露的市場化并購交易達(dá)15單，涉及金額124.27億元，交易標(biāo)的原股東平均獲得上市公司8.93%的股份。以特發(fā)信息(000070)為例，公司于2015年4月披露重組方案，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購深圳東志科技有限公司100%股權(quán)和成都傅立葉電子科技有限公司100%股權(quán)，標(biāo)的公司總經(jīng)理陳傳榮成為特發(fā)信息第二大股東，同時(shí)公司通過募集配套資金的方式實(shí)現(xiàn)管理層及骨干員工持股，是深圳市國資系統(tǒng)首單市場化并購案例。并購?fù)瓿珊?，公司由網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備研發(fā)制造商轉(zhuǎn)型升級為集基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)和智能接入終端設(shè)備及軍工信息化產(chǎn)品研發(fā)銷售于一體的通信公司。2016上半年，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤7847萬元，同比增長106.18%，交出重組后首份優(yōu)異的成績單。

五、轉(zhuǎn)讓、取得控制權(quán)實(shí)現(xiàn)有序進(jìn)退

新一輪國資改革以國有資本的優(yōu)化配置為目標(biāo)，堅(jiān)持國有資本的有序進(jìn)退，使得國有資產(chǎn)更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，并從不符合國家發(fā)展戰(zhàn)略、缺乏競爭力的行業(yè)退出。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年深市共有4家上市公司的所有權(quán)性質(zhì)由民營轉(zhuǎn)變?yōu)閲?航天發(fā)展、佛山照明、啟迪桑德、國星光電)，有4家由國有轉(zhuǎn)變?yōu)槊駹I(恒天海龍、春暉股份、金路集團(tuán)、長航鳳凰)，另有2家由地方國企轉(zhuǎn)變?yōu)檠肫?太陽能、湖北能源)。其中，中國航天科工集團(tuán)公司(以下簡稱“科工集團(tuán)”)取得航天發(fā)展(000547)控制權(quán)是國防科工領(lǐng)域一項(xiàng)重要的交易。2015年公司披露方案，擬向南京長峰航天電子科技有限公司(以下簡稱“南京長峰”)所有股東發(fā)行股份，購買其持有的南京長峰100%股權(quán)，同時(shí)向科工集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金。交易完成之后，科工集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例達(dá)到27.97%，國務(wù)院國資委取代自然人章高路成為公司的實(shí)際控制人。自此，科工集團(tuán)旗下再添了一個(gè)上市平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)了戰(zhàn)術(shù)通訊系統(tǒng)類軍工業(yè)務(wù)的證券化。

深市2015年國企改革中值得關(guān)注的現(xiàn)象

2015年，深市國有上市公司在取得令人矚目的成績的同時(shí)，也存在一些值得關(guān)注的現(xiàn)象，這些現(xiàn)象未必是亟須解決的突出問題，但都值得引起監(jiān)管層關(guān)注。

一、國企交易積極性不及民企

深市國有企業(yè)占比達(dá)23.82%(截至2016年4月)，而2015年推出重組方案、再融資方案、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃的國有企業(yè)占全部推出方案的公司的比例僅分別為17.72%、17.58%、3.7%和8.93%，其中股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃的占比與2014年相比還存在下滑趨勢。

國有上市公司在改革過程中，除了遵守相關(guān)證券法律法規(guī)外，還接受國資監(jiān)管部門的監(jiān)督，雙重監(jiān)督為國企改革保駕護(hù)航，是國企改革目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的重要保障，而作為客觀結(jié)果，國有企業(yè)籌劃相關(guān)交易須履行的審批程序較多，時(shí)間較長，且往往適用較高標(biāo)準(zhǔn)。例如在涉及股份發(fā)行的重組交易中，上市公司推出方案前一般須先取得國資監(jiān)管部門的原則同意，在方案報(bào)會(huì)前須取得正式批準(zhǔn)。又如在籌劃股權(quán)激勵(lì)時(shí)，激勵(lì)規(guī)模數(shù)量(首次授予原則上控制在股本1%以內(nèi))、激勵(lì)對象激勵(lì)收益比例(占全部薪酬最高比重不超過40%)和行權(quán)指標(biāo)(不低于最近3年同行業(yè)平均業(yè)績水平)都嚴(yán)于一般公司。此外，還有少數(shù)國資監(jiān)管部門存在國資絕對控股的觀念障礙，旗下公司資本運(yùn)作長期受到束縛。

二、國企交易未能順利完成或效果不達(dá)預(yù)期

從方案籌劃、提出、審批、實(shí)施到最終發(fā)揮改革效果，國企運(yùn)用資本工具進(jìn)行改革是一個(gè)漫長的過程，其中任何一個(gè)環(huán)節(jié)存在問題都可能導(dǎo)致方案失敗或效果不達(dá)預(yù)期。

以重大資產(chǎn)重組交易為例，2015年有多家國有企業(yè)在披露方案后終止籌劃、方案被股東大會(huì)否決或者未獲重組委審核通過。重組遭遇失敗主要源于三方面的原因：其一是標(biāo)的因素，例如重組籌劃過程中標(biāo)的業(yè)績下滑(中水漁業(yè))、實(shí)施前標(biāo)的運(yùn)營資金缺口擴(kuò)大(佛塑科技)、未來盈利能力存在不確定性(渝開發(fā))；其二是程序因素，例如因國資審批流程較長而未能依約向?qū)Ψ街Ц额A(yù)付款(大地傳媒)、交易對方因美國外資投資委員會(huì)啟動(dòng)審查程序而單方終止交易(紫光股份)；其三是合規(guī)性因素，例如對實(shí)際控制人是否發(fā)生變更披露不合規(guī)(廣宇發(fā)展)。

而即使是完成重組實(shí)施的公司，也可能存在承諾業(yè)績不達(dá)標(biāo)，重組預(yù)期效果不彰顯的問題。2015年，深市有9家國企重組標(biāo)的業(yè)績未達(dá)標(biāo)，其中兩家甚至出現(xiàn)了虧損，而除去虧損標(biāo)的，平均業(yè)績完成率僅57.28%。其中中水漁業(yè)重組標(biāo)的原股東因超期未履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)受到了交易所公開譴責(zé)的處分；而粵傳媒收購的香榭麗廣告?zhèn)髅接邢薰驹?015年出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，標(biāo)的的相關(guān)高管還因涉嫌合同詐騙而遭到立案調(diào)查。

三、資本型投資人的持股穩(wěn)定性和對公司治理、經(jīng)營的影響

如上所述，2015年出現(xiàn)諸如險(xiǎn)資、資產(chǎn)管理公司等資本型投資人成為國有企業(yè)重要股東的新動(dòng)向。部分公司通過非公開發(fā)行的方式引入資本型投資者，與其共謀長遠(yuǎn)戰(zhàn)略，共享長期回報(bào)，但更多的是資本型投資者基于對公司投資價(jià)值的判斷而舉牌。由于險(xiǎn)資、投資基金多籌集短期資金，存在避險(xiǎn)機(jī)制，且部分主體杠桿率較高，一旦遭遇股市異常波動(dòng)、觸及平倉線，可能衍生減持需求，另外，在存續(xù)期屆滿時(shí)，也面臨清盤減持的壓力，這都影響了其持有上市公司股份的穩(wěn)定性。此外，資本型投資人以財(cái)務(wù)投資者居多，面臨資金端獲利的要求，但其雖擅長資本運(yùn)作，卻無實(shí)業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，在職業(yè)經(jīng)理人市場尚不健全的環(huán)境下，資本型投資者如果直接介入公司治理或經(jīng)營，勢必將使公司的后續(xù)發(fā)展面臨重大不確定性。

相關(guān)建議

針對上述值得關(guān)注的情況，結(jié)合交易所作為資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和國家經(jīng)濟(jì)政策的重要平臺(tái)，以及信息披露一線監(jiān)管者的角色，本文提出相關(guān)建議。

一、推動(dòng)行政監(jiān)管優(yōu)化，激發(fā)國企改革活力

優(yōu)化監(jiān)管方式，提升監(jiān)管效率是賦予國有上市公司更大自由度，激發(fā)其改革動(dòng)力的必由之道。證監(jiān)會(huì)已經(jīng)采取了多項(xiàng)卓有成效的舉措，例如在2014年取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，又如在2015年4月取消了股權(quán)激勵(lì)備案程序。而保留行政審核的事項(xiàng)，其效率也有大幅提升，2015年，國有上市公司從披露重組方案到取得重組批文平均耗時(shí)236天，證監(jiān)會(huì)從受理到取得重組批文平均審核時(shí)間為128天，分別比2014年縮短了109天和35天。

順應(yīng)新一輪改革思路，國資監(jiān)管也存在優(yōu)化的空間。例如，隨著《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》對國有企業(yè)進(jìn)行了科學(xué)分類，對處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)應(yīng)摒除絕對控制的觀念，必要時(shí)甚至可放棄控制權(quán)以推動(dòng)混合所有制改革。又如股權(quán)激勵(lì)方面的國資監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，可以充分總結(jié)已有的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)并考慮特定國企的激勵(lì)需要，考慮加大激勵(lì)規(guī)模和力度，考慮放開考核標(biāo)準(zhǔn)的限制，適時(shí)推動(dòng)其與民企標(biāo)準(zhǔn)趨同。當(dāng)然，上述優(yōu)化和調(diào)整都需要在保證監(jiān)管目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)的前提下穩(wěn)妥推進(jìn)。

二、全程關(guān)注交易風(fēng)險(xiǎn)，為國企改革保駕護(hù)航

鑒于國有上市公司重組方案推進(jìn)失敗、重組后業(yè)績未達(dá)承諾的情況增多，交易所在交易方案推進(jìn)中的每一個(gè)環(huán)節(jié)，都應(yīng)關(guān)注各類風(fēng)險(xiǎn)因素并督促公司予以披露。

在審查國有上市公司的交易方案時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注交易標(biāo)的財(cái)務(wù)指標(biāo)和盈利能力的真實(shí)性、資產(chǎn)評估的合理性和交易對價(jià)的公允性、業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性和補(bǔ)償方案的可行性，以及交易方案的合規(guī)性，等等。通過督促公司予以充分披露，可以向市場揭示交易潛藏風(fēng)險(xiǎn)，甚至暴露其重大障礙，防止帶病推進(jìn)，損害上市公司的利益。在方案推進(jìn)過程中，仍應(yīng)關(guān)注實(shí)施前可能出現(xiàn)的異常情況，提醒公司及時(shí)跟進(jìn)標(biāo)的經(jīng)營情況，督促公司充分披露以給予市場明確預(yù)期，必要時(shí)及時(shí)終止交易以防止損失擴(kuò)大。在方案實(shí)施后，還應(yīng)持續(xù)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，特別是能否完成承諾業(yè)績。對于在交易完成后暴露出來的相關(guān)主體虛假陳述、公司董監(jiān)高未能勤勉盡責(zé)、交易對方不履行業(yè)績承諾等侵害投資者和上市公司的行為，應(yīng)依法加大查處力度，形成監(jiān)管威懾力。而對于標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績存疑的案例，應(yīng)向證監(jiān)會(huì)報(bào)送線索或者提請其派出機(jī)構(gòu)關(guān)注或調(diào)查。

三、充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，不懈推進(jìn)國企改革

在助力國有上市公司利用資本市場實(shí)現(xiàn)改革目標(biāo)方面，交易所、各地證監(jiān)局、金融辦、重要試點(diǎn)國企、市場并購基金等各方主體可以充分發(fā)揮其各自優(yōu)勢，形成改革合力。

首先，深交所作為國企改革的重要實(shí)施平臺(tái)，在日常監(jiān)管中，應(yīng)根據(jù)公司的行業(yè)地位、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況、相關(guān)股東未上市資產(chǎn)和各地國資改革動(dòng)態(tài)等，對國資改革動(dòng)態(tài)進(jìn)行系統(tǒng)梳理，篩選國企改革重點(diǎn)公司。此外，充分利用交易所信息集中的優(yōu)勢，定期梳理國企改革典型案例，向國有上市公司宣傳培訓(xùn)，引導(dǎo)其結(jié)合自身特點(diǎn)，探索符合自身發(fā)展的改革方式。

其次，深交所應(yīng)利用其作為資本運(yùn)作重要平臺(tái)的優(yōu)勢，積極與地方國資委、金融辦、證監(jiān)局和關(guān)鍵國企展開合作，了解各地、各企業(yè)當(dāng)下推進(jìn)國企改革的具體需求，攜手推進(jìn)重點(diǎn)改革項(xiàng)目。例如，深交所2014年就積極利用資本市場促進(jìn)廣東省國資改革與廣東省證監(jiān)局聯(lián)合發(fā)文，提出具體而有效的改革措施；2016年年初又與招商局集團(tuán)簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，達(dá)成明確而廣泛的合作共識。

最后，推進(jìn)國企改革，還應(yīng)激發(fā)市場機(jī)構(gòu)活力，共享改革紅利。應(yīng)鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)證券公司服務(wù)國資改革，拓展其參與國資改革的廣度和深度，并鼓勵(lì)各類優(yōu)質(zhì)投資基金參與國資改革，培育一批成熟的財(cái)務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者。