并購(gòu)重組基本情況

一、并購(gòu)重組披露情況

2015年531家深市上市公司停牌籌劃重組，幾乎等于2013年和2014年之和，其活躍程度明顯增強(qiáng)。從行業(yè)集中情況來看，2015年深市上市公司停牌籌劃重組的公司集中在計(jì)算機(jī)通信、電器機(jī)械、化學(xué)原料、軟件信息、專用設(shè)備制造五大行業(yè)，這五大行業(yè)重組籌劃數(shù)量約占深市重組籌劃數(shù)量的41%。而其中又以計(jì)算機(jī)通信行業(yè)重組籌劃的意愿最為強(qiáng)烈，全年有64家公司停牌籌劃重組。

2015年深市上市公司共披露重組方案385單，涉及交易金額超8600億元，配套融資金額超3000億元。2015年重組方案披露單數(shù)、交易金額、配套融資金額較去年同期均呈現(xiàn)出大幅的增長(zhǎng)。

從交易的支付對(duì)價(jià)方式來看，股份和現(xiàn)金支付仍然是主要的支付手段，而其中又以股份支付方式最為常見。2015年深市上市公司并購(gòu)重組采用股份方式進(jìn)行支付的有305家，其中有232家公司采用的是股份+現(xiàn)金的方式，73家公司采用純股份的方式。

二、并購(gòu)重組審核情況

根據(jù)深市重組方案披露是否涉及行政許可的情況1，2015年披露的方案中涉及行政許可的有335家，非行政許可的50家，非行政許可的占比達(dá)13%。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的審核結(jié)果，2015年證監(jiān)會(huì)共審核了246單深市公司的并購(gòu)重組(含二次上會(huì))，其中無(wú)條件通過的有145單，占比59%，有條件通過的為82單，占比33%，整體通過率約92%。

深市重組未通過的有19家，被否的原因主要有：一是標(biāo)的資產(chǎn)未來盈利存在重大不確定性；二是標(biāo)的公司內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)存在一定問題；三是標(biāo)的公司在公司治理、經(jīng)營(yíng)方面存在一定問題；四是涉嫌規(guī)避借殼或不符合借殼上市條件等等。

根據(jù)目前被否決的重組后續(xù)情況來看，有公司重組被否后表示要以非公發(fā)或現(xiàn)金收購(gòu)的方式繼續(xù)推進(jìn)重組進(jìn)程，部分公司修改了重組的方案后再次提交重組委審議獲得無(wú)條件通過，還有些公司的重組方案被否后，原重組標(biāo)的選擇了去新三板掛牌，另外也有公司選擇與標(biāo)的公司簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議等方式來繼續(xù)合作。

三、并購(gòu)重組實(shí)施情況

2015年度，深市共有252家公司完成并購(gòu)重組的實(shí)施，完成交易金額超4000億元，而2014年同期深市共有136家公司完成重組實(shí)施，涉及交易金額約2000億元，2015年度重組實(shí)施完成家數(shù)和交易金額均有所增長(zhǎng)，超過了2013年和2014年之和。

就重組公司規(guī)模的變化而言，2015年深市重組公司的平均總資產(chǎn)增長(zhǎng)率和平均凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率分別約109%和137%，均高于深市全部公司對(duì)應(yīng)的平均指標(biāo)。上市公司借助并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)規(guī)模的快速增長(zhǎng)，助推企業(yè)實(shí)現(xiàn)“做大”。

而從重組公司業(yè)績(jī)的變化而言，完成重組公司的平均營(yíng)業(yè)收入、平均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別約55%和106%，均超過深市全部公司對(duì)應(yīng)的平均指標(biāo)。并購(gòu)重組為上市公司帶來的業(yè)績(jī)促進(jìn)效果顯著，提升了上市公司的業(yè)績(jī)質(zhì)量，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)“做強(qiáng)”。

并購(gòu)重組呈現(xiàn)的新特點(diǎn)

一、重組整體估值水平創(chuàng)新高，溢價(jià)率大幅提升

目前上市公司并購(gòu)重組中，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)仍然以資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)為準(zhǔn)，常用的資產(chǎn)評(píng)估方法包括資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法、市場(chǎng)法。2015年深市并購(gòu)重組的評(píng)估定價(jià)方法以收益法為主，約310家，此外有約58家公司選擇了資產(chǎn)基礎(chǔ)法。

隨著并購(gòu)重組市場(chǎng)的不斷活躍，標(biāo)的公司的估值溢價(jià)水平也逐年升高。創(chuàng)業(yè)板收購(gòu)標(biāo)的的平均溢價(jià)率約為870%，在三個(gè)板塊中最高，其次是中小板，約750%，最后是主板，為650%，這也與三個(gè)板塊本身的市盈率水平是相對(duì)應(yīng)的。

2015年深市重組標(biāo)的的溢價(jià)估值較高的10家公司主要集中在互聯(lián)網(wǎng)、游戲、廣告等行業(yè)，這些領(lǐng)域也是近兩年來的市場(chǎng)熱門領(lǐng)域，由于整個(gè)市場(chǎng)對(duì)其給予的高增長(zhǎng)預(yù)期和關(guān)注度，因而該領(lǐng)域的標(biāo)的公司溢價(jià)率較高。

二、大額交易增多

2015年深市并購(gòu)重組市場(chǎng)交易金額也屢創(chuàng)新高，成為資本市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。2015年披露重組方案的385家公司中，從平均的交易金額來看，各板塊2015年重組平均交易金額均高于去年。

而從單個(gè)方案的交易金額來看，百億級(jí)以上的交易有14單，其中主板7單，中小板7單。從披露的重組方案來看，主板的招商蛇口整體上市，交易金額達(dá)449億元；中小板的分眾傳媒借殼七喜控股，交易金額高達(dá)457億元，是當(dāng)前中小板重組交易金額最大的方案；溫氏股份吸收合并大華農(nóng)并在創(chuàng)業(yè)板上市，交易金額超過70億元，是當(dāng)前創(chuàng)業(yè)板交易金額最大的方案。

三、海外收購(gòu)增多

近年來，深市上市公司跨境并購(gòu)日益頻繁，通過收購(gòu)境外資產(chǎn)快速獲取資源、技術(shù)、市場(chǎng)、品牌等，借此實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)，取得了顯著的效果。

自2013年以來，海外經(jīng)濟(jì)體的調(diào)整為中國(guó)企業(yè)購(gòu)買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、低價(jià)資產(chǎn)提供了機(jī)會(huì)，深市上市公司跨境并購(gòu)日益活躍。2015年深市約93家次公司進(jìn)行海外收購(gòu)，涉及交易金額約1020億元，其中構(gòu)成重組的海外并購(gòu)18家次，交易金額約680億元。

從支付方式來看，以現(xiàn)金收購(gòu)為主。由于境外出售方取得上市公司發(fā)行股份比例及股份鎖定期等受到限制，僅少數(shù)公司如東方鐵塔(002545)、金剛玻璃(300093)等因交易對(duì)手方為境內(nèi)法人或自然人而采用了發(fā)行股份支付方式。

表1 2015年深市重組標(biāo)的溢價(jià)估值較高的10家公司情況

從資金來源看，以自籌資金為主。有公司用自有資金加銀行貸款進(jìn)行海外收購(gòu)，如渤海租賃通過全資子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd(以下簡(jiǎn)稱“GAL”)以162億元要約收購(gòu)美國(guó)紐約證券交易所上市公司Avolon Holdings Limited(以下簡(jiǎn)稱“Avolon”)；也有上市公司通過非公開發(fā)行募資的方式進(jìn)行收購(gòu)，以解決公司資金緊張且無(wú)法通過發(fā)行股份來支付對(duì)價(jià)的障礙，如萬(wàn)潤(rùn)股份(002643)非公開發(fā)行募集8.5億元收購(gòu)主營(yíng)生命科學(xué)和體外診斷領(lǐng)域產(chǎn)品MP Biomedicals,LLC 100%股權(quán)、紫光國(guó)芯(002049)38億非公開發(fā)行的募集資金收購(gòu)臺(tái)灣力成科技。

四、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)為主，新興產(chǎn)業(yè)并購(gòu)增多

深市上市公司產(chǎn)業(yè)整合型并購(gòu)重組始終占主導(dǎo)地位，并購(gòu)目的旨在推動(dòng)企業(yè)原有主業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。2015年已披露方案的385單重大資產(chǎn)重組中，有超過220單屬于同行業(yè)整合，包括與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的同行業(yè)或上下游并購(gòu)整合，占比58%。然而受經(jīng)濟(jì)下行和轉(zhuǎn)型升級(jí)影響，跨行業(yè)并購(gòu)以謀求多主業(yè)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的交易自2014年起開始增多。2015年涉及跨行業(yè)并購(gòu)的深市公司共有108家，占比較去年也有所增加。

隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐的加快，近年來，在國(guó)家新一輪產(chǎn)業(yè)升級(jí)過程中，新興產(chǎn)業(yè)的并購(gòu)日益升溫。在進(jìn)入新興產(chǎn)業(yè)方面，廣告?zhèn)髅健⑨t(yī)藥醫(yī)療、文化影視等行業(yè)成為2015年資本投資熱點(diǎn)。

2015年深市約18家公司購(gòu)買了廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的標(biāo)的，涉及數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)廣告、電視購(gòu)物等細(xì)分行業(yè)。如天威視訊收購(gòu)宜和購(gòu)物，實(shí)現(xiàn)其控股股東深圳廣電集團(tuán)內(nèi)部?jī)?yōu)質(zhì)資源整合。又如藍(lán)色光標(biāo)收購(gòu)藍(lán)瀚科技，整合了移動(dòng)端廣告、互聯(lián)網(wǎng)廣告領(lǐng)域的資源。

此外，在如今醫(yī)療市場(chǎng)改革、政策引導(dǎo)提升產(chǎn)業(yè)集中度的機(jī)遇中，醫(yī)療行業(yè)的并購(gòu)迅速升溫，2015年，27家公司推出的重組方案涉及中醫(yī)藥、生物醫(yī)藥、醫(yī)藥制劑、醫(yī)用顯示、醫(yī)療服務(wù)等多個(gè)細(xì)分行業(yè)。如京新藥業(yè)通過購(gòu)買巨烽顯示，新增醫(yī)療專用顯示設(shè)備生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，進(jìn)入醫(yī)療器械行業(yè)。

文化影視類收購(gòu)方面，2015年有9單重組涉及影視類標(biāo)的。如萬(wàn)達(dá)院線通過收購(gòu)慕威時(shí)尚和世茂影院，在擴(kuò)張其影院資產(chǎn)的基礎(chǔ)上也整合了影院廣告、電影行業(yè)大數(shù)據(jù)等資產(chǎn)。

五、創(chuàng)新并購(gòu)方案不斷增加，市場(chǎng)化程度不斷提高

2015年度深市并購(gòu)重組的眾多案例中也不斷涌現(xiàn)了許多創(chuàng)新的并購(gòu)方案，不論從并購(gòu)規(guī)模還是方案的復(fù)雜程度來看，都反映出在市場(chǎng)化并購(gòu)熱度快速升溫的條件下催化了相當(dāng)多的并購(gòu)創(chuàng)新。例如招商地產(chǎn)換股吸收合并，招商蛇口實(shí)現(xiàn)整體上市，是深市首單B股轉(zhuǎn)A股的無(wú)先例事項(xiàng)，創(chuàng)造性解決了B股歷史問題，同時(shí)通過定向增發(fā)引入戰(zhàn)略投資和員工持股，交易金額高達(dá)449億元，成為國(guó)有企業(yè)混合所有制改革的又一成功案例，為主板市場(chǎng)注入了新的活力；再如溫氏股份吸收合并大華農(nóng)并在創(chuàng)業(yè)板上市，是創(chuàng)業(yè)板首單整體上市的案例，以吸收合并的方式裝入了70億元的資產(chǎn)，目前整體市值已超千億元，成為創(chuàng)業(yè)板市值最高的公司。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案設(shè)計(jì)更加多樣化，雙向?qū)€運(yùn)用廣泛。自證監(jiān)會(huì)在《重大資產(chǎn)重組管理辦法》中取消了獨(dú)立第三方需強(qiáng)制補(bǔ)償?shù)臈l款后，隨著并購(gòu)重組市場(chǎng)化程度的不斷提高，上市公司為了保護(hù)自身的利益，從并購(gòu)交易的實(shí)際情況和標(biāo)的行業(yè)特征等出發(fā)，設(shè)計(jì)了不同的補(bǔ)償方案。如延長(zhǎng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償年限至三年以上，或交易雙方不僅基于扣非后凈利潤(rùn)進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，還基于平均在線活躍注冊(cè)用戶數(shù)量、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、應(yīng)收賬款占比等指標(biāo)設(shè)計(jì)業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案，有效避免了凈利潤(rùn)作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償指標(biāo)的單一性。此外，也有由上市公司提出調(diào)價(jià)條件的：如標(biāo)的公司未能在規(guī)定時(shí)間獲得采礦權(quán)等相關(guān)權(quán)證、或者經(jīng)審核礦產(chǎn)儲(chǔ)量未如預(yù)期、或者重組實(shí)施完成當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾完成程度較低的，交易對(duì)價(jià)將大幅降低甚至調(diào)整為零等“斷崖”式的對(duì)賭協(xié)議，以此保障上市公司利益。

六、以現(xiàn)金作為單一支付方式的重組增加

隨著證監(jiān)會(huì)取消了采用純現(xiàn)金方式參與重大資產(chǎn)重組的行政審批事項(xiàng)，部分資金較為充裕的公司采用了現(xiàn)金支付，2015年，除了涉及資產(chǎn)剝離采用現(xiàn)金支付的以外，以現(xiàn)金方式對(duì)外收購(gòu)的重組達(dá)到了50單，較2014年增長(zhǎng)了約4倍。

出現(xiàn)了先現(xiàn)金收購(gòu)后非公發(fā)募資的情形。部分公司先以現(xiàn)金來進(jìn)行收購(gòu)，緊接著又通過非公開發(fā)行募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金等來滿足現(xiàn)金收購(gòu)的資金需求，如禾欣股份、亞太藥業(yè)、東山精密、富臨運(yùn)業(yè)等。公司一方面是為了快速鎖定標(biāo)的，避免重組審核時(shí)間不確定給交易增加不確定性，另一方面公司重組由于涉及到海外收購(gòu)，在目前支付方式較為單一的情形下，也選擇了該方式，如艾派克收購(gòu)SCC等。

此外，還出現(xiàn)了現(xiàn)金收購(gòu)加二級(jí)市場(chǎng)買入股票的情形。部分公司在現(xiàn)金收購(gòu)的同時(shí)還要求交易對(duì)手方在收到轉(zhuǎn)讓款后在二級(jí)市場(chǎng)買入上市公司部分股票。如：立思辰、利亞德、威創(chuàng)股份等。一方面公司可以在不需要發(fā)行新股的情形下捆綁交易雙方利益，推進(jìn)收購(gòu)后的整合，另一方面也可以避免交易對(duì)手方在拿到現(xiàn)金后不履行業(yè)績(jī)承諾。

并購(gòu)重組中關(guān)注的問題

一、規(guī)避重組上市逃避監(jiān)管要求

隨著并購(gòu)重組市場(chǎng)化程度的提高，部分公司擬通過復(fù)雜的方案設(shè)計(jì)等方式來規(guī)避更為嚴(yán)格的審批要求。其中，因上市公司或標(biāo)的資產(chǎn)無(wú)法滿足三年存續(xù)時(shí)間、盈利要求、行業(yè)屬性等首發(fā)條件，而尋求規(guī)避重組上市的案例在增加，受到市場(chǎng)的高度關(guān)注和質(zhì)疑2。

實(shí)際控制人通過重組從有變無(wú)，公司認(rèn)為不構(gòu)成重組上市。A公司發(fā)行股份購(gòu)買某公司全部股權(quán)，交易作價(jià)28億元，占上市公司總資產(chǎn)的215%，同時(shí)上市公司擬向某資管募集配套資金，交易完成后各股東持股相差不大，公司認(rèn)為交易后將無(wú)實(shí)際控制人，故不構(gòu)成重組上市。

實(shí)際控制人通過與標(biāo)的第二大股東簽一致行動(dòng)協(xié)議來鞏固控制權(quán)。B公司向標(biāo)的第一大、第二大股東發(fā)行股份購(gòu)買某公司，作價(jià)50億元，占上市公司總資產(chǎn)的888%。上市公司實(shí)際控制人和標(biāo)的第二大股東及其關(guān)聯(lián)方簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，公司認(rèn)為控制權(quán)未發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。

原控股股東通過認(rèn)購(gòu)配套募集資金來鞏固控制權(quán)。例如C公司通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買某公司100%股權(quán)，作價(jià)116億元，并募集配套資金100億元，其中向原控股股東認(rèn)購(gòu)募集配套資金不低于45億元，通過募集配套資金公司原控股股東保留控制權(quán)3。

二、變更業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償

為控制高估值的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司往往要求交易對(duì)方以高額的業(yè)績(jī)承諾作為背書，因而常出現(xiàn)高估值行業(yè)的業(yè)績(jī)承諾與歷史過往業(yè)績(jī)差異較大的情形，業(yè)績(jī)承諾可能難以完成。2015年約400家重組存在業(yè)績(jī)承諾的公司中有超60家業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，占比約15%，平均未實(shí)現(xiàn)的承諾金額約6000萬(wàn)元，占承諾金額比重的40%。

由于承諾未實(shí)現(xiàn)的情形越來越多，因此也出現(xiàn)了修改重組業(yè)績(jī)承諾的情形，且變更的方式多種多樣。例如：將每年補(bǔ)償變更為累計(jì)補(bǔ)償、變更或延長(zhǎng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限、變更業(yè)績(jī)補(bǔ)償支付形式將業(yè)績(jī)補(bǔ)償支付變更為分期支付、還有公司直接表示業(yè)績(jī)承諾將無(wú)法履行4。

三、“類金融機(jī)構(gòu)”注入上市公司的風(fēng)險(xiǎn)值得關(guān)注

2015年部分上市公司的重組或再融資方案涉及“類金融機(jī)構(gòu)”。

“類金融機(jī)構(gòu)”注入上市公司的風(fēng)險(xiǎn)高。首先，相比已上市的銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)，部分“類金融機(jī)構(gòu)”運(yùn)作模式尚不規(guī)范、風(fēng)險(xiǎn)控制尚不成熟、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)較高；其次，“類金融機(jī)構(gòu)”是否具備向普通公眾投資者融資的資格、是否適合在交易所上市等問題尚未明確；再者，“類金融機(jī)構(gòu)”上市是否會(huì)影響資本市場(chǎng)發(fā)揮服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的功能也不明確。

四、PE控股并注入第三方資產(chǎn)的方式值得關(guān)注

部分上市公司控股股東將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給PE公司，PE取得上市公司控制權(quán)后再注入第三方資產(chǎn)，一般未構(gòu)成重組上市。但PE控股上市公司存在一定風(fēng)險(xiǎn)。一方面PE追求短期投資回報(bào)可能導(dǎo)致公司脫離當(dāng)時(shí)設(shè)立時(shí)的初衷，可能會(huì)改變公司的治理模式，另一方面PE的高市值傾向可能導(dǎo)致公司更熱衷于市值管理而忽略了公司的實(shí)業(yè)經(jīng)營(yíng)。

五、確認(rèn)大額商譽(yù)埋下業(yè)績(jī)隱患

隨著并購(gòu)重組的活躍、交易標(biāo)的平均估值水平的提高，上市公司確認(rèn)的商譽(yù)金額也在不斷增加5。如果上市公司重組前資產(chǎn)規(guī)模偏小，交易標(biāo)的估值偏高，可能還會(huì)出現(xiàn)商譽(yù)金額數(shù)倍、甚至數(shù)十倍于重組前總資產(chǎn)或凈資產(chǎn)的情況。

表2 部分上市公司收購(gòu)“類金融機(jī)構(gòu)”的情形

從并購(gòu)標(biāo)的行業(yè)情況來看，游戲、金融、廣告影視行業(yè)的并購(gòu)標(biāo)的帶來的商譽(yù)金額較大。例如J公司在上市前后通過數(shù)十筆并購(gòu)，營(yíng)業(yè)收入規(guī)模增長(zhǎng)了10倍以上，然而在業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng)的同時(shí)，累計(jì)確認(rèn)的并購(gòu)商譽(yù)超過了凈資產(chǎn)的100%，2015年度，公司確認(rèn)商譽(yù)減值損失8.9億元，導(dǎo)致凈利潤(rùn)僅6741萬(wàn)元，較上年下降91%，極大的拖累了上市公司的業(yè)績(jī)。再如K公司收購(gòu)某液晶模塊制造企業(yè)，確認(rèn)商譽(yù)8.6億元，2015年確認(rèn)商譽(yù)減值6.1億元，導(dǎo)致公司當(dāng)期虧損，目前K公司擬出售該液晶模塊制造企業(yè)100%股權(quán)。

六、盲目追求熱點(diǎn)行業(yè)，重組失敗的風(fēng)險(xiǎn)增加

在并購(gòu)重組不斷活躍的情況下，部分公司為了重組而重組，盲目追求熱點(diǎn)行業(yè)的標(biāo)的，尤其是在一些傳統(tǒng)的行業(yè)中更為明顯。上市公司在自身業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力、行業(yè)關(guān)注度不高的情況下，為了獲得市場(chǎng)更高的關(guān)注度，不考慮并購(gòu)可能帶來的整合風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)，也不考慮自身是否具備標(biāo)的行業(yè)的管理經(jīng)驗(yàn)，只并購(gòu)最熱門的行業(yè)，卻常在重組未實(shí)施完成前便終止了重組。例如從事金融POS機(jī)制造的L公司收購(gòu)某游戲公司案例中，公司于2014年9月將材料報(bào)會(huì)之后，因該游戲公司的游戲項(xiàng)目未能按預(yù)期上線，導(dǎo)致無(wú)法對(duì)其未來業(yè)績(jī)做出判斷，隨后公司主動(dòng)終止了重組；再如從事玩具制造的M公司收購(gòu)某游戲公司，因未來盈利能力存在重大不確定性被證監(jiān)會(huì)否決；化工企業(yè)N公司收購(gòu)某網(wǎng)絡(luò)教育公司，因標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期從而主動(dòng)終止。總結(jié)上述失敗的重組案例，并購(gòu)標(biāo)的所屬行業(yè)多與當(dāng)下熱點(diǎn)領(lǐng)域掛鉤。而上市公司針對(duì)熱點(diǎn)標(biāo)的、市場(chǎng)追捧題材而進(jìn)行并購(gòu)，卻徒增了重組的不確定性。

相關(guān)的思考與建議

一、強(qiáng)化上市公司信息披露

堅(jiān)持以信息披露為核心，強(qiáng)化重組方案的信息披露。一方面公司應(yīng)嚴(yán)格按照重組的相關(guān)規(guī)則和要求詳細(xì)披露重組方案，并針對(duì)交易的實(shí)際情況詳細(xì)分析標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)模式、行業(yè)整體情況等，強(qiáng)化信息披露，而另一方面，公司在披露相關(guān)方的問詢回復(fù)時(shí)需直擊要點(diǎn)，不可閃爍其詞。如針對(duì)高業(yè)績(jī)承諾、高估值等，公司需詳細(xì)說明合理性及計(jì)算依據(jù)；對(duì)于涉及重組上市、重大媒體質(zhì)疑或投訴的方案，公司應(yīng)召開媒體說明會(huì)，對(duì)估值合理性等進(jìn)行說明。

加強(qiáng)重組完成后的持續(xù)性信息披露。若重組方案披露或?qū)嵤┖筮€存在業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償可實(shí)現(xiàn)性存疑、大額商譽(yù)確認(rèn)與減值等風(fēng)險(xiǎn)與問題，公司應(yīng)就重組方案中的重要事項(xiàng)、重大進(jìn)展、媒體質(zhì)疑等進(jìn)行及時(shí)、完整的披露，如披露商譽(yù)減值的測(cè)算依據(jù)及合理性分析。此外，在定期報(bào)告如年報(bào)、半年報(bào)等的披露工作中，公司也需要對(duì)上述問題進(jìn)行持續(xù)的密切關(guān)注，提前做好預(yù)判，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí)配合證監(jiān)會(huì)、證監(jiān)局和交易所的相關(guān)要求，做好重組的持續(xù)性信息披露。

二、有效發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用

中介機(jī)構(gòu)作為上市公司并購(gòu)重組的把關(guān)人，應(yīng)充分發(fā)揮其作用，引導(dǎo)上市公司進(jìn)行合規(guī)高效的并購(gòu)重組。一方面，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)充分熟悉標(biāo)的所處的行業(yè)情況，了解標(biāo)的的運(yùn)作模式、盈利模式，做好盡職調(diào)查，對(duì)上市公司的后續(xù)整合作出預(yù)判；其次，重組期間中介機(jī)構(gòu)需為公司的董監(jiān)高與控股股東提供一定的培訓(xùn)，督促上市公司的相關(guān)人員履行勤勉盡責(zé)的義務(wù)，切實(shí)提高上市公司經(jīng)營(yíng)與盈利能力，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力；另一方面，中介機(jī)構(gòu)需時(shí)刻關(guān)注上市公司的后續(xù)整合情況以及標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)情況，做好持續(xù)督導(dǎo)工作，一旦發(fā)現(xiàn)公司存在違規(guī)行為的，及時(shí)采取相應(yīng)的措施，督促公司及時(shí)改正并履行相應(yīng)的審批程序和信息披露義務(wù)。

三、加強(qiáng)投資者教育

一方面，需加強(qiáng)投資者教育，避免投資者跟風(fēng)炒作，特別是針對(duì)將并購(gòu)重組作為市值管理工具，跨行業(yè)和主業(yè)主動(dòng)涉及市場(chǎng)熱點(diǎn)題材的重組，應(yīng)做好充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。另一方面，及時(shí)總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，給投資者提供更豐富的可學(xué)習(xí)借鑒的案例等，引導(dǎo)投資者從短期投資、熱點(diǎn)投資向長(zhǎng)期投資、價(jià)值投資轉(zhuǎn)變，引導(dǎo)投資者理性投資。

注釋

1.2014年10月23日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。修訂重點(diǎn)之一是取消對(duì)不構(gòu)成借殼上市的上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批。修訂的重組辦法進(jìn)一步減少和簡(jiǎn)化并購(gòu)重組行政許可，將有利于進(jìn)一步促進(jìn)上市公司的并購(gòu)重組。

2.針對(duì)各種規(guī)避重組上市的情況，證監(jiān)會(huì)在2016年9月8日發(fā)布了關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定，對(duì)重組上市(俗稱“借殼”)做了更全面的認(rèn)定。

3.2016年6月17日，證監(jiān)會(huì)在《重組問題與解答》中明確，上市公司實(shí)際控制人擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金的，相應(yīng)股份在認(rèn)定控制權(quán)是否變更時(shí)剔除計(jì)算。故通過認(rèn)購(gòu)配套募集資金來鞏固控制權(quán)的方式已不可行。

4.2016年6月17日，證監(jiān)會(huì)在《重組問題與解答》中明確，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，不得變更其作出的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。

5.在非同一控制下企業(yè)合并的情況下，或者在反向購(gòu)買中，上市公司保留的資產(chǎn)、負(fù)債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，企業(yè)合并成本與標(biāo)的公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值的差額應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)。