文‖《上海國資》記者 王錚

優(yōu)化股東結(jié)構(gòu)是提高公司治理水平的基礎(chǔ)——訪山東省魯信投資控股集團董事長汲斌昌

文‖《上海國資》記者 王錚

股東結(jié)構(gòu)是整個公司治理制度中的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)

自2015年3月以來，山東已改建或新建了11家國有資本投資運營公司。

為配合改建工作，山東省國資委向各投資運營公司董事會下放高管人員考核評價、薪酬分配、工資總額管理、投資決策等7個方面的職權(quán)。投資運營公司法人治理結(jié)構(gòu)得到逐步完善，并均按照市場化原則對高管人員實行契約化管理，董事會、黨委會、“三重一大”議事規(guī)則基本建立。

據(jù)山東省國資委的改革思路，在各企業(yè)集團改組建國資投資運營公司以后，國資監(jiān)管將變成“國資監(jiān)管機構(gòu)——國資投資運營公司——實體企業(yè)”三層架構(gòu)，國有資本投資運營公司與所出資企業(yè)將強調(diào)以資本為紐帶的投資與被投資的關(guān)系，國資監(jiān)管機構(gòu)亦將不再干預(yù)企業(yè)的法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營自主權(quán)。

魯信集團是首批改建試點企業(yè)之一。其主業(yè)為金融、投資和資產(chǎn)管理，組建集團10余年來，經(jīng)營進取業(yè)績穩(wěn)健。在宏觀經(jīng)濟不斷下滑的背景下，表現(xiàn)尤為難得，亦使其作為國資投資運營公司具相當(dāng)?shù)讱狻?/p>

通過市場實現(xiàn)資本流動

《上海國資》：山東省委省政府將投資運營公司定位為4個主體，重大產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級項目和公共服務(wù)項目的投資主體；以市場方式進行資本運作、融資的主體；推動國有企業(yè)改革重組，實現(xiàn)國有資本有序進退產(chǎn)業(yè)整合的主體；促進戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)科技創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)投資主體。您怎么理解投資公司和運營公司角色的區(qū)分？怎么理解上述4個主體？

汲斌昌：從搞好國有企業(yè)的角度來看，無論是投資公司還是運營公司，其目的都是一樣的，是從增量和存量兩個方面來調(diào)整和優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，通過市場化方式在國有資產(chǎn)的流動過程中實現(xiàn)保值增值。

山東省對投資運營公司4個主體的定位，是為了支持國有資本投資運營公司按產(chǎn)業(yè)和功能重組整合資產(chǎn)規(guī)模小的相關(guān)企業(yè)。通過組建國有資本投資運營公司，構(gòu)建起國有資本合理流動、有效配置、保值增值、健康發(fā)展的平臺，推動山東省國有經(jīng)濟布局結(jié)構(gòu)調(diào)整優(yōu)化。

《上海國資》：您認(rèn)為，魯信集團作為國有資本投資公司將有什么樣的運營特點？定位為投資運營公司對公司未來會產(chǎn)生什么樣的影響？主要發(fā)揮在哪些領(lǐng)域的作為？

汲斌昌：2015年6月，山東省國資委批復(fù)了魯信集團作為首批改建企業(yè)的改建實施方案。

改建成為國有資本投資公司后，我們所做的事情是：

其一，強化黨委領(lǐng)導(dǎo)。根據(jù)中央相關(guān)精神，山東省委確定改建后的公司黨委實行常委制，我們設(shè)黨委常委5名，進一步強化了黨委在國有企業(yè)中的政治核心作用。在加強黨的領(lǐng)導(dǎo)前提下，魯信集團積極探索提高公司治理水平的方法。集團修訂了公司章程，制定印發(fā)了《公司黨委常委會、全委會議事規(guī)則（暫行）》、《公司業(yè)務(wù)決策管理暫行辦法》等相關(guān)辦法，明確了公司黨委常委會的主要職責(zé)和議事范圍，規(guī)范了黨委常委會參與公司“三重一大”實行決策的程序。

其二，優(yōu)化了股東結(jié)構(gòu)。股東結(jié)構(gòu)是整個公司治理制度中的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，通過股東大會，決定了內(nèi)部監(jiān)控體系的構(gòu)成機制和運作方式，對董事會和監(jiān)事會人員選擇和工作效率發(fā)生直接影響，進而作用于經(jīng)理層，最后在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績中綜合體現(xiàn)。股東結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，是公司治理水平提高的基礎(chǔ)工作。

根據(jù)山東省政府統(tǒng)一部署，2015年5月，山東省國資委將魯信集團30%的國有資本劃轉(zhuǎn)至山東省社?；鹄硎聲Ｉ綎|省國資委和山東省社?；鹄硎聲欠謩e持有集團70%和30%的股份，魯信集團由此成為股權(quán)多元化的公司制企業(yè)。

改建后，魯信集團由省國資委和省社?；鹄硎聲闯止杀壤惺构蓶|權(quán)利、履行股東義務(wù)，提名并選舉董事、監(jiān)事，為增強魯信集團競爭力提供了組織架構(gòu)，為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)奠定了基礎(chǔ)。

其三，健全了董事會。根據(jù)山東省國資委批復(fù)的改建方案，公司董事會由7名董事組成，其中執(zhí)行董事3名、外部董事3名、職工董事1名。省國資委、省社?；鹄硎聲鳛楣蓶|，向公司推薦了3名在金融投資領(lǐng)域理論功底深厚、實踐經(jīng)驗豐富的外部董事。公司內(nèi)部通過職工代表大會選舉了1名職工董事。目前，董事會設(shè)立了戰(zhàn)略決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、風(fēng)險控制委員會、審計委員會等專門委員會。設(shè)立董事會辦公室，作為董事會的常設(shè)辦事機構(gòu)。按照規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的要求，制訂了黨委會、董事會、專門委員會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則，明晰了股東會、黨委會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利職責(zé)邊界。

其四，加強了監(jiān)事會建設(shè)。監(jiān)事會現(xiàn)有5人，設(shè)主席1人。職工監(jiān)事2人，符合不少于三分之一的要求。健全監(jiān)事會制度體系，在集團公司層面制定了《監(jiān)事會工作細則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并抓好有關(guān)制度落實。建立起與監(jiān)事會的溝通、聯(lián)系機制，主要職能部門也主動向監(jiān)事會匯報情況。保證監(jiān)事會獨立、有效地發(fā)揮監(jiān)督職能，以問題和風(fēng)險為重點加強監(jiān)督檢查工作，健全完善激勵約束機制，落實責(zé)任追究制度，對因違反法律法規(guī)和公司章程，決策和管理造成經(jīng)營投資損失的，嚴(yán)格追究責(zé)任。不折不扣落實監(jiān)事會督查督辦要求，加大對監(jiān)事會揭示問題的處理力度，及時匯總整理揭示問題的整改情況。

其五，初步完善了權(quán)屬公司治理結(jié)構(gòu)。截至2016年4月底，各權(quán)屬公司黨委會、董事會、監(jiān)事會人員配備基本到位，權(quán)屬公司層面的治理結(jié)構(gòu)得到初步完善。

其六，強化了職業(yè)經(jīng)理人制度建設(shè)。2015年9月28日，公司董事會與經(jīng)理層成員簽訂《聘用合同》，聘用總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理3名、首席財務(wù)官1名，聘期3年。經(jīng)理層人員全部實現(xiàn)契約化管理，公司職業(yè)經(jīng)理人改革邁出第一步。2016年3月，公司與經(jīng)理層高管人員簽訂目標(biāo)責(zé)任書，職業(yè)經(jīng)理人契約化管理落地。在強化公司內(nèi)部經(jīng)理層約束的同時，制定印發(fā)了《公司高級管理人員市場化選聘管理辦法》，明確了市場化選聘高級管理人員的標(biāo)準(zhǔn)、程序、考核及管理方式。

其七，推進混合所有制改革。2015年12月2日，山東省國資委下發(fā)《關(guān)于開展混合所有制改革試點工作的通知》，選取了58家公司開展試點工作，其中從魯信集團選取了山東信托等8家企業(yè)作為混合所有制改革試點企業(yè)。集團根據(jù)要求，遵守穩(wěn)妥發(fā)展的原則，不搞拉郎配，不設(shè)時間表，一企一策，成熟一家，推進一家。其中山東信托已于2015年7月改制為股份有限公司，并擬于香港聯(lián)合交易所H股主板首次公開發(fā)行股票并上市。

經(jīng)理層契約制考驗

《上海國資》：請介紹魯信集團對下屬子企業(yè)的管控特色。授權(quán)和考核如何設(shè)立？

汲斌昌：按照內(nèi)部管理劃分，目前魯信集團直接管理8家權(quán)屬企業(yè)，包括山東信托、魯信實業(yè)集團、魯信創(chuàng)投集團、魯信文化集團、魯信天一印務(wù)、魯信金控、金融資產(chǎn)管理公司和油氣公司。

在權(quán)屬企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，集團將按照“誰的事誰決策，誰的責(zé)任誰承擔(dān)”的原則，進一步簡化決策程序，下放權(quán)力。針對權(quán)屬企業(yè)的重大問題，集團將以股東權(quán)利為限，以產(chǎn)權(quán)代表的角色提出意見；各權(quán)屬企業(yè)按照各自公司《章程》的規(guī)定，通過股東會、董事會等形式，自主決策。

《上海國資》：契約化管理經(jīng)理人，對董事會提出了什么樣的挑戰(zhàn)？董事會如何和經(jīng)理層分工協(xié)作？

汲斌昌：董事會按照有關(guān)法律規(guī)定，制定經(jīng)理層人員選聘標(biāo)準(zhǔn)和程序，嚴(yán)格規(guī)范操作，按市場化原則選聘。董事會選聘經(jīng)理層或者其他高級管理人員，事先聽取公司黨委的意見。公司黨委對董事會或者總經(jīng)理提名的人選進行認(rèn)真醞釀并提出意見建議，或者向董事會、總經(jīng)理推薦提名人選。

對經(jīng)理層和其他高級管理人員實行契約化管理。董事會與經(jīng)理層（總經(jīng)理、副總經(jīng)理） 和其他高級管理人員分別簽訂契約，契約內(nèi)容包括：聘任期限、任期目標(biāo)、考核辦法、薪酬構(gòu)成、解聘條件以及契約雙方的權(quán)利義務(wù)等。董事會依據(jù)契約對經(jīng)理層和其他高級管理人員進行考核，考核結(jié)果與續(xù)聘、解聘以及薪酬水平掛鉤?？偨?jīng)理任期由董事會確定，一般不超過本屆董事會的任期，連聘可以連任。

不過，在實際操作中，仍有一系列問題需要探討。

比如，在黨管干部的前提下，如何保障經(jīng)理層的權(quán)責(zé)對等？如何為經(jīng)理層設(shè)置合理的考核評價體系和激勵約束機制？如何根據(jù)市場環(huán)境動態(tài)調(diào)整相關(guān)評價、激勵體系？經(jīng)理層契約化是否意味著激勵市場化？如果不是，離市場化還有多遠？如何在市場上吸引到一流的職業(yè)經(jīng)理人？如何建立與經(jīng)理層契約化對應(yīng)的人事制度，在加強黨組織領(lǐng)導(dǎo)作用前提下，既符合金融行業(yè)特點，又與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)，充分調(diào)動職工積極性？

業(yè)務(wù)進一步擴張是必然選擇

《上海國資》：魯信集團的主業(yè)范圍包括金融、投資和資產(chǎn)管理，各自戰(zhàn)略定位如何設(shè)定？

汲斌昌：魯信集團在“十三五”規(guī)劃中，確立了以金融為核心的“1+2”商業(yè)模式。

在“1+2”的商業(yè)模式中，集團將致力在綜合金融與投資業(yè)務(wù)板塊之間形成良性互動，實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，構(gòu)建集團的組合競爭能力：

一是在綜合金融與產(chǎn)業(yè)運營業(yè)務(wù)之間促進“產(chǎn)融互動”，包括加強綜合金融業(yè)務(wù)為產(chǎn)業(yè)運營業(yè)務(wù)提供資金、融資平臺和各類金融工具的能力，以及產(chǎn)業(yè)運營業(yè)務(wù)對綜合金融業(yè)務(wù)在客戶渠道等資源、業(yè)務(wù)機會和業(yè)務(wù)場景的支持與補充。

二是促進綜合金融業(yè)務(wù)與投資業(yè)務(wù)之間促進“融投互動”，在綜合金融業(yè)務(wù)對投資業(yè)務(wù)的“募集、投資、管理、退出”各個環(huán)節(jié)，加強提供低成本資金、融資平臺和各類金融工具的能力和投資業(yè)務(wù)對綜合金融業(yè)務(wù)布局金融類資產(chǎn)以及與綜合金融業(yè)務(wù)的投資功能形成互補、融資功能形成協(xié)同的效應(yīng)。

三是加強產(chǎn)業(yè)運營業(yè)務(wù)與投資業(yè)務(wù)之間促進“投產(chǎn)互動”，投資業(yè)務(wù)對產(chǎn)業(yè)運營業(yè)務(wù)的布局探索、孵化，以及新產(chǎn)業(yè)培育與價值提升的作用；產(chǎn)業(yè)運營業(yè)務(wù)對投資業(yè)務(wù)中對接投資端的產(chǎn)業(yè)布局、介入戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)經(jīng)營；加深行業(yè)理解，反向提供上下游投資機會的能力。

《上海國資》：魯信集團近年在基金運作上加大對外擴張，陸續(xù)在外地成立各類基金，其背后原因是什么？與央企和外地企業(yè)合作，對金融運作有什么樣的影響？如何運作更有效率？

汲斌昌：我們的目標(biāo)是到2020年成為國內(nèi)一流、具有一定國際影響力的綜合性金融投資控股集團。作為山東省最具實力的金融投資集團，業(yè)務(wù)進一步擴張到省外乃至國外，是公司發(fā)展的必然選擇。通過合作設(shè)立基金的方式，是實現(xiàn)魯信與合作伙伴之間優(yōu)勢互補的最佳途徑。

目前，魯信集團明確了以金融、投資和資產(chǎn)管理為主，兼顧基礎(chǔ)設(shè)施和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)投資運營的定位。投資及實業(yè)經(jīng)營，主要針對高新技術(shù)行業(yè)和重要基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，比如信息技術(shù)、節(jié)能環(huán)保、新能源、新材料、生物技術(shù)、高端裝備制造及高端養(yǎng)老等領(lǐng)域。具體方式就是以基金的形式，吸引民營資本及其他社會資本的加入，充分利用國有企業(yè)的資源優(yōu)勢，發(fā)揮民營企業(yè)的靈活機制，按照上市公司的規(guī)范化標(biāo)準(zhǔn)及要求進行運作，即建立“國企+民企+上市公司規(guī)范化”的基金運作模式。

在基金管理上，加強基金合規(guī)性運營管控體系建設(shè)，重點做好基金合規(guī)性運營管理的八項重點工作，建立符合公司實際特色的基金管理模式。

一是做好基金的規(guī)范化設(shè)立，不斷完善GP公司和基金公司設(shè)立的合規(guī)性工作。

二是做好基金內(nèi)控管理工作，建立并逐步完善《基金內(nèi)控制度建設(shè)指引》等制度，規(guī)范基金內(nèi)部運作。

三是做好基金財務(wù)管理工作，對基金公司財務(wù)管理進行全面規(guī)劃，切實解決基金會計信息質(zhì)量的準(zhǔn)確性問題。

四是做好基金人事管理與薪酬考核分配改革工作，建立市場化的薪酬分配考核和人事管理制度，適時推進薪酬改革方案實施工作。

五是做好基金審計評價工作，定期組織開展基金全面審計或者專項審計，并對基金年度運營情況行成評價報告。

六是做好基金風(fēng)險隔離工作，建立健全科學(xué)合理的風(fēng)控管理模式，通過完善基金合伙協(xié)議等法律文件做好基金與LP之間以及GP公司與股東之間的風(fēng)險隔離，將基金可能出現(xiàn)的風(fēng)險嚴(yán)格控制在基金層面。

七是做好基金業(yè)務(wù)協(xié)同工作，鼓勵基金與公司本部、各基金之間開展業(yè)務(wù)協(xié)同，加強聯(lián)合投資，做好分利機制的設(shè)計工作。

八是做好基金廉潔從業(yè)工作，提升基金從業(yè)人員廉潔從業(yè)意識，嚴(yán)格遵守集團公司廉潔從業(yè)有關(guān)規(guī)章制度，基金負(fù)責(zé)人簽訂廉潔從業(yè)責(zé)任書，嚴(yán)格履行“一崗雙責(zé)”。