陳哲峰 謝智雪

作者簡介：陳哲峰（1982—），男，漢，湖南人，碩士，中國交通建設股份有限公司。

謝智雪（1985—），女，漢，河北人，博士，中國銀行股份有限公司。

摘要：在“走出去”戰(zhàn)略的引領下，我國企業(yè)開始頻繁進行跨國并購。本文以中國交通建設股份有限公司收購美國Friede Goldman United公司的真實案例為背景，詳細分析了此次跨國并購的意義和效果，并總結(jié)給出了一些有針對性的啟示。

關鍵詞：中國交建；跨國并購；實踐案例

一、引言

跨國并購是指跨國兼并和跨國收購的總稱，是指并購企業(yè)為了實現(xiàn)某種目的，通過一定的渠道和支付手段，購買境外目標企業(yè)的全部或部分股份，從而對被并購企業(yè)的經(jīng)營管理實施控制的經(jīng)濟行為。諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者、著名經(jīng)濟學家喬治·施蒂格勒曾說：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的?！?0世紀90年代以來，在世界經(jīng)濟一體化的發(fā)展趨勢下，全球貿(mào)易投資自由化步伐加快，作為國際直接投資的主要方式之一，跨國并購進入“黃金發(fā)展期”。尤其是近年來，隨著黨中央“走出去”戰(zhàn)略的偉大部署，越來越多的中國企業(yè)加入到跨國并購的“戰(zhàn)場”之中，我國企業(yè)對外實體投資呈現(xiàn)顯著增長態(tài)勢（如圖1所示），跨國并購已成為我國企業(yè)對外投資的重要方式。

數(shù)據(jù)來源：中華人民共和國商務部

跨國并購往往能夠幫助企業(yè)快速獲取技術(shù)、品牌、渠道等關鍵性競爭要素，有利于企業(yè)構(gòu)建核心競爭力；或者能夠繞開因各國制度和法律的差異而造成的貿(mào)易壁壘等，有助于企業(yè)迅速進入某一市場；如果并購目標為國際知名企業(yè)，則可以學習借鑒其先進的經(jīng)營管理經(jīng)驗，通過典型示范作用提高我國企業(yè)管理水平。

本文將針對一次真實的并購實踐——中國交通建設股份有限公司（簡稱中國交建）收購美國Friede Goldman United公司（簡稱F&G公司）100%股權(quán)——之后的情況進行分析，旨在總結(jié)幾點啟示。由于涉及商業(yè)機密，本文將隱去部分關鍵數(shù)據(jù)，但仍力爭在不違背保密要求的前提下盡可能揭示真實情況。

二、中國交建收購美國F&G公司案例分析

1、背景簡介

中國交建成立于2006年10月8日，是經(jīng)國務院批準，由中國交通建設集團有限公司（國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)，簡稱中交集團）整體重組改制并獨家發(fā)起設立的股份有限公司，是中國第一家成功實現(xiàn)境外整體上市的特大型國有基建企業(yè)。中國交建是中國最大的港口設計及建設企業(yè)，世界領先的公路、橋梁設計及建設企業(yè)，世界第一疏浚企業(yè)，全球最大的集裝箱起重機制造商，中國最大的國際工程承包商，等等。中國交建的子公司之一——上海振華重工（集團）股份有限公司（簡稱振華重工或ZPMC），已連續(xù)10多年在世界集裝箱起重機業(yè)務領域占據(jù)了70%以上的份額，產(chǎn)品已銷至全球85個國家和地區(qū)，實現(xiàn)了“全世界有集裝箱碼頭的地方就有ZPMC港機設備”的夢想。

F&G公司是一家世界知名的海上鉆井平臺設計服務和裝備供應商，主要從事海洋工程平臺設計和平臺配套設備設計、制造業(yè)務，擁有超過65年的海洋平臺設計經(jīng)驗，設計的170多座移動式離岸鉆井及生產(chǎn)平臺已經(jīng)被廣泛應用于全世界各海域。中國制造的第一艘海上石油鋪管船、第一座自升式鉆井平臺和第一座深海半潛式鉆井平臺“海洋石油981”均出自F&G的設計。

早在2006年，振華重工已開始進軍海工裝備市場，并借助多年在港機研發(fā)設計制造過程中積累起來的強大優(yōu)勢在各類海洋工程輔助船舶的設計制造方面取得了較大突破。2009年，中交集團開始編制“十二五”規(guī)劃時，明確將海洋重工裝備制造業(yè)務列入大力支持和發(fā)展的主業(yè)?；谶@樣的背景，2010年，中國交建以1.25億美元收購了F&G公司100%股權(quán)，并于當年8月完成交割。自此，中國交建開始涉足海洋重工裝備的核心產(chǎn)品海上石油平臺的設計制造領域，并且成為國內(nèi)唯一擁有海上鉆井平臺研發(fā)設計能力的制造商。

2、戰(zhàn)略意義

（1）擁有國內(nèi)唯一的海上鉆井平臺基本設計能力和豐富業(yè)績，大大提升了中國交建在海工裝備制造業(yè)內(nèi)的地位

在海上石油鉆井平臺領域，目前世界范圍內(nèi)擁有“基本設計”能力的大多還是歐美企業(yè)。在國內(nèi)，雖然各大型國有企業(yè)，如中集集團、中國重工、中國船舶和中遠船務等都專門設立了自己的海工研究院或技術(shù)中心，并依靠實力強勁的大股東和關聯(lián)企業(yè)，具備了一定的整體研發(fā)設計實力，但在基本設計方面還必須依賴于歐美企業(yè)，并且中國企業(yè)在EPC總承包領域目前仍無獨立業(yè)績交付。收購F&G公司后，中國交建擁有了國內(nèi)唯一的海上鉆井平臺基本設計能力，借此躋身國家海工裝備制造企業(yè)的第一梯隊。這對中國交建實現(xiàn)業(yè)務轉(zhuǎn)型、完善產(chǎn)業(yè)鏈具有重大而長遠的戰(zhàn)略意義。

（2）獲取核心設計資源

美國F&G是世界上最著名的海上石油鉆井平臺設計公司之一，自升式鉆井平臺市場份額全球第一，半潛式鉆井平臺市場份額全球第二。公司的核心價值是其寶貴的自主知識產(chǎn)權(quán)體系，包括多項設計專利、技術(shù)創(chuàng)新和成套解決方案，擁有豐富的專業(yè)知識和技術(shù)信息資源庫。核心產(chǎn)品包括：自升式鉆井平臺、3000米深半潛式鉆井平臺以及浮式采油系統(tǒng)。自升式鉆井平臺上的核心關鍵技術(shù)擁有樁腿鎖定系統(tǒng)、起重系統(tǒng)、管道同步處理系統(tǒng)、懸臂滑動裝置等專利技術(shù)。中國交建自2010年8月完成整體收購之時，即完全擁有了這些專利和技術(shù)，因此在海工裝備領域躋身世界前列。

（3）幫助振華重工實現(xiàn)了海工核心裝備業(yè)績零的突破

根據(jù)振華重工與美國F&G公司簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議，振華重工至今已與美國F&G公司先后簽訂了若干套升降系統(tǒng)電控和完整升降系統(tǒng)的供貨合同，因此成為國內(nèi)至今為止唯一的鉆井平臺關鍵配套設備制造商。F&G還為振華重工建造的自升式鉆井平臺提供基本設計和全面技術(shù)支持，振華重工借此實現(xiàn)了海上石油平臺整體制造業(yè)務零的突破。

3、結(jié)果評價

自從收購完成，振華重工非常重視與F&G的交流與合作，并先后簽訂了兩份戰(zhàn)略合作協(xié)議。合作協(xié)議約定了雙方將在銷售、設計、施工、設備制造、售后服務、新產(chǎn)品開發(fā)、人員交流等各方面開展真誠合作，實現(xiàn)共贏。雙方已在多個具體項目上開展了合作并獲得了直接的效益，也加速了振華重工的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務擴展。同時振華重工已成為F&G合格的平臺升降系統(tǒng)的供應商，隨著訂單出口到海外為鉆井平臺配套，振華重工真正進入了海洋平臺的核心配套領域。通過與F&G的合作，進一步提高了振華重工在海工領域的知名度，也增強了振華重工發(fā)展海工的信心，充分意識到整合好F&G和振華重工各自優(yōu)勢的必要性，符合雙方發(fā)展的一致利益。

目前距收購完成已四年有余，事實表明：一方面，F(xiàn)&G的成功收購為中國交建海工業(yè)務發(fā)展帶來巨大的戰(zhàn)略支持，為振華重工進軍海工領域提供了強有力保障；另一方面，F(xiàn)&G自身也憑借著中國交建給予的資信支持，抓住了海工市場新一輪發(fā)展機遇，經(jīng)營情況遠超預期。2011-2014年，F(xiàn)&G公司的收入和利潤、凈資產(chǎn)和收益率都實現(xiàn)了穩(wěn)步增長，實體現(xiàn)金流折現(xiàn)已超過投資額，實現(xiàn)了良好的財務回報。

三、跨國并購實踐帶來的幾點啟示

1、準確把握收購時機

此次收購F&G公司正值美國遭遇次貸危機進而引發(fā)全球性金融危機之際，全球流動性驟緊，私營部門盈利情況下滑。石油價格從08年年中超過130美元急速下跌至年底的不到45美元，從而導致石油產(chǎn)業(yè)鏈上資產(chǎn)價格持續(xù)承壓。F&G原股東方因資金需求急需出售變現(xiàn)，中國交建根據(jù)海工業(yè)務發(fā)展、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的自身需求，適時出手以適合的價格完成了對F&G的收購，此時油價已回復到80美元。收購后第二年年初，油價又迅速攀升至100美元以上，隨后的三年多時間里基本維持在100-120美元之間，加之量化寬松導致全球流動性充裕，老舊平臺面臨更新?lián)Q代，海工市場迅速迎來了一波井噴期。憑借著中國交建給予的資信支撐，F(xiàn)&G公司抓住了本輪發(fā)展機遇，經(jīng)營情況遠超預期。全球經(jīng)濟及大宗商品價格波動帶來的時間窗稍縱即逝，收購F&G除了為中國交建進軍海工裝備制造領域奠定了基礎，明顯提升了競爭實力之外，也給中國交建財務投資帶來了現(xiàn)實的豐厚回報。

2、認真分析投資標的，尋求多元價值回報

在中國交建裝備產(chǎn)業(yè)“走出去”的過程中，進行跨境并購的動因具有多樣性，有的是為了實現(xiàn)管理、經(jīng)營、財務等主要三個方面的協(xié)同效應；有的是為了基于市場競爭的需要，打破壁壘、積累勢能、增強競爭力；也有的是為了多元化經(jīng)營、尋找增量市場、培育價值增長點；甚至也有可能是為了收購市場價值低估的企業(yè)，獲得財務回報。中國交建收購F&G公司，堅決果斷地為戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)配置資源是實現(xiàn)“十二五”規(guī)劃中大力發(fā)展海工裝備業(yè)務戰(zhàn)略最重要的舉措之一。同時，成功收購F&G，打破了歐美技術(shù)壁壘，幫助中國交建裝備產(chǎn)業(yè)加速進入海工領域，與振華重工強大的制造能力形成協(xié)同效應，同時獲得了豐厚的財務回報。這些都是基于對自身產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈的認真梳理，對標的企業(yè)所處外部環(huán)境進行分析和判斷，明確其所處的經(jīng)濟周期、產(chǎn)業(yè)周期、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、行業(yè)技術(shù)特征、行業(yè)競爭態(tài)勢，并在雙方價值鏈互補分析的基礎之上，認真研判潛在協(xié)同效應后的必然成果，成功實現(xiàn)價值鏈向分布于“微笑曲線”兩端的高附加值區(qū)域延伸。

3、實施海外并購后管理模式的積極探索和實踐

收購F&G公司后，中國交建只是通過董事會管控，保持了F&G公司經(jīng)營的相對獨立性，保護和滲透并舉、適度管理。在保護F&G自己相對獨立的經(jīng)營、關鍵資源、競爭地位和經(jīng)營戰(zhàn)略的同時，將中國交建的戰(zhàn)略目標需求、管理理念、企業(yè)文化滲透到F&G的戰(zhàn)略制定和實施過程中?？v觀近年，國內(nèi)走出去的裝備企業(yè)，也大多選擇了類似的路徑。北京第一機床廠2005年并購德國Waldrich Coburg（WC）公司，保留德方管理層并給予其獨立運營的權(quán)利，但制定了分步實施整合采購、銷售、研發(fā)、售后服務等系統(tǒng)的詳盡計劃。WC公司于2008年銷售收入翻倍，凈利潤翻兩番，同時北京第一機床廠獲得WC的技術(shù)，并進入了德國市場。上工申貝集團2004年并購德國Durkopp Adler（DA）公司，同樣是保留了DA公司全部管理層，使得上工申貝集團產(chǎn)能得到提高，并進入歐洲市場。三一重工收購德國大象、中聯(lián)重科收購意大利CIFA、吉利收購瑞典沃爾沃等等，能整合的部分整合，不能整合的部分維持原狀，但基本上都保持了被收購企業(yè)經(jīng)營的獨立性。從以上并購案例可見，在強勢領域“以大吃小”、“以強吞弱”，在收購后全方位吸收式整合能夠更大的提升并購效果。（作者單位：1.中國交通建設股份有限公司；2.中國銀行股份有限公司）

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