冀曉偉　崔靖

摘 要：針對目前我國存在的獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會并存現(xiàn)象所引發(fā)的一系列問題，本文從該模式建立的背景出發(fā)，探討這些問題的具體表現(xiàn)及其發(fā)生的深層次原因，并提出相關(guān)建議，旨在構(gòu)建良好的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，提高我國上市公司整體治理水平。

關(guān)鍵詞：獨(dú)立董事制度；監(jiān)事會；內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

一、引言

由于我國監(jiān)事會發(fā)展過程中存在不少缺陷，造成公司監(jiān)督能力低下，違法違規(guī)現(xiàn)象普遍。為了加強(qiáng)上市公司整體的監(jiān)督水平，我國參照德、日國家的“二元”監(jiān)督模式，在《公司法》中規(guī)定上市公司必須在專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)——監(jiān)事會之外設(shè)置獨(dú)立董事制度，實(shí)行強(qiáng)制性的制度安排。這樣，上市公司中出現(xiàn)了雙重監(jiān)督主體，旨在減少公司發(fā)展過程中出現(xiàn)的一系列治理問題，至此我國公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制出現(xiàn)獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會并存的局面。然而我國的監(jiān)事會發(fā)展?fàn)顩r并沒有得到根本的改善，獨(dú)立董事制度的執(zhí)行效果也差強(qiáng)人意。

二、公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的內(nèi)涵

公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制有廣義和狹義之分。廣義的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制是指公司內(nèi)部各職能部門或者相關(guān)人員組成的制約關(guān)系。狹義的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制是指公司存在專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，并行使監(jiān)督檢查權(quán)的一系列制度安排，包括監(jiān)事會的監(jiān)督、獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會的監(jiān)督、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督等。本文主要從狹義的角度研究上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，分析并解決獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會并存模式下存在的一系列問題，旨在改善上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的建設(shè)，提高上市公司治理水平。

三、我國獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會并存模式存在的問題及原因

1.獨(dú)立董事制度存在的問題及原因

獨(dú)立董事制度并未達(dá)到制度設(shè)計(jì)之初的預(yù)期效果，存在的問題表現(xiàn)在獨(dú)立董事不獨(dú)立，獨(dú)立董事知識背景、時(shí)間及精力有限，獨(dú)立董事約束激勵機(jī)制不健全。問題產(chǎn)生的原因可歸咎于以下幾點(diǎn)。首先，獨(dú)立董事的選擇方式存在問題。目前我國上市公司一般自主選擇獨(dú)立董事的人選，要么偏重專業(yè)背景、管理經(jīng)驗(yàn)背景，要么側(cè)重于行政背景，況且我國股權(quán)較為集中，因此，獨(dú)立董事和上市公司存在關(guān)聯(lián)，其自身獨(dú)立性較差，不利于保護(hù)中小股東的利益。其次，上市公司獨(dú)立董事多為兼職，加上獨(dú)立董事本身多為社會知名或?qū)I(yè)人士，其工作繁忙，時(shí)間及精力有限，甚至身兼數(shù)職，這樣投入上市公司監(jiān)督事項(xiàng)的精力有限，不利于監(jiān)督職能的發(fā)揮。另外，獨(dú)立董事在履行職責(zé)時(shí)，一方面追求經(jīng)濟(jì)報(bào)酬，但更為關(guān)注的是知名度等聲譽(yù)激勵。但是我國相關(guān)激勵建設(shè)不完善，嚴(yán)重影響了獨(dú)立董事工作的積極性。

2.監(jiān)事會存在的問題及原因

在我國監(jiān)事會并未發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督作用，形同虛設(shè)，主要表現(xiàn)在監(jiān)事會的獨(dú)立性較差，監(jiān)事的能力不足，監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力有限且缺乏行權(quán)保障，激勵約束機(jī)制缺乏，權(quán)責(zé)不明。究其原因，首先是監(jiān)事會成員的選擇存在問題。在我國上市公司監(jiān)事會成員中主要包括股東代表及職工代表，股東代表受制于股東，職工代表因就職于公司而不可能對董事會及管理人員實(shí)行切實(shí)的監(jiān)督，這樣降低了監(jiān)事會的獨(dú)立性。其次，監(jiān)事會成員整體素質(zhì)較低，缺乏監(jiān)督所需的專業(yè)知識。我國規(guī)定監(jiān)事會主要側(cè)重于財(cái)務(wù)報(bào)表的監(jiān)督，這就要求監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)具備一定的會計(jì)、法律等專業(yè)知識，否則很難保障上市公司的會計(jì)信息披露質(zhì)量。另外，我國《公司法》對監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力界定模糊，這就造成監(jiān)事會人員在具體規(guī)定的執(zhí)行中行權(quán)受到限制。最后，我國的激勵機(jī)制發(fā)展落后，對監(jiān)事會成員的激勵有限，造成一些監(jiān)事會成員履職中動力不足，濫竽充數(shù)。

四、完善我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的建議

首先，應(yīng)從立法角度明確獨(dú)立董事與監(jiān)事會的職責(zé)權(quán)限，對二者的功能進(jìn)行整合規(guī)劃，理清二者的關(guān)系，防止二者職能交叉帶來的混亂及效率低下問題。

其次，公開獨(dú)立董事及監(jiān)事會人員的選擇程序，確保監(jiān)督人員的獨(dú)立性；重視監(jiān)督人員的專業(yè)素質(zhì)。比如建立獨(dú)立董事人才庫，避免上市公司自主選擇獨(dú)立董事，讓中小股東公平地參與選擇獨(dú)立董事的過程。同時(shí)，強(qiáng)化對監(jiān)督人員專業(yè)素質(zhì)的要求，這不僅有助于公司決策及戰(zhàn)略制定，也能改善監(jiān)督效果。這是因?yàn)椴煌尘暗莫?dú)立董事的咨詢作用不同，如工科、銀行、政治關(guān)系、管理知識背景的獨(dú)立董事在公司特定方面能發(fā)揮不可忽視的作用。

另外，完善我國激勵機(jī)制建設(shè)。關(guān)注獨(dú)立董事真正的利益需求，而不能片面追求物質(zhì)報(bào)酬的增加而忽視其聲譽(yù)激勵建設(shè)。同時(shí)要豐富對監(jiān)事會成員的激勵形式，提高監(jiān)事的工作積極性及認(rèn)同感。

最后，加強(qiáng)建立監(jiān)管人員的責(zé)任約束機(jī)制。通過明確的政策規(guī)定，警告監(jiān)督人員認(rèn)真履職，防范其玩忽職守?fù)p害委托人及中小股東的利益。

五、結(jié)束語

通過概括總結(jié)我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制存在的問題，發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)有的獨(dú)立董事制度與監(jiān)事會并存模式存在不足之處。為了更好的使現(xiàn)有的內(nèi)部監(jiān)督模式發(fā)揮有效作用，必須深入分析問題產(chǎn)生的原因，并采取切實(shí)有效的措施予以解決。本文在一定程度上加深了對現(xiàn)階段公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的認(rèn)識，具有一定的理論與現(xiàn)實(shí)意義。

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作者簡介：冀曉偉（1971- ），女，遼寧北票人，副教授，研究方向：財(cái)務(wù)管理理論與實(shí)務(wù)