張楠楠

摘要：普華永道近日發(fā)布的年度企業(yè)并購報(bào)告顯示，2014年全年中國地區(qū)企業(yè)海外并購交易創(chuàng)歷史新高，交易量達(dá)6899宗，交易額達(dá)4070億美元。在參與海外并購的行業(yè)中，TMT行業(yè)的表現(xiàn)尤為突出，本文將對(duì)我國TMT行業(yè)進(jìn)行海外并購過程中的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，并尋求規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的方法。

關(guān)鍵詞：TMT行業(yè) ；海外并購 ；風(fēng)險(xiǎn)

一、TMT行業(yè)海外并購現(xiàn)狀分析

TMT（Technology，Media & Telecom） 行業(yè)即為為數(shù)字新媒體行業(yè)，它是電信、媒體和科技三大行業(yè)不斷融合趨勢下產(chǎn)生的一個(gè)新概念，包括科技、電信、媒體、互聯(lián)網(wǎng)以及信息技術(shù)等細(xì)分市場的一個(gè)大的交叉產(chǎn)業(yè)。

近年來，TMT行業(yè)海外并購發(fā)展迅猛。不同于以往以資源并購為重點(diǎn)的海外并購活動(dòng)，中國企業(yè)當(dāng)前開始專注TMT行業(yè)，并積極在歐美等成熟市場尋找優(yōu)質(zhì)并購目標(biāo)，將海外的技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、品牌引入中國。

有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在2014年度中資海外并購涉及到的行業(yè)中，TMT、能源礦產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)行業(yè)居前三位。其中TMT全年海外投資總金額約為234.06億美元，占全年海外并購總額的25.66%，其中單筆投資金額超過10億美元的交易就有8宗。

伴隨著TMT行業(yè)海外并購的蓬勃發(fā)展，對(duì)其風(fēng)險(xiǎn)及其風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避方法的研究也由此顯得尤為重要。

二、TMT行業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)分析

在經(jīng)濟(jì)全球化下和中國“走出去”戰(zhàn)略實(shí)施的背景下，中國企業(yè)海外并購數(shù)量和金額不斷增加。但在海外并購過程中，中國企業(yè)也付出了沉重的代價(jià)。例如在中國平安收購富通、中海油收購美國優(yōu)尼科、民生銀行收購美國聯(lián)合銀行等等項(xiàng)目中，反映出中國企業(yè)跨國并購經(jīng)驗(yàn)欠缺，因此，研究海外并購的風(fēng)險(xiǎn)，設(shè)法提高企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，尋找風(fēng)險(xiǎn)防范方法在現(xiàn)階段就顯得十分必要。

我國TMT行業(yè)在進(jìn)行海外并購時(shí)主要存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

1.戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)即為企業(yè)在制定海外并購戰(zhàn)略的過程中，由于制定戰(zhàn)略失誤而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)一切行動(dòng)的指南，因此戰(zhàn)略決策的制定是企業(yè)生存與發(fā)展的關(guān)鍵，海外并購戰(zhàn)略制定正確與否直接關(guān)系到企業(yè)并購活動(dòng)的成敗。戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)主要源于兩個(gè)方面：并購時(shí)機(jī)選擇和目標(biāo)企業(yè)的選擇。

2.政治風(fēng)險(xiǎn)。政治風(fēng)險(xiǎn)是指由一國政治體制政策的變化或政治局勢帶來的風(fēng)險(xiǎn)。由于TMT行業(yè)不同于傳統(tǒng)行業(yè)的特殊性，也存在不同于傳統(tǒng)行業(yè)地特殊的政治風(fēng)險(xiǎn)。由于TMT行業(yè)海外并購后會(huì)存在數(shù)據(jù)資源的共享地可能，對(duì)于國家的數(shù)據(jù)安全也產(chǎn)生了挑戰(zhàn)。TMT行業(yè)的這種特殊性，使得TMT企業(yè)的海外并購受到的政治風(fēng)險(xiǎn)是不容忽視的。2011年，華為收購美國三葉系統(tǒng)公司受阻，美國外國投資委員會(huì)以國家安全為由拒絕。這不是TMT行業(yè)第一次由此遭受阻力，所以增加在政治風(fēng)險(xiǎn)上的管理與防控，對(duì)TMT企業(yè)進(jìn)行海外并購來說具有十分重要的意義。

3.法律風(fēng)險(xiǎn)。法律風(fēng)險(xiǎn)是指TMT行業(yè)企業(yè)在實(shí)施海外并購時(shí)，因法律與政策制約而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。該風(fēng)險(xiǎn)主要表現(xiàn)在反壟斷法、與并購活動(dòng)相關(guān)的法律法規(guī)、對(duì)外商投資比例與投資領(lǐng)域的限制以及復(fù)雜的投資審批、審核程序。根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)可以把海外并購所存在的法律風(fēng)險(xiǎn)作不同的分類，以風(fēng)險(xiǎn)的來源為標(biāo)準(zhǔn)，可以分為來自國內(nèi)的法律風(fēng)險(xiǎn)、來自東道國的法律風(fēng)險(xiǎn)及來自國際慣例的法律風(fēng)險(xiǎn)等。

4.定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。TMT行業(yè)在進(jìn)行海外并購中的定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)是指由于信息不對(duì)稱、企業(yè)沒有完善的價(jià)值評(píng)估體系、缺乏專門的并購中介服務(wù)等原因而錯(cuò)誤地評(píng)估了目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)。高估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值會(huì)對(duì)企業(yè)帶來損失，若低估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值則可能會(huì)使企業(yè)在并購中處于不利地位。

5.融資風(fēng)險(xiǎn)。TMT行業(yè)海外并購中融資風(fēng)險(xiǎn)主要是指與資金來源和資本結(jié)構(gòu)相關(guān)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，具體涉及到能否確保及時(shí)獲得所需數(shù)量的資金，并購的融資手段和資本結(jié)構(gòu)是否適應(yīng)企業(yè)的實(shí)際情況，債務(wù)負(fù)擔(dān)是否影響正常的生產(chǎn)和經(jīng)營等。

6.整合風(fēng)險(xiǎn)。由于海外并購的特殊性，涉及的影響因素較多，因此整合問題對(duì)企業(yè)顯得更加重要。整合風(fēng)險(xiǎn)即是指若不能有效整合，不僅不能達(dá)到協(xié)同效果，還可能因新企業(yè)的影響導(dǎo)致企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至虧損。整合風(fēng)險(xiǎn)主要的風(fēng)險(xiǎn)是在戰(zhàn)略、文化、人力、管理等方面進(jìn)行整合而產(chǎn)生的不確定性。而且TMT行業(yè)是個(gè)創(chuàng)新速度快的行業(yè)，企業(yè)也在不斷與時(shí)俱進(jìn)的發(fā)展。并購雙方在經(jīng)營理念、激勵(lì)機(jī)制、管理模式、績效考評(píng)、薪酬發(fā)放以及與員工的溝通等方面都會(huì)存在很多差異。并購雙方一旦在文化上發(fā)生沖突，就會(huì)導(dǎo)致整個(gè)集團(tuán)人力資源系統(tǒng)的癖疾和失靈，最終導(dǎo)致整個(gè)集團(tuán)人力調(diào)動(dòng)效率的下降，使得整個(gè)并購活動(dòng)面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)。

三、TMT行業(yè)海外并購風(fēng)險(xiǎn)的防范措施

根據(jù)TMT行業(yè)海外并購存在的風(fēng)險(xiǎn)，其防范措施如下：

1.科學(xué)制定海外并購戰(zhàn)略。TMT行業(yè)在制定海外并購戰(zhàn)略時(shí)，應(yīng)充分考慮海外并購戰(zhàn)略是否與企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略一致，企業(yè)目前的發(fā)展階段與發(fā)展情況是否適合進(jìn)行海外并購戰(zhàn)略的實(shí)施等，制定科學(xué)的海外并購戰(zhàn)略，防止盲目地參與海外并購。

2.盡力提高公司經(jīng)營透明度。在TMT企業(yè)進(jìn)行海外并購的進(jìn)程中，適應(yīng)市場要求公開其真實(shí)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、營收來源、市場風(fēng)險(xiǎn)以及是否有國家支持等信息，這樣的透明度可以在較大程度上消減美國目標(biāo)企業(yè)所在國對(duì)TMT企業(yè)安全問題的擔(dān)憂和質(zhì)疑。

3.全面研究東道國相關(guān)法律法規(guī)并著手完善我國相關(guān)法律法規(guī)。全面研究東道國海外并購相關(guān)法律法規(guī)是成功進(jìn)行海外并購的必要條件，因?yàn)榉娠L(fēng)險(xiǎn)始終貫穿著整個(gè)并購過程。完善我國企業(yè)海外并購的法律法規(guī)，可以實(shí)現(xiàn)并購管理的法制化、規(guī)范化。

4.選擇合適的融資策略。仔細(xì)分析公司自身所處的環(huán)境，分析各種融資方式的利弊，選擇合適的融資方式。并購方在股價(jià)高漲且能夠保證并購后控制權(quán)的前提下，宜采用股票融資方式，反之則可采用債務(wù)融資方式。另外，在并購時(shí)即使我國TMT企業(yè)有能力用自有資金支付并購款，也可以慮從東道國籌集一部分資金，這樣可以將一部分并購風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給東道國政府和銀行，以減少中國企業(yè)由于信息不對(duì)稱而造成的損失。

5.做好海外并購中公關(guān)工作。與目標(biāo)企業(yè)所在地的政府、媒體和公眾等保持密切接觸和良好溝通，謀求雙方戰(zhàn)略目標(biāo)一致性，利用當(dāng)?shù)卣?、媒體的力量引導(dǎo)輿論導(dǎo)向，樹立起積極、正面的海外并購形象。當(dāng)出現(xiàn)公關(guān)危機(jī)時(shí)，積極尋求化解措施，表明負(fù)責(zé)人的態(tài)度，以取得當(dāng)?shù)卣兔癖姷男湃巍?/p>

6.對(duì)目的企業(yè)進(jìn)行充分調(diào)查。在并購前期應(yīng)重視對(duì)目標(biāo)企業(yè)的信息收集，做足盡職調(diào)查。并購方需要調(diào)查的信息很多，主要包括目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、在行業(yè)中的地位、增長潛力以及稅務(wù)方面的情況等。在并購過程中，目標(biāo)企業(yè)可能存在粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，掩蓋不良信息等行為，則并購方應(yīng)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的信息進(jìn)行持續(xù)跟蹤，密切注視相關(guān)信息的變化，并建立起計(jì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的信息庫，以減少信息不對(duì)稱導(dǎo)致的對(duì)目標(biāo)企業(yè)定價(jià)不準(zhǔn)確。

7.發(fā)揮政府在海外并購中協(xié)調(diào)功能。政府在企業(yè)海外并購中要明確自己的職能所在，在對(duì)TMT企業(yè)的海外并購提供支持的基礎(chǔ)上，在企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)所在國家進(jìn)行接觸時(shí)在其中發(fā)揮協(xié)調(diào)功能。

8.建立合理的整合計(jì)劃。在進(jìn)行并購后的人事整合時(shí)，應(yīng)與被并購企業(yè)員工進(jìn)行積極溝通，切實(shí)做好人員安置工作。而在文化整合過程中企業(yè)應(yīng)根據(jù)并購雙方的企業(yè)文化的特點(diǎn)，對(duì)比兩種文化的異同，制定出一個(gè)有利于企業(yè)經(jīng)營管理，同時(shí)又能為雙方員工所接受的合理的文化整合方案。（作者單位：中央財(cái)經(jīng)大學(xué)）

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