王坤

本文采用實(shí)證研究方法，針對(duì)甘肅省獨(dú)立董事的現(xiàn)狀、存在的問(wèn)題進(jìn)行了比較全面和系統(tǒng)的分析；并提出完善甘肅省獨(dú)立董事的建議，以期為完善甘肅省上市公司獨(dú)立董事制度提供一定的指導(dǎo)，促進(jìn)甘肅省上市公司的發(fā)展。甘肅省獨(dú)立董事制度貫徹是不徹底的，表現(xiàn)在諸多方面。之所以出現(xiàn)這種情況，既有普遍性原因，也有其自身的具體原因。本文針對(duì)甘肅省獨(dú)立董事的具體問(wèn)題為基點(diǎn)展開(kāi)論述。

一、獨(dú)立董事概念

獨(dú)立董事的概念。按照我國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）規(guī)定，獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事的關(guān)鍵在于其“獨(dú)立性”，其作用為依托獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)背景，在相對(duì)獨(dú)立的環(huán)境下對(duì)上市公司的重大決策提供智力支持。

二、甘肅省上市公司獨(dú)立董事制度存在問(wèn)題

1.獨(dú)立董事人員數(shù)量不足

截至2011年2月，甘肅省共有19家上市公司，所有公司均聘任了獨(dú)立董事。甘肅省上市公司共有董事194人（對(duì)于在甘肅省多家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人只算一次），其中獨(dú)立董事59人，非獨(dú)立董事有135人，平均每家上市公司擁有獨(dú)立董事3.3人，占董事總?cè)藬?shù)的30.41﹪。其中聘任5人的上市公司有四家，占21.1%；聘任4人的上市公司有三家，占15.8%；聘任3人的上市公司有12家，占63.2%。

按照證券會(huì)發(fā)布的《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。通過(guò)上文數(shù)據(jù)分析可以看出甘肅省上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的30.41﹪，沒(méi)有達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事的要求。

2.獨(dú)立董事的整體素質(zhì)不理想

甘肅省上市公司聘任的59名獨(dú)立董事當(dāng)中具有博士學(xué)位的人14人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的23.73﹪，具有碩士學(xué)位的人14人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的23.73﹪，具有學(xué)士學(xué)位的人有20人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的33.90﹪，擁有大專(zhuān)學(xué)歷的6人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的10.17﹪，其他學(xué)歷的為5人，占獨(dú)立董事總?cè)藬?shù)的占8.47﹪。甘肅省獨(dú)立董事的整體素質(zhì)整體較低。

甘肅省與云南省上市公司獨(dú)立董事的整體素質(zhì)相差無(wú)幾，但是和東部發(fā)達(dá)省份浙江省獨(dú)立董事的整體素質(zhì)相差較大，浙江省獨(dú)立董事的整體素質(zhì)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于甘肅省獨(dú)立董事的整體素質(zhì)。獨(dú)立董事要求相關(guān)人員具有某方面的專(zhuān)業(yè)知識(shí)，能對(duì)董事會(huì)的重大決策提供建議，進(jìn)而擔(dān)負(fù)起監(jiān)督的職責(zé)，以保護(hù)公司和股東利益。如果獨(dú)立董事的素質(zhì)較低的話(huà)，不符合設(shè)置獨(dú)立董事的初衷，起不到獨(dú)立董事的作用。

3.獨(dú)立董事的人員構(gòu)成不合理

甘肅省上市公司獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)構(gòu)成以財(cái)會(huì)類(lèi)、經(jīng)濟(jì)類(lèi)、同行業(yè)技術(shù)類(lèi)（主要是理工類(lèi)）、法律類(lèi)和經(jīng)營(yíng)管理類(lèi)為主，這5類(lèi)共累計(jì)59名，占甘肅上市公司總?cè)藬?shù)的89.06%。

按照證券會(huì)發(fā)布的《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，各境內(nèi)上市公司應(yīng)當(dāng)按照本指導(dǎo)意見(jiàn)的要求修改公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士（會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱(chēng)或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。從甘肅省上市公司獨(dú)立董事的專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)來(lái)看，并不是所有的上市公司都配備了一名屬于會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)的人士作獨(dú)立董事，有四家上市公司沒(méi)有聘任至少一名屬于會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)的人士，這是不符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定的。

三、完善甘肅省上市公司獨(dú)立董事的建議

1.增加獨(dú)立董事的人數(shù)

根據(jù)以上分析可知甘肅省上市公司獨(dú)立董事占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的比例不足三分之一，有8家上市公司獨(dú)立董事的人數(shù)達(dá)不到法定標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)按照相關(guān)法規(guī)對(duì)獨(dú)立董事積極條件和消極條件的規(guī)定，增加所聘任的獨(dú)立董事的人數(shù)，為獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用，奠定量的基礎(chǔ)。

2.提高獨(dú)立董事的素質(zhì)

我國(guó)已建立獨(dú)立董事制度，相關(guān)立法文件已基本完備。選拔獨(dú)立董事的時(shí)候，要按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)把獨(dú)立董事選拔的“質(zhì)量關(guān)”。要按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定，提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況。被提名人應(yīng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，對(duì)獨(dú)立董事進(jìn)行任前輔導(dǎo)。這些對(duì)獨(dú)立董事作用的充分發(fā)揮奠定質(zhì)的基礎(chǔ)。

獨(dú)立董事的魅力就在于其獨(dú)立性，如果失去其獨(dú)立性或其獨(dú)立性被削弱，不利于獨(dú)立董事監(jiān)督職能的發(fā)揮。全篇文章的中心思想就是完善甘肅省上市公司獨(dú)立董事，使獨(dú)立董事能充分發(fā)揮其獨(dú)立性，以促進(jìn)甘肅省上市公司的發(fā)展，并進(jìn)一步帶動(dòng)甘肅經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

3.調(diào)整獨(dú)立董事的人員構(gòu)成，使其比例協(xié)調(diào)

獨(dú)立董事在專(zhuān)業(yè)結(jié)構(gòu)上應(yīng)按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求，聘任的獨(dú)立董事至少包括一名會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，完善上市公司決策人的專(zhuān)業(yè)背景，以達(dá)到監(jiān)督上市公司財(cái)政狀況的目的，防范和化解公司風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)上市公司的良性運(yùn)轉(zhuǎn)。

本文針對(duì)西部重要省份甘肅省上市公司獨(dú)立董事的情況作了展示，發(fā)現(xiàn)其不足之處，并提出具體的解決措施，以期完善甘肅省上市公司獨(dú)立董事制度，推動(dòng)甘肅省上市公司良性運(yùn)轉(zhuǎn)，為甘肅經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展提供動(dòng)力。

（作者單位：河北大學(xué)政法學(xué)院）