嚴(yán)學(xué)鋒

公司董事會(huì)、專門委員會(huì)運(yùn)作比較規(guī)范，不走形式。不少上市公司存在大股東侵占資金，耀皮玻璃沒(méi)有；不少國(guó)有控股上市公司，大股東直接派人出任經(jīng)理層職位，耀皮玻璃沒(méi)有

上海耀皮玻璃集團(tuán)股份有限公司上市20載，金閩麗的董事會(huì)秘書也當(dāng)了20年。

1984年，金閩麗入職耀皮玻璃；1992年公司籌劃上市時(shí)，她開(kāi)始經(jīng)手類似董秘的工作；1993年耀皮玻璃成功上市，三年后正式設(shè)立董秘一職，金閩麗一直履職至今，去年起兼任副總經(jīng)理。

見(jiàn)證了中國(guó)證券市場(chǎng)的風(fēng)風(fēng)雨雨她對(duì)《董事會(huì)》坦言，自己是資本市場(chǎng)發(fā)展的受益者，也見(jiàn)證了資本市場(chǎng)的風(fēng)風(fēng)雨雨，與之共同成長(zhǎng)，為此也付出了不少努力，體會(huì)了其中的甜酸苦辣。她認(rèn)為，自己的基本工作態(tài)度就是兢兢業(yè)業(yè)，而這體現(xiàn)在對(duì)待股東、董事會(huì)以及中小投資者信息披露等多個(gè)方面。

耀皮玻璃上市以來(lái)，沒(méi)有一股獨(dú)大。截至去年底的前四大股東及持股情況分別為：國(guó)企上海建筑材料集團(tuán)持股28.43%；英國(guó)皮爾金頓持股19.41%；央企旗下的中國(guó)復(fù)合材料集團(tuán)持股16.26%；中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司持股2%。前三大股東股權(quán)制衡明顯。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，要求董秘在和股東溝通、協(xié)調(diào)時(shí)必須具有很強(qiáng)的能力。“這些對(duì)我來(lái)說(shuō)是能力的提升，做事要兢兢業(yè)業(yè)。比如說(shuō)和外資股東的溝通，一定要有理有據(jù)地跟他說(shuō)；如果他有疑慮，你要拿出依據(jù)來(lái)證明。也就是說(shuō)，要以非常認(rèn)真嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度來(lái)對(duì)待每件事。稍有疏忽，可能導(dǎo)致議案被否?！?/p>

早先的國(guó)有控股上市公司，國(guó)有股東往往習(xí)慣任命制而非按照公司治理規(guī)則推薦董事/董事長(zhǎng)赴上市公司任職。金閩麗也曾遇到過(guò)類似的情況。在多次跟相關(guān)股東溝通、說(shuō)明上市公司的運(yùn)作規(guī)則，多次磨合互動(dòng)之后，起初不理解的國(guó)有股東現(xiàn)在轉(zhuǎn)變了觀點(diǎn)，按照上市公司的運(yùn)作規(guī)則約束自身行為，對(duì)金閩麗的工作非常尊重、理解。

必須指出的是，耀皮玻璃成立以來(lái)，皮爾金頓一直是重要股東，外資對(duì)公司治理制衡機(jī)制的完善也起了非常大的作用。

有了股東的理解、支持與以身作則，上市公司董事會(huì)的順暢治理就水到渠成了。

耀皮玻璃的董事會(huì)成員構(gòu)成中，目前是地方國(guó)資股東提名2人，外資、央企各自提名1人，此外還有獨(dú)董4人。不同于一些“一言堂”公司，或董事會(huì)與經(jīng)理層高度重合的公司，耀皮玻璃董事會(huì)的獨(dú)立性較高。

金閩麗告訴《董事會(huì)》記者，公司董事會(huì)、董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作比較規(guī)范。她舉例說(shuō)，曾有個(gè)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)班子認(rèn)為很好，但有董事認(rèn)為理由不充分、材料不足，結(jié)果經(jīng)營(yíng)班子再補(bǔ)充材料、溝通，然后才上董事會(huì)議事。專門委員會(huì)也不是走形式的，有個(gè)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)層覺(jué)得很好，但審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有瑕疵，否決了；還有一次涉及員工加薪，薪酬委員會(huì)覺(jué)得不合適也沒(méi)有通過(guò)?！安簧偕鲜泄敬嬖诖蠊蓶|侵占資金，耀皮玻璃沒(méi)有；不少國(guó)有控股上市公司，大股東直接派人出任經(jīng)理層職位，耀皮玻璃沒(méi)有。”

信息披露方面，A股上市公司的水平差異不小，打補(bǔ)丁的情況屢屢出現(xiàn)，不及時(shí)披露甚至虛假披露等違規(guī)行為也不少見(jiàn)。金閩麗透露，上市20年來(lái)，沒(méi)有收到過(guò)來(lái)自交易所等相關(guān)部門的譴責(zé)、質(zhì)詢函。

隨著上市公司的監(jiān)管要求越來(lái)越高，信息披露直通車等創(chuàng)新制度不斷推出，董秘的履職壓力和風(fēng)險(xiǎn)客觀上都在加大，這反過(guò)來(lái)要求其更加謹(jǐn)慎、勤勉。金閩麗表示，“董秘必須是要全面發(fā)展的，所以得不斷學(xué)習(xí)，才能提高能力，適應(yīng)不斷變化、創(chuàng)新的市場(chǎng)?！?/p>

采訪到最后，這位圈內(nèi)的資深董秘希望借《董事會(huì)》雜志，和年輕同行分享自己的一句箴言：扎扎實(shí)實(shí)在一家公司工作，不斷做到更盡職。