李智博 李南 李博彧

摘要：我國(guó)2005年新修改的《公司法》已經(jīng)確認(rèn)了公司人格否認(rèn)制度（亦稱“法人人格否認(rèn)原則”或“揭開(kāi)公司面紗”）。作為一種對(duì)濫用公司人格行為進(jìn)行規(guī)制的制度，公司人格否認(rèn)制度通過(guò)制止濫用公司獨(dú)立人格的行為，來(lái)保護(hù)債權(quán)人及社會(huì)公共利益，平衡各方利益關(guān)系，體現(xiàn)了民法的公平和誠(chéng)實(shí)信用原則。但我國(guó)公司人格否認(rèn)制度尚存在不足之處，需采取切實(shí)有效的措施進(jìn)行完善。

關(guān)鍵詞：公司人格 公司人格否認(rèn) 股東

一、前言

公司人格獨(dú)立制度把公司與股東分開(kāi)，減輕了股東的投資風(fēng)險(xiǎn)，適應(yīng)了經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，極大地提高了社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益。但與此同時(shí)，也出現(xiàn)了個(gè)人或者團(tuán)體利用公司的人格獨(dú)立從事?lián)p害債權(quán)人利益或社會(huì)利益，規(guī)避法律等違背社會(huì)公平、正義的行為。公司人格的獨(dú)立，公司股東有限責(zé)任的承擔(dān)雖然是各國(guó)公司法的原則性規(guī)定，但是事實(shí)上各國(guó)公司法之所以認(rèn)為公司是一種法人組織，享有獨(dú)立的人格，是因?yàn)樗脑O(shè)立、營(yíng)運(yùn)和終止均必須嚴(yán)格遵循公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，符合公司法的要求?！肮境蓡T如果濫用公司組織獨(dú)立的人格，從事欺詐、犯罪活動(dòng)，損害債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益，則它的獨(dú)立人格就會(huì)因?yàn)槠淝疤釛l件的喪失而失去存在的基礎(chǔ)，法庭因此而責(zé)令其對(duì)債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。”因此，作為一種矯治公司人格獨(dú)立弊端之手段，公司人格否認(rèn)制度便應(yīng)運(yùn)而生?！斑@一制度的引入，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，保證交易安全，保障公司債權(quán)人的利益，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，提供了必要的制度安排”。

二、我國(guó)公司人格否認(rèn)制度的相關(guān)法律規(guī)定中的不足

我國(guó)《公司法》確定了公司人格否認(rèn)制度，具體體現(xiàn)在該法第20條和第64條。該法第20條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。《公司法》第20條第三款的規(guī)定以基本原則的形式確立了公司人格否認(rèn)制度，明確規(guī)定了公司股東在特定條件下的個(gè)人責(zé)任。并且就一人公司的特殊性，《公司法》第64條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”從該條文可以看出，對(duì)一人公司的人格否認(rèn)實(shí)行的是舉證責(zé)任倒置，使股東承擔(dān)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)事實(shí)的證明責(zé)任，加強(qiáng)了對(duì)債權(quán)人利益的保護(hù)。在一人公司場(chǎng)合，只要股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，就可能導(dǎo)致公司人格被否認(rèn)，股東就公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)、自己不存在財(cái)產(chǎn)混同這種濫用公司人格的行為負(fù)舉證責(zé)任。在我國(guó)公司立法上，一人公司的股東濫用公司人格獨(dú)立地位與股東有限責(zé)任的制度漏洞和道德危險(xiǎn)同時(shí)存在。“僅舉一例：在公司治理實(shí)踐中，控制股東濫用公司獨(dú)立人格的常見(jiàn)手段之一，是通過(guò)不公平關(guān)聯(lián)擔(dān)保在內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易對(duì)自己大搞利益送，嚴(yán)重侵害其他股東以及債權(quán)人利益”。因此在司法實(shí)踐中，第64條的規(guī)定是很有必要的。而第20條作為公司法總則部分的規(guī)定，可以適用于一切公司，當(dāng)然包括對(duì)一人公司的適用。

我國(guó)《公司法》只規(guī)定了濫用公司人格股東對(duì)因其濫用行為導(dǎo)致的債權(quán)人利益損害負(fù)連帶賠償責(zé)任，但對(duì)濫用行為造成的社會(huì)公共利益的損害的賠償問(wèn)題卻沒(méi)有提及，對(duì)于濫用公司人格的具體行為方式也沒(méi)有規(guī)定，從而在司法實(shí)踐中對(duì)于認(rèn)定股東的行為是否屬于濫用公司人格的行為缺乏一個(gè)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

三、完善我國(guó)公司人格否認(rèn)制度的建議

由于《公司法》對(duì)公司人格否認(rèn)制度的規(guī)定具有相當(dāng)?shù)脑瓌t性，它的有效實(shí)施還需要相關(guān)配套制度的建立與完善以及相關(guān)司法解釋的制定。如通過(guò)列舉的方式明確公司人格濫用行為的具體情形，補(bǔ)充現(xiàn)行法或通過(guò)司法解釋將股東濫用公司人格獨(dú)立和有限責(zé)任給社會(huì)公共利益和國(guó)家利益造成損害的情形納入公司人格否認(rèn)的適用范圍。此外，需要在其他單行法律中增加公司人格否認(rèn)的條款，規(guī)范公司的行為，從多方面保護(hù)債權(quán)人及社會(huì)公共利益。同時(shí)法官在審判案件過(guò)程中，要謹(jǐn)慎的適用公司人格否認(rèn)制度，必須將公司人格否認(rèn)制度限定在個(gè)案中加以分析。

公司人格否認(rèn)制度作為法人制度的有益補(bǔ)充，應(yīng)當(dāng)明確適用公司人格否認(rèn)制度的條件，以防止公司人格否認(rèn)制度被濫用。在保護(hù)債權(quán)人及社會(huì)公共利益的同時(shí)，亦不能損害公司的利益。不僅要繼續(xù)完善公司人格否認(rèn)制度，而且應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)監(jiān)督機(jī)制，防范法官濫用自由裁量權(quán)。這就需要從立法的角度進(jìn)行解決，或者通過(guò)的法條的解釋來(lái)對(duì)公司人格否認(rèn)制度加以明確化。

參考文獻(xiàn)：

[1]張民安.論公司法上的公司人格否認(rèn)理論.載于《廣東社會(huì)科學(xué)》，1997年第5期第104頁(yè)

[2]周冉.公司人格否認(rèn)制度評(píng)價(jià).載于《理論學(xué)刊》，2007年第3期第100頁(yè)

[3]李建偉.公司法人格否認(rèn)規(guī)則在一人公司的適用——以<公司法>第64條為中心.載于《求是學(xué)刊》，2009年第2期第74頁(yè)

[4]石少俠.公司人格否認(rèn)制度的司法適用.載于《當(dāng)代法學(xué)》，2006年第5期

[5]劉強(qiáng)、鐘偉光：《論公司人格否認(rèn)制度》，載于《法制與社會(huì)》，2008年第4期

[6]劉德莉.公司人格否認(rèn)制度及其現(xiàn)實(shí)意義.載于《成都大學(xué)學(xué)報(bào)》（社科版），2003年第3期

[7]蔡立東.公司人格否認(rèn)制度的衡平性，載于《吉林師范大學(xué)學(xué)報(bào)》（人文社會(huì)科學(xué)版），2004年第1期