著眼于從亞太市場(chǎng)起步，進(jìn)而成為國際一流投行的中信證券（600030.SH/06030.HK）國際化征程再邁重要一步。
　　7月20日，中信證券宣布，將以12.52億美元的總價(jià)從法國東方匯理銀行（Credit Agricole Corporate and Investment Bank）手中收購里昂證券（Credit Lyonnais Securities Asia）全部股權(quán)，其中對(duì)里昂證券19.9％的股權(quán)收購已經(jīng)完成。這筆交易將通過其全資子公司中信證券國際有限公司（Citic Securities International Company Ltd.下稱中信證券國際）完成。
　　交易分為兩部分，中信證券向東方匯理銀行支付了3.103億美元，收購里昂證券19.9％的股權(quán)，7月20日公告前，這筆股權(quán)已完成了交割。中信證券將以9.417億美元的對(duì)價(jià)完成對(duì)里昂證券剩余80.1％的股權(quán)收購，該項(xiàng)交易還有待雙方完成一定的審批程序后才能實(shí)現(xiàn)。
　　新的交易架構(gòu)在2012年4月前已經(jīng)確定，中信證券不再收購東方匯理銀行在歐洲的盛富證券股權(quán)，而是希望成為里昂證券的100％控股股東。此后三個(gè)多月內(nèi)，雙方主要就價(jià)格及過渡期安排的細(xì)節(jié)進(jìn)行商討。
　　盡管剩余80.1％的股權(quán)收購對(duì)價(jià)較前一部分的交易價(jià)格有所降低，但市場(chǎng)仍然覺得收購價(jià)格偏高，尤其是里昂證券2011年的經(jīng)營數(shù)據(jù)的下滑更加劇了市場(chǎng)的擔(dān)心。
　　7月23日——公告后的首個(gè)交易日，中信證券A股價(jià)格下跌4.06％，H股價(jià)格則大跌7.29％。
　　一位熟悉國際投行業(yè)務(wù)的人士稱，撇開價(jià)格因素，市場(chǎng)更擔(dān)心，里昂證券分析研究的獨(dú)立性將受到來自中信證券的壓力，中信證券如何挽留里昂證券的現(xiàn)有員工，以及兩家投行的文化差異會(huì)給未來的整合帶來沖擊。
　　中信證券在發(fā)布公告后第一時(shí)間召開了投資者電話會(huì)議，機(jī)構(gòu)投資人普遍關(guān)注中信如何應(yīng)對(duì)可能的人員流失，以及聽取中信對(duì)收購價(jià)格的解釋。里昂證券CEO施立宏亦跟現(xiàn)有的客戶多番接觸，了解客戶的意見，并反饋給中信證券管理層。
　　“立足香港，布局亞太，輻射全球”，通過收購里昂證券，中信證券國際化戰(zhàn)略已十分清晰。與中國相對(duì)封閉和單一的市場(chǎng)相比，亞太、歐洲抑或美國等其他市場(chǎng)更加復(fù)雜。如何應(yīng)對(duì)不同的監(jiān)管制度、法律環(huán)境；如何協(xié)調(diào)公司內(nèi)部資源，對(duì)中信證券而言都將是不小的挑戰(zhàn)。
　　控里昂舍盛富
　　自2010年5月，中信證券首次宣布與東方匯理銀行商談里昂證券合作一事以來，合作架構(gòu)屢屢變更。
　　7月20日公布的架構(gòu)與此前兩個(gè)版本已大相徑庭。
　　里昂證券和盛富證券同為東方匯理銀行的投行業(yè)務(wù)平臺(tái)，前者是亞太區(qū)領(lǐng)先的獨(dú)立經(jīng)紀(jì)及股票研究機(jī)構(gòu)，后者雖然名氣不大，但在歐洲亦是排名靠前的證券公司。
　　中信證券于2010年5月計(jì)劃與里昂在內(nèi)地、香港和歐美分別建立不同結(jié)構(gòu)的合資公司，后因該計(jì)劃將導(dǎo)致中信證券投行部門重構(gòu)，變動(dòng)過于宏大，未能最終付諸實(shí)施。
　　在2011年中，中信證券更改計(jì)劃，宣布將收購里昂證券和盛富證券股權(quán)，放棄在國內(nèi)和美國市場(chǎng)與東方匯理銀行合作，通過里昂和盛富證券搭建覆蓋歐亞的業(yè)務(wù)平臺(tái)。
　　不過，這期間因?yàn)槿蚴袌?chǎng)的動(dòng)蕩，以及東方匯理銀行及其股東法國農(nóng)業(yè)信貸集團(tuán)的CEO離職，讓本已成熟的合作陡增變數(shù)。
　　2012年4月，交易雙方確定了新的交易架構(gòu)，中信證券不再收購盛富證券，而是100％控股里昂。
　　據(jù)接近東方匯理銀行的人士透露，東方匯理銀行一直想整合里昂證券和盛富證券，但由于法國勞工法律、監(jiān)管制度對(duì)公司的整合形成嚴(yán)重阻礙，因此整合一直未能成行。東方匯理銀行希望借助中信證券收購這一契機(jī)，達(dá)成此目標(biāo)。
　　不過，經(jīng)過長期的接觸，中信證券發(fā)現(xiàn)，與東方匯理銀行相比，自己更不可能完成這一目標(biāo)，因此，最終決定放棄收購盛富證券股權(quán)。
　　與盛富證券相比，里昂證券在業(yè)務(wù)上跟中信證券有更好的互補(bǔ)性。里昂證券以獨(dú)立的投研能力著稱，在香港市場(chǎng)上，已經(jīng)建立起超過9000名機(jī)構(gòu)客戶的全球網(wǎng)絡(luò)資源。
　　2010年，中信證券缺席了中國農(nóng)業(yè)銀行（601288.SH/01288.HK）海外承銷團(tuán)，令中信證券管理層意識(shí)到建立國際銷售網(wǎng)絡(luò)的急迫性。里昂證券擁有的網(wǎng)絡(luò)資源正好彌補(bǔ)了中信證券發(fā)展國際業(yè)務(wù)的“短板”。
　　交易架構(gòu)確定后，商談價(jià)格成為首要工作。據(jù)一位接近談判的人士透露，剩余80.1％的股權(quán)因控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓，按慣例需提供一定的溢價(jià)，但因歐洲陷入債務(wù)危機(jī)以及里昂證券本身的經(jīng)營情況出現(xiàn)下滑，中信證券在價(jià)格談判中掌握更大的主動(dòng)。
　　里昂證券2010年和2011年分別實(shí)現(xiàn)收入7.61億美元、7.39億美元；歸屬于公司股東的凈利潤分別為6100萬美元和虧損的1000萬美元。
　　對(duì)于這筆商談歷時(shí)三年多的交易，東方匯理銀行不想再拖。接近東方匯理銀行的人士說，在與中信證券接觸的過程中，雙方建立起了信任，這亦使得雙方傾向于盡快在價(jià)格上取得共識(shí)。
　　對(duì)價(jià)解析
　　與收購里昂證券19.9％股權(quán)的價(jià)格相比，剩余80.1％的股權(quán)價(jià)格相對(duì)便宜。不過，12.52億美元的總對(duì)價(jià)仍然偏高。
　　中金公司分析師毛軍華發(fā)布研究報(bào)告稱，12.52億美元的收購對(duì)價(jià)相當(dāng)于里昂證券2010年凈資產(chǎn)的2.1倍，好于里昂證券19.9％股權(quán)的支付價(jià)格（相當(dāng)于2.6倍2010年市凈率）。
　　但這一價(jià)格高于國際大投行低于1倍的市凈率。里昂證券2011年虧損1000萬美元，讓這筆交易看起來更昂貴。
　　一位香港的投行人士表示，沒有想到2011年里昂證券報(bào)表上居然虧損了。他提醒說，里昂證券本身美國業(yè)務(wù)和日本業(yè)務(wù)的牌照，是使用東方匯理銀行的，因此日本和美國市場(chǎng)的業(yè)務(wù)收入和利潤被合并進(jìn)東方匯理銀行的財(cái)報(bào)。里昂的實(shí)際收入比其財(cái)報(bào)披露的多一些。
　　中信證券一位內(nèi)部人士坦承，接手里昂證券這么一家不同文化的大型區(qū)域性投行，中信希望能夠平穩(wěn)地過渡，為此中信付出了不菲的代價(jià)。
　　該人士透露，為使里昂證券在收購過程及此后兩年，繼續(xù)獲得東方匯理銀行必要的支持，中信證券支付了1.8億美元，占比超過整個(gè)交易對(duì)價(jià)的10％。
　　根據(jù)協(xié)議，東方匯理銀行將在收購過程中及過渡期內(nèi)，向里昂證券提供一定額度的融資安排及信用擔(dān)保等。
　　整個(gè)交易對(duì)價(jià)中還包括了東方匯理銀行向里昂證券轉(zhuǎn)讓美國業(yè)務(wù)的費(fèi)用。
　　根據(jù)協(xié)議，在轉(zhuǎn)讓剩余的里昂證券股份前，東方匯理銀行需要將美國業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給里昂證券，東方匯理銀行必須為此支出至少7500萬美元，而中信證券不需對(duì)此額外支付對(duì)價(jià)。
　　前述接近東方匯理的人士說，雖然這筆交易的總對(duì)價(jià)比較高，但中信證券為一些隱性的服務(wù)埋了單，綜合來看，價(jià)格是可以接受的。
　　上述香港的投行人士說，不少中國企業(yè)境外收購不注意配套措施的安排，導(dǎo)致在收購?fù)瓿珊箝_展業(yè)務(wù)處處碰壁。中信此次收購吸收了這方面的教訓(xùn)。
　　整合挑戰(zhàn)
　　宣布收購里昂證券100％股權(quán)后不久，并購整合的殘酷現(xiàn)實(shí)也接踵而至。
　　7月25ki2MrQZABxr9il+jq/1DGA==日，市場(chǎng)傳聞中信證券國際研究團(tuán)隊(duì)將裁員。中信證券國際隨即否認(rèn)這個(gè)傳聞。
　　7月26日，中信證券副董事長殷可致信中信證券國際員工稱，中信證券將比照給里昂證券提供的員工激勵(lì)計(jì)劃，推動(dòng)自身長期激勵(lì)方案。
　　里昂的員工亦擔(dān)心自己的職業(yè)前景。在中信證券H股上市路演過程中，有投資機(jī)構(gòu)的基金經(jīng)理詢問中信證券管理層里昂證券未來人事計(jì)劃，并直言是受里昂證券的朋友所托。
　　對(duì)于兩家證券公司不同文化可能帶來的沖突，中信管理層心知肚明，他們希望避免出現(xiàn)人才流失。
　　在收購之前，里昂證券建立了Stichting基金，該基金用于實(shí)現(xiàn)里昂證券高管和優(yōu)秀員工的激勵(lì)計(jì)劃。截至2010年底，該基金持有了里昂證券35％的股權(quán)。
　　接近里昂證券的人士說，Stichting持有的股權(quán)也是多年逐步積累起來的，每個(gè)員工的股權(quán)激勵(lì)并不固定，會(huì)根據(jù)其業(yè)績調(diào)整。在2010年之后，該基金被凍結(jié)，里昂證券的激勵(lì)計(jì)劃改為通過獎(jiǎng)金等其他形式進(jìn)行。
　　據(jù)中信證券副董事長殷可透露，中信證券向里昂證券管理層簽訂管理協(xié)議并承諾實(shí)施員工激勵(lì)計(jì)劃。
　　接近里昂證券的人士說，中信證券準(zhǔn)備了一些股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，不過方案能否獲得監(jiān)管層和股東的批準(zhǔn)仍有不確定性。
　　為防止計(jì)劃落空，里昂證券預(yù)留了將近7000萬美元的基金用于未來員工的激勵(lì)計(jì)劃。一位接近中信證券的人士稱，盡管現(xiàn)有選擇比以前的股權(quán)激勵(lì)要少一些，但在目前的市場(chǎng)和金融行業(yè)背景下，這些選擇還是獲得了里昂證券高管及員工的認(rèn)可。
　　上海一位曾供職于外資投行的券商人士認(rèn)為，僅有待遇的保障可能仍不足以留住國際化的人才。
　　他以自己的經(jīng)歷舉例稱，剛回內(nèi)資券商時(shí)，公司文件、領(lǐng)導(dǎo)講話的重點(diǎn)往往需要同事幫忙指出，這一點(diǎn)在國企里尤為突出，因此，外國員工適應(yīng)中國企業(yè)的文化需要一個(gè)過程，就要看中信證券處理文化差異的能力。
　　中信證券則有意加強(qiáng)雙方的合作，盡快熟悉彼此。此前，里昂證券曾受中信之邀全程參與其Ｈ股IPO和華電福新的IPO。
　　前述中信證券內(nèi)部人士表示，里昂證券依靠其獨(dú)立的投研能力建立起來龐大的全球客戶網(wǎng)絡(luò)，正是中信證券所需，中信不會(huì)試圖控制里昂證券，從而損害里昂證券自身，中信證券希望能夠借助里昂證券這一橋梁，更好地發(fā)展國際業(yè)