陳宏青　王　兵

【摘要】 公司治理理論指導(dǎo)了公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與安排。筆者認(rèn)為，造成我國(guó)會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量低下的原因在于現(xiàn)有公司治理理論的定位偏誤，應(yīng)以利益相關(guān)者理論來(lái)指導(dǎo)公司治理，進(jìn)一步提高會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量。

【關(guān)鍵詞】 公司治理理論；會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量；利益相關(guān)者

一、引言

公司治理與會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量一直是許多學(xué)者廣泛研究的話題，無(wú)論從規(guī)范還是從實(shí)證研究來(lái)看，其趨同的觀點(diǎn)認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣很大程度上決定了會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量的高低，我國(guó)目前會(huì)計(jì)盈余的質(zhì)量問(wèn)題主要是公司治理結(jié)構(gòu)的不完善所致。

從定義上看，公司治理結(jié)構(gòu)研究的是各國(guó)經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)制度安排問(wèn)題。這種制度安排狹義上指在企業(yè)的所有權(quán)與管理權(quán)分離條件下，投資者（出資人）與上市公司之間的利益分配和控制關(guān)系；廣義地則可理解為關(guān)于企業(yè)組織方式、控制機(jī)制、利益分配的所有法律、機(jī)構(gòu)、文化和制度安排，其界定的不僅僅是企業(yè)與所有者的關(guān)系，而且包括企業(yè)與利益相關(guān)者的關(guān)系（梁能等，2000）。公司治理結(jié)構(gòu)不是一個(gè)千篇一律的制度安排，其在不同的國(guó)家有不同的結(jié)構(gòu)模式，如英美模式和德日模式等。具體到不同的企業(yè)，可能又存在著不同的契約結(jié)合。

但是公司治理結(jié)構(gòu)是受理論指導(dǎo)的，即公司治理理論指導(dǎo)了公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與安排。每個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)可以千差萬(wàn)別，但理論卻相對(duì)集中。即公司治理理論→公司治理結(jié)構(gòu)→會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量。通過(guò)分析，筆者認(rèn)為導(dǎo)致我國(guó)會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量問(wèn)題的一個(gè)重要原因在于：現(xiàn)有公司治理理論過(guò)分強(qiáng)調(diào)保護(hù)股東利益。

二、公司治理理論：一個(gè)概述

一般認(rèn)為公司治理理論包括兩種代表性觀點(diǎn)：一種是“股東至上”的傳統(tǒng)理論，一種是利益相關(guān)者理論。

“股東至上”的傳統(tǒng)理論局限于從技術(shù)方面來(lái)理解企業(yè)，即將企業(yè)看成是資本所有者的企業(yè)，企業(yè)的宗旨就是實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化，由此得出了資本雇傭勞動(dòng)是最有效率的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)（楊瑞龍，2002）。

而利益相關(guān)者理論則突破了“股東至上”的邏輯，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的本質(zhì)是利益相關(guān)者的一組合約，作為向企業(yè)投入專用性資產(chǎn)的每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體，他們的地位是平等的。因?yàn)閷?duì)“企業(yè)剩余”做出貢獻(xiàn)的不僅僅是股東投入的實(shí)物資產(chǎn)，還包括經(jīng)營(yíng)人員投入的專用性人力資產(chǎn)、債權(quán)人投入的資產(chǎn)以及政府等都對(duì)企業(yè)進(jìn)行了專有資產(chǎn)投資。按照貢獻(xiàn)收益原則，他們都有權(quán)參與剩余收益分配和分享公司控制權(quán)。

由于公司治理理論指導(dǎo)了公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與安排，所以理論觀點(diǎn)的分歧就直接決定了公司治理結(jié)構(gòu)的作用和效果。

三、“股東至上”理論的分析框架與問(wèn)題

從“股東至上”的邏輯來(lái)看，“公司治理的標(biāo)準(zhǔn)定義是指對(duì)股東利益的保護(hù)”（Tirole，2001）。從委托代理框架來(lái)分析，股東扮演著委托人的角色，他們通過(guò)實(shí)行各種措施來(lái)解決信息不對(duì)稱所引起的委托代理問(wèn)題，以達(dá)到降減代理人的機(jī)會(huì)主義行為和實(shí)現(xiàn)自身利益最大化的目的。“這些措施可以概括成三種：報(bào)告制度、激勵(lì)制度、監(jiān)督體系”?！皥?bào)告制度、激勵(lì)制度和監(jiān)督體系從理論上講應(yīng)當(dāng)能夠解決或至少緩解所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離所產(chǎn)生的委托人-代理人問(wèn)題。但是要使這種機(jī)制有效地運(yùn)行，離不開(kāi)審計(jì)的活動(dòng)”（徐政旦等，2002），并且審計(jì)作為監(jiān)督機(jī)制，它存在的充分必要條件在于能夠降低監(jiān)督成本。

筆者認(rèn)為，我國(guó)公司治理理論是“股東至上”的。正如我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》中第一條所明確指出的：“上市公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)”。并且由于大部分上市公司是由國(guó)有企業(yè)脫鉤改制形成的，出于保護(hù)國(guó)有資產(chǎn)的需要，我國(guó)在設(shè)立上市公司時(shí)，劃分了國(guó)有股、法人股和社會(huì)公眾股，而且國(guó)有股和法人股不能自由流通，由此導(dǎo)致了股權(quán)分置與凝固。盡管目前上市公司已完成了股權(quán)分置改革，但短期內(nèi)很難改變國(guó)有股一股獨(dú)大的現(xiàn)狀。股東至上的理論定位與一股獨(dú)大的現(xiàn)狀制約了上市公司難以形成有效率的公司治理結(jié)構(gòu)。具體分析如下：

（一）由于法律強(qiáng)調(diào)保護(hù)股東利益，因此一股獨(dú)大就決定了控股性股東擁有了公司的決策權(quán)，導(dǎo)致了控股性股東對(duì)其他利益相關(guān)者的侵害

我國(guó)《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)”。因?yàn)楣蓶|大會(huì)決定公司所有的重大事項(xiàng)，包括董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的選舉，因此在一股獨(dú)大的條件下，就等于控股性股東間接擁有了公司的決策權(quán)。根據(jù)胡汝銀等完成的一份有關(guān)中國(guó)上市公司治理問(wèn)卷調(diào)查報(bào)告顯示，平均而言，來(lái)自大股東的董事人數(shù)已經(jīng)超過(guò)董事會(huì)席位的50%，而且公司的經(jīng)理人員也基本上來(lái)自第一大股東。所以在這種公司治理結(jié)構(gòu)下，董事會(huì)，經(jīng)理人員更多代表了控制性股東的利益。

由此說(shuō)明，在我國(guó)現(xiàn)階段，公司的主要代理問(wèn)題不是貝利、米恩斯（1932）提出的管理者控制命題，而是大股東對(duì)其他弱勢(shì)群體的侵害。董秀良和薛豐慧（2003）也認(rèn)為，我國(guó)上市公司的核心治理問(wèn)題是控股股東與小股東的利益沖突以及控股股東與其最終委托人——國(guó)家之間的利益沖突，并且后一種代理成本最終仍然表現(xiàn)為控股股東單位謀求控制權(quán)私人收益而對(duì)上市公司和小股東進(jìn)行“掠奪”。因此從這個(gè)角度出發(fā)，我們就很容易理解在我國(guó)證券市場(chǎng)屢屢發(fā)生的大股東占款、違規(guī)擔(dān)保和虛假關(guān)聯(lián)方交易等違規(guī)事件。

（二）由于公司治理的核心代理問(wèn)題不同，使得原來(lái)的委托代理分析框架失效

1. 從會(huì)計(jì)報(bào)告制度來(lái)說(shuō)，會(huì)計(jì)報(bào)告制度的作用在于股東能夠利用它來(lái)緩解信息不對(duì)稱問(wèn)題，并為判斷經(jīng)營(yíng)人員是否履行受托責(zé)任提供了依據(jù)。同時(shí)，經(jīng)理人員利用它來(lái)反映受托責(zé)任的履行過(guò)程與結(jié)果。所以會(huì)計(jì)報(bào)告就是股東和經(jīng)理人員之間契約履行的證明。顯然，這是把股東和經(jīng)理人員置于對(duì)立的角度來(lái)看的，而實(shí)際上控制性股東決定了經(jīng)理人員的任命，所以兩者的主要利益是一致的。這也客觀上為大股東和經(jīng)理人員合謀侵害小股東和其他利益相關(guān)者的利益提供了機(jī)會(huì)。

2. 對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)包括物質(zhì)激勵(lì)和聲譽(yù)激勵(lì)，由于控股性股東很大程度上決定了經(jīng)理人員的任命，因此，人事任免權(quán)的激勵(lì)使得經(jīng)理人員依附于控股性股東的權(quán)力。

3. 從審計(jì)的角度來(lái)說(shuō)，現(xiàn)階段管理層和董事是相互兼任的，那么由管理層（董事會(huì)）決定審計(jì)師的聘約權(quán)，就決定了審計(jì)師并不能糾正大股東的剝奪行為。

（三）股東價(jià)值最大化難以保證

股東至上代表股東價(jià)值最大化，但是在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)條件下，控股股東和中小股東的目標(biāo)和利益并不完全一致，很難得到協(xié)調(diào)；尤其在新股發(fā)行定價(jià)、公司決策權(quán)等方面，中小股東處于被剝奪的地位，所以說(shuō)單純的股東價(jià)值最大化根本不能實(shí)現(xiàn)。

因此筆者認(rèn)為，造成現(xiàn)有會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量低下的原因在于傳統(tǒng)公司理論落伍于實(shí)際，導(dǎo)致在“股東至上”邏輯下的會(huì)計(jì)審計(jì)框架存在許多問(wèn)題，只有尋求新的理論支持，才能真正解決會(huì)計(jì)信息質(zhì)量問(wèn)題。

四、利益相關(guān)者理論是解決會(huì)計(jì)盈余質(zhì)量問(wèn)題的關(guān)鍵

利益相關(guān)者理論在我國(guó)已經(jīng)受到許多學(xué)者的廣泛關(guān)注（崔之元，1996；楊瑞龍，周業(yè)安，1998，2001，2002；李心合，2004）。其中，楊瑞龍和周業(yè)安兩位學(xué)者積極倡導(dǎo)在我國(guó)企業(yè)中推行利益相關(guān)者理論下的“共同治理結(jié)構(gòu)”，以代替單邊治理結(jié)構(gòu)。

利益相關(guān)者理論的核心思想就是通過(guò)正式的制度安排來(lái)確保每個(gè)產(chǎn)權(quán)主體具有平等參與企業(yè)所有權(quán)分配的機(jī)會(huì)，同時(shí)又依靠相互監(jiān)督的機(jī)制來(lái)制衡各產(chǎn)權(quán)主體的行為。這些制度既包括外部法律制度，又包括企業(yè)內(nèi)部的制度安排。如，美國(guó)在20世紀(jì)80年代興起的放松管制以及惡意收購(gòu)浪潮使人們開(kāi)始懷疑“股東至上”的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，使得美國(guó)許多州從20世紀(jì)80年代末開(kāi)始修改公司法，要求經(jīng)理為公司的“利益相關(guān)者”服務(wù)（崔之元，1996）。