易　華

業(yè)內(nèi)人士指出，盛大入主新浪或許會有波折，但基本可以斷定，盛大入主幾乎已經(jīng)成為定局

突襲

美國東部時間2月18日19：00(北京時間2月19日8:00)消息，盛大(Naxaq：SNDA)于美國當(dāng)?shù)貢r間周五透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪公司(Nasdaq SINA)大約19．5％的已發(fā)行普通股。

盛大已經(jīng)按照美國證券法向美國證券交易委員會提交了Schedule 13D報告，該公司在報告中表明了對所持有新浪股票的受益所有權(quán)．同時還公布了相關(guān)交易以及其它需要在Schedule 13D中報告的特定內(nèi)容。

緊接著，2月19日23時，新浪CEO兼總裁汪延代表管委會發(fā)給全體員工一封信，這封信件的內(nèi)容如下：

親愛的新浪全體同事：

我想有許多員工今天已經(jīng)從各種渠道得知這樣一個消息：蠱大網(wǎng)絡(luò)公司在昨天給美國證監(jiān)會提交的文件中披露，盛大公司已經(jīng)在公開市場上購入19．5％的新浪股份，并表明將在今后視市場狀況及公司發(fā)展情況，有可能增持或減持新浪的股份。

我想這一消息的宣布，加上國內(nèi)媒體及絕大多數(shù)網(wǎng)民對美國上市公司和聯(lián)邦證券法的具體技術(shù)要求了解有限，一定會有大量對此事不全面不正確的報道和評論在媒體及網(wǎng)絡(luò)上流傳，而這些報道和評論也必然會引起我們員工、我們合作伙伴以及我們網(wǎng)民的極大困惑。因此我想通過此信鄭重地向全體同事保證，盛大目前已經(jīng)購入新浪19．5％股份這一事件本身對新；艮董事會、新浪現(xiàn)任管理團(tuán)隊、新浪員工、新浪客戶關(guān)系以及新浪的公司經(jīng)營均不會有任何影響。

新浪是在開曼群島(Cayman)注冊、在美國納斯達(dá)克上市的公司，受開曼公司法及美國聯(lián)邦證券法的監(jiān)管。因此與中國的慣例不同，雖然盛大已經(jīng)成為新浪目前的第一大股東，但它并沒有任何法律或?qū)嶋H意義上的控股權(quán)或控制權(quán)。新浪將繼續(xù)由全體股東選舉產(chǎn)生的董事會來負(fù)責(zé)，以及由董事會所選擇的管理團(tuán)隊來管理和經(jīng)營。

我想在這里進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，新浪的董事會及管理層將一如既往地以新浪員工的利益為最高利益，以新浪公司的利益為最高利益，以新浪股東的利益為最高利益。新浪的員工以及管理團(tuán)隊已經(jīng)為新浪公司作為一個獨(dú)立企業(yè)的永續(xù)經(jīng)營打下了堅實(shí)的基礎(chǔ)。我們的前途光明燦爛，今天盛大的投資更加證明了新浪的價值，而這寶貴的價值是我們新浪全體員工用智慧及汗水創(chuàng)造的。在此，我代表我本人及管理團(tuán)隊的其他成員向大家表示由衷的感謝。

在今后一段日子里，報道會很多，評論會很多，而誤解和謠傳也會多。事實(shí)上，新浪公司沒有被收購，盛大沒有控制我們的董事會和管理層，我們的高層管理人員(包括曹國偉和我自己)，也從未在盛大購買我們的股票前夕拋售過股票或期權(quán)。無論是對內(nèi)還是對外，我們每一個員工都應(yīng)該只有一個信息要傳遞：新浪沒有變。對內(nèi)，請大家繼續(xù)努力、專注工作；對外，請把這一信息傳遞給每一位客戶及每一位用戶。如果大家有具體問題，請與直接主管溝通。我們將通過各種會議及場合，將有關(guān)情況與全體員工做進(jìn)一步溝通。

2005年已經(jīng)在我們的腳下，這將是新浪發(fā)展歷程中至關(guān)重要的一年。我們必須沿著既定的目標(biāo)，消除所有浮躁心態(tài)，鞏固我們在網(wǎng)絡(luò)傳播上的核心競爭力，同時潛心打造新產(chǎn)品、新服務(wù)，秉承新浪的核心價值：以客為尊，突破創(chuàng)新，回饋社會，永續(xù)經(jīng)營!讓全球華人生活在數(shù)字時代最前沿。

新浪，一切由你開始!

CEO兼總裁

汪延

回?fù)?/p>

在保持長時間的沉默之后，新浪首次針對盛大的收購做出直接回應(yīng)。2月22日晚10時，新浪公司發(fā)表聲明宣布，其董事會已采納了“股東購股權(quán)計劃”(“毒丸計劃”)，以保障公司所有股東的最大利益。

新浪聲明，針對盛大提交給美國證監(jiān)會的13-D表備案及基于其他考慮，新浪建立了“股東購股權(quán)計劃”。該計劃將讓每位股東按其所持的每股普通股獲得一份購股權(quán)。在“股東購股權(quán)計劃”實(shí)施的初期，購股權(quán)由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨(dú)交易，股東也不能行使該權(quán)利。只有在某個人或團(tuán)體獲得10％或以上的新浪普通股或是達(dá)成對新浪的收購協(xié)議時，該購股權(quán)才可以行使。一旦新浪10％或以上的普通股被收購，購股權(quán)的持有人(收購人除外)將有權(quán)以半價購買新浪的普通股，每一份購股權(quán)的行使價格是150美元。

目前，盛大及其某些關(guān)聯(lián)方的持股已超過新浪普通股的10％，而“股東購股權(quán)計劃”允許其再購買不超過0．5％的新浪普通股，否則盛大公司將要為實(shí)現(xiàn)操控新浪付出更大的代價。但該計劃的啟動，也并不意味著就此堵死了盛大和新浪的聯(lián)姻之路。

在購股權(quán)計劃中的股權(quán)確認(rèn)日之后，新浪將向每位股東發(fā)送一封信函，進(jìn)一步詳述購股權(quán)計劃的細(xì)節(jié)。新浪董事會已經(jīng)聘請了美國摩根士丹利擔(dān)任公司的財務(wù)顧問，美國世達(dá)國際律師事務(wù)所和開曼群島梅波克德律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問，協(xié)助公司實(shí)施購股權(quán)計劃。

到了2月22日，該事件又有了進(jìn)一步的發(fā)展，新浪原最大的股東——四通控股宣布，將從即起在公開市場上拋空所持新浪股份，共計250萬股．占新浪股份的4．96％。這一舉動令盛大收購新浪的局面變得更加撲朔迷離。而按照瑞銀證券、普華永道等知名分析機(jī)構(gòu)此前的預(yù)測，第三方力量的參與很可能引發(fā)新浪股戰(zhàn)。

爭奪

2月23日，新浪原最大的股東四通控股宣布，將從2月23日起在公開市場上拋空所持新浪股份，共計250萬股，占新浪股份的4．96％。這一舉動繼新浪董事會拋出”毒丸計劃”之后，令盛大收購新浪的局面變得更加撲朔迷離。而按照瑞銀證券。普華永道等知名分析機(jī)構(gòu)此前的預(yù)測，第三方力量的參與很可能引發(fā)新浪股戰(zhàn)。

曾有眾多媒體曾就“毒丸計劃”聯(lián)系盛大發(fā)言人，被告知“不方便對此發(fā)表任何意見”。早在2004年，坊間便已經(jīng)傳出新浪將被收購的傳言，而YAHOO、網(wǎng)易、Google都曾經(jīng)是該誹聞的另一位主角。由于目前被披露的信息有限，有關(guān)“第三方力量出現(xiàn)”還只能停留于猜測的層面。

有外電報道稱，在盛大宣布已購入新浪19．5％股份之后，已經(jīng)和新浪擁有一家合資公司的YAHOO明顯非常不愿意對盛大的急速擴(kuò)張不聞不問。因?yàn)閺?003年吞下3721之后．YAHOO在2004年的表現(xiàn)數(shù)次證明了這家全球互聯(lián)網(wǎng)門戶對中國市場越來越大的關(guān)注度。甚至有可靠消息顯示，從2003年并購3721后計算，YAHOO在中國的員工人數(shù)已經(jīng)從原來的幾十人迅速膨脹到了接近500人，甚至還計劃在2005年將這一數(shù)字?jǐn)U大到1000人。

“在目前還不夠強(qiáng)勢的背景下，YAHOO明顯不可能放任如此巨大的一家競爭對手出現(xiàn)在自己的重點(diǎn)市場內(nèi)?！盰AHOO中國某不愿透露姓名的知情人士在聲明“純屬個人觀點(diǎn)”的前提表示，

“如果盛大和新浪最終合體，雖然從市值方面還不足與YAHOO比肩，但在中國市場內(nèi)，這將是一個龐大到令人窒息的對手。”

此外還有消息顯示，盛大最近和微軟接觸非常頻繁，陳天橋甚至在春節(jié)期間親赴美國與比爾一蓋茨秘密會晤。按照陳天橋“娛樂帝國”的構(gòu)想，和微軟的合作將是重要的一步，盛大甚至在更早的時間就已經(jīng)開始著手準(zhǔn)備此節(jié)。收購新浪，進(jìn)而利用其巨大的媒體平臺則是該計劃中關(guān)鍵性的一步。如果盛大最終能與微軟在合作的方向上求得一致，微軟將成為盛大背后最有力的靠山之一。但對于這樣的猜測，盛大和微軟方面都未予置評。不過盛大公關(guān)部負(fù)責(zé)人李黎君曾表示，盛大和微軟“一直有往來”，并稱“盛大一直盼望和任何業(yè)內(nèi)的領(lǐng)軍企業(yè)合作”，同時他指出“注意唐駿還是微軟的名譽(yù)董事”。

猜測

事件繼續(xù)發(fā)展下去的結(jié)果會怎樣?首先分析一下新浪發(fā)言人沈建明2月24日的一次公開講話，她表示“新浪董事會意見統(tǒng)一地把盛大看作是名機(jī)構(gòu)投資者”。

新浪在2月24日以后明確了他們對盛大的態(tài)度，這位發(fā)言人表態(tài)說：“對于盛大對新浪的戰(zhàn)略投資，我們是歡迎的，但是對于這種不和董事會溝通，通過在公開市場上購買股票從而試圖控制新浪的行為，我們是會干預(yù)的。”

據(jù)了解，按照美國證券市場的法律，收購方在收購目標(biāo)公司股份超過5％的時候，必須在10天內(nèi)在市場作出公告。從23日新浪發(fā)言人透露的情況看，盛大是在19日公告收購一事的兩天以前，才向新浪方面發(fā)出禮節(jié)性通知的，此時距盛大2月8日一日購進(jìn)7280000股已經(jīng)過去一周多。

“我們現(xiàn)在把盛大看作是一名策略性投資者?！鄙蚪髡f。從這位發(fā)言人的講話看，雖然新浪沒有透露盛大新浪雙方是否已開始接觸，但新浪沒有將盛大定義為惡意收購的對手，而是為其留下合作的空間。

“同時持有新浪和盛大股票的四家股東，雖然在新浪持股比例較大，但在盛大持股極小?！毙吕税l(fā)言人說。很顯然她是在指出這一持股態(tài)勢，并不意味著上述四大股東一定會成為盛大的盟友，合謀控制新浪的董事會。

新浪的信心并未得到所有業(yè)內(nèi)人士贊同，根據(jù)和訊研究報告的結(jié)論，上述四大股東時刻可能與陳天橋結(jié)盟。這份報告指出，以2004年12月31日(收購前)和2005年2月18日(收購后)兩家公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)來分析，除第一大機(jī)構(gòu)股東CapitalResearchandManagementCompany減持0．62％股份外，新浪原第三大股東Axa在此次盛大收購新浪的過程中增持股份1．75％到5．84％，躍升為新浪第二大機(jī)構(gòu)股東。另外，MorganStanley(摩根士丹利)由原來的非十大機(jī)構(gòu)股東躍升為新浪的“十大機(jī)構(gòu)股東”之一，增持后的持股比例為2．18％，位列第八大股東。這幾大股東(同為盛大的股東)在此次收購中對新浪股票的增持，想必未來在“幫助”盛大控制新浪董事會時會共同進(jìn)退。

另一種聲音來自業(yè)內(nèi)專家：據(jù)悉，一位要求不披露姓名的新浪核心高層在2月23日晚表示，“四通或許會出售新浪股票”。同時他表示，“為保持新浪的穩(wěn)定，盛大在入主新浪后將增持新浪的股票”。

新浪啟動的毒丸計劃核心內(nèi)容是“如果盛大及關(guān)聯(lián)方再收購新浪0．5％或以上的股權(quán)”，購股權(quán)的持有人和訊網(wǎng)CEO謝文認(rèn)為，新浪的”毒丸”已經(jīng)失去意義。謝文稱，從高盛報告中可以發(fā)現(xiàn)，盛大并不具備完全收購新浪的實(shí)力，陳天橋追求的可能只是換股合并。因此，新浪的“毒丸”在這個時候推出，從時間上來說已經(jīng)晚了。

業(yè)內(nèi)人士指出，盛大入主新浪或許會有波折，但基本可以斷定，盛大入主幾乎已經(jīng)成為定局。