【摘要】在當前IPO審核日益嚴格的背景下， 部分擬IPO企業(yè)因各種內(nèi)部控制缺陷而未能成功登陸資本市場。截至 2023年12月31日， 共有16家企業(yè)在科創(chuàng)板IPO被否。本文通過對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因進行分析， 發(fā)現(xiàn)有10家企業(yè)存在內(nèi)部控制缺陷問題， 可見內(nèi)部控制問題已成為企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否普遍且關(guān)鍵的因素。以賽赫智能作為案例進行分析發(fā)現(xiàn)， 該公司在收入確認、 研發(fā)投入管理、 存貨盤點、 關(guān)聯(lián)方管理及風險評估等方面存在內(nèi)部控制缺陷， 同時股權(quán)集中度高、 獨立董事缺乏獨立性及研發(fā)部門管理不善等深層次問題亦不容忽視?；谏鲜龇治?， 本文對擬在科創(chuàng)板IPO的企業(yè)提出創(chuàng)新股權(quán)結(jié)構(gòu)、 強化內(nèi)部審計與外部監(jiān)管聯(lián)動、 加強研發(fā)部門內(nèi)部控制與信息化建設(shè)等對策。

【關(guān)鍵詞】科創(chuàng)板；IPO被否；內(nèi)部控制

【中圖分類號】F230 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2024）21-0096-7

一、 引言

2024年4月12日， 國務院發(fā)布《關(guān)于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》， 要求嚴把發(fā)行上市準入關(guān)并嚴格上市公司持續(xù)監(jiān)管， 包括進一步完善發(fā)行上市制度以及督促上市公司完善內(nèi)部控制體系。2024年3月15日， 中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于嚴把發(fā)行上市準入關(guān)從源頭上提高上市公司質(zhì)量的意見（試行）》， 強調(diào)從嚴監(jiān)管企業(yè)發(fā)行上市活動， 從源頭上提高上市公司質(zhì)量。2023年12月8日， 財政部和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于強化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)推進內(nèi)部控制評價和審計的通知》指出， 督促上市公司及擬上市企業(yè)完善內(nèi)部治理， 加強內(nèi)部控制建設(shè)。

科創(chuàng)板主要服務于符合國家戰(zhàn)略、 突破關(guān)鍵核心技術(shù)、 市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。部分申請科創(chuàng)板IPO的企業(yè)因各種原因被否， 內(nèi)部控制存在缺陷是其中重要原因之一。本文對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因進行梳理， 并以賽赫智能IPO被否作為案例， 揭示其存在的內(nèi)部控制缺陷及深層次問題， 進而基于內(nèi)部控制視角提出相應對策。本文通過手工整理和分析大量第一手資料， 發(fā)現(xiàn)并概括出企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否的四類原因和科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷的三種主要表現(xiàn)， 這豐富了企業(yè)IPO被否的理論研究， 拓展了研究視角， 對擬IPO企業(yè)提高IPO成功率具有參考價值。

二、 文獻綜述

（一） 企業(yè)科創(chuàng)板IPO審核監(jiān)管研究

科創(chuàng)板的創(chuàng)立為中小企業(yè)提供了新的上市渠道， 由于科創(chuàng)板定位的獨特性， 其在IPO時也有其特定的關(guān)注點。對這些關(guān)注點的整體把握， 有利于學者們從更細致的角度對科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)存在的問題進行分析。魯桂華等（2020）認為， 科創(chuàng)板試點注冊制的特點是“市場主導， 政府監(jiān)督”， 中介機構(gòu)在這個過程中將承擔主要的核查工作。李娜（2022）研究發(fā)現(xiàn)， 科創(chuàng)板審核中明確了關(guān)于信息披露、 規(guī)范運行等方面的要求。胡志強和王雅格（2021）認為， 市場對股權(quán)結(jié)構(gòu)、 業(yè)務信息及財務信息三類審核問題關(guān)注度較高， 科創(chuàng)板注冊制在很多方面發(fā)揮了積極的作用。葉小杰和徐可（2020）認為， 科創(chuàng)板在上會前增加了問詢與回復的披露環(huán)節(jié)， 延長了信息披露時間， 增加了文件數(shù)量， 并因?qū)嵤┩顿Y者導向型披露， 使得披露內(nèi)容更為豐富。

（二） 企業(yè)IPO被否原因的研究

目前分析企業(yè)IPO被否原因的文獻較少， 且主要是針對創(chuàng)業(yè)板IPO被否原因進行研究。近幾年的研究成果主要是基于某個時期企業(yè)IPO被否的整體情況整理出企業(yè)IPO被否的原因， 但較少有文獻從內(nèi)部控制角度來研究企業(yè)IPO被否問題。在企業(yè)IPO被否原因方面， 雖然現(xiàn)有研究對內(nèi)部環(huán)境與外部環(huán)境都有涉及， 但更多研究集中于內(nèi)部環(huán)境。

1. 內(nèi)部環(huán)境方面。肖康元和王怡雯（2019）發(fā)現(xiàn)， 共有26家企業(yè)因為內(nèi)部控制風險問題而導致IPO申請被否。林琳和孫文龍（2016）研究發(fā)現(xiàn)， IPO企業(yè)審核失敗多因持續(xù)盈利能力、 獨立性、 資金運用及財務信息披露等方面存在問題。房靜（2021）發(fā)現(xiàn)， 持續(xù)盈利能力高低是關(guān)乎企業(yè)能否上市的直接原因， 也是中國證監(jiān)會一直以來的關(guān)注重點。而陸云芝（2013）提出， 成長性問題是企業(yè)IPO被否的首要原因， 其次是獨立性、 規(guī)范運作和財務問題。孫向陽等（2010）認為， 企業(yè)IPO失敗包括融資理由不充分、 成長特征不突出、 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理以及財務數(shù)據(jù)存疑等原因。羅文麗（2010）研究發(fā)現(xiàn)， 創(chuàng)業(yè)板IPO被否企業(yè)主要涉及獨立性、 盈利能力、 主體資格、 資金運用、 信息披露、 規(guī)范運作和財務共計七類問題。王天東和陳建兵（2012）對比企業(yè)創(chuàng)業(yè)板和主板（中小板）IPO被否原因時發(fā)現(xiàn)， 在規(guī)范運行、 財務與會計、 持續(xù)盈利能力三個方面， 企業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO申請被否的比例高于主板（中小板）IPO被否的比例； 而在主體資格、 獨立性、 募集資金運用和信息披露四個方面， 企業(yè)主板（中小板）IPO被否的比例高于創(chuàng)業(yè)板。

2. 外部環(huán)境方面。黃輝和張悅（2023）發(fā)現(xiàn)， 導致企業(yè)IPO失敗的因素包括市場競爭壓力、 政策以及突發(fā)公共衛(wèi)生事件。國外學者在研究企業(yè)IPO失敗時往往考慮將IPO失敗率與CEO專業(yè)水平、 企業(yè)盈余管理活動進行對比分析， 尋求其中存在的聯(lián)系。Dimitrios和Hang（2018）認為， CEO專業(yè)水平越高， 企業(yè)IPO失敗概率越低。Alhadab等（2015）認為， 企業(yè)盈余管理過度與IPO失敗率正相關(guān)， 且易導致企業(yè)未來經(jīng)營不善。

（三） 內(nèi)部控制缺陷影響因素及后果研究

內(nèi)部控制缺陷的影響因素較為廣泛。對企業(yè)內(nèi)部控制缺陷影響因素進行研究， 有助于學者們更好地分析IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的成因。大部分文獻從管理層的角度分析企業(yè)內(nèi)部控制缺陷的影響因素。許江波和賀小丹（2016）發(fā)現(xiàn)， 內(nèi)部控制缺陷成因既有管理層動機選擇的問題， 又有發(fā)現(xiàn)能力欠缺的問題， 影響內(nèi)部控制缺陷披露決策的因素有財務重述、 董事會結(jié)構(gòu)和管理層變動等。王藝霖等（2014）提出， 董事長與總經(jīng)理兼任、 破產(chǎn)風險高、 盈利能力弱、 規(guī)模小、 上市時間短、 發(fā)展快、 經(jīng)營復雜的上市企業(yè)更可能存在內(nèi)部控制缺陷。Yeh等（2022）研究發(fā)現(xiàn)， CFO的財會背景和資歷與內(nèi)部控制缺陷負相關(guān)， 意味著CFO專業(yè)水平較高的企業(yè)內(nèi)部控制缺陷較少。Javad等（2020）通過研究2007 ～ 2017年伊朗上市企業(yè)發(fā)現(xiàn)， CEO具有財務專長與內(nèi)部控制缺陷之間存在顯著的負相關(guān)關(guān)系。

內(nèi)部控制缺陷會對企業(yè)各個方面產(chǎn)生不良影響， 進而導致企業(yè)IPO被否。內(nèi)部控制缺陷對于企業(yè)的影響表現(xiàn)在商譽減值、 股價崩盤風險以及盈余管理程度等方面。在商譽減值方面， 武恒光等（2022）基于內(nèi)部控制缺陷視角研究發(fā)現(xiàn)， 企業(yè)層面的內(nèi)部控制缺陷更容易導致并購后的大幅商譽減值， 內(nèi)部控制缺陷越多， 并購后期面臨的商譽減值幅度越大。在股價崩盤風險方面， 宮義飛（2020）研究發(fā)現(xiàn)， 上市企業(yè)存在內(nèi)部控制缺陷會加劇其股價崩盤風險， 并且內(nèi)部控制缺陷越嚴重， 股價崩盤風險越高。在盈余管理程度方面： 郭兆穎（2020）認為， 內(nèi)部控制缺陷會削弱會計穩(wěn)健性， 從而加劇盈余管理程度； 吳楠（2019）發(fā)現(xiàn)， 內(nèi)部控制缺陷降低了企業(yè)的盈余信息透明度。

（四） 文獻評述

雖然目前有關(guān)科創(chuàng)板與內(nèi)部控制的研究已較為豐富， 但針對企業(yè)IPO被否原因的研究在國內(nèi)外仍存在差異。國外主要關(guān)注企業(yè)IPO失敗率與CEO專業(yè)水平、 盈余管理活動之間的關(guān)系， 國內(nèi)則重視對企業(yè)IPO審核意見與IPO被否原因的總結(jié)。這些文獻對于研究科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷問題意義重大。但是現(xiàn)有研究仍存在以下不足： 一是研究對象方面， 主要將企業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO被否作為研究對象， 尚無文獻對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否問題進行研究； 二是研究視角方面， 現(xiàn)有文獻極少從內(nèi)部控制視角分析企業(yè)IPO被否問題； 三是研究方法方面， 現(xiàn)有研究在分析企業(yè)IPO被否時更多采用實證研究法， 較少采用案例研究法。鑒于此， 本文基于內(nèi)部控制視角， 采用案例研究方法對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因及對策進行研究， 可在一定程度上彌補上述不足。

三、 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否狀況分析

IPO失敗和IPO被否是兩個不同的概念。IPO失敗指企業(yè)首次公開發(fā)行股票的申請未能成功， 可能因市場環(huán)境、 投資者信心、 企業(yè)經(jīng)營或財務問題等原因?qū)е拢?主要表現(xiàn)形式包括企業(yè)撤回上市申請和IPO申請被證券監(jiān)管機構(gòu)否決。IPO被否則特指IPO申請被證券監(jiān)管機構(gòu)否決。IPO被否與IPO失敗都反映了企業(yè)在上市過程中可能遇到的問題和挑戰(zhàn)， 了解并規(guī)避這些可能導致IPO失敗或被否的因素至關(guān)重要。

截至 202+hBZq8ywCGiCLQ1oDoBZiA==3 年 12 月 31 日， 科創(chuàng)板發(fā)行上市審核的項目動態(tài)中顯示， 科創(chuàng)板共有916 條審核狀態(tài)， 已經(jīng)公布注冊結(jié)果或?qū)徍藸顟B(tài)為終止的共有836家企業(yè)， 其中注冊生效的企業(yè)為 575 家， 主動撤回的企業(yè)有245家， 因IPO被否而上市失敗的企業(yè)有16家（見圖1）。

本文對科創(chuàng)板IPO問詢過程中失敗和被否企業(yè)數(shù)量進行了統(tǒng)計， 結(jié)果如表1所示。

本文統(tǒng)計了IPO失敗企業(yè)的問詢情況， 如表1所示， 問詢輪數(shù)范圍為1 ～ 5輪， 80%企業(yè)收到1 ～ 2輪問詢函， IPO被否企業(yè)的問詢輪數(shù)主要為2 ～ 4輪。首輪問詢中， 監(jiān)管機構(gòu)通常提30 ～ 50個問題， 后續(xù)會根據(jù)回復進一步追問。從上交所（上海證券交易所）的問詢函以及企業(yè)的回復意見來看， 平均問詢輪次和首輪問題數(shù)隨時間波動整體呈輕微下降趨勢。

四、 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因分析

（一） 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因概況

本文選取科創(chuàng)板IPO被否的16家企業(yè)（包括1家在中國證監(jiān)會注冊環(huán)節(jié)被否的企業(yè)以及15 家在上市審核委員會審議環(huán)節(jié)被否的企業(yè)）為例， 通過對終止審核文件以及問詢內(nèi)容進行梳理， 發(fā)現(xiàn)企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞有一定的共性。企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞如表2所示。

由表2可見， 這16家科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)涉及的被否關(guān)鍵詞多為2 ～ 3個， 對這些企業(yè)IPO被否關(guān)鍵詞進行梳理有利于進一步分析其具體存在的問題。如表3所示， 本文對企業(yè)科創(chuàng)板 IPO 被否關(guān)鍵詞出現(xiàn)的頻次進行了匯總， 有利于發(fā)現(xiàn)科創(chuàng)板IPO審核的重點以及科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)存在的共性問題。

由表3可見， 持續(xù)經(jīng)營與核心技術(shù)是被提及次數(shù)最多的關(guān)鍵詞， 內(nèi)部控制直接被提及的次數(shù)達到6次， 可見科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷問題不容忽視。

（二） 企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因具體分析

本文首先通過對上述匯總梳理的科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞進行分類， 將關(guān)鍵詞分為內(nèi)部控制問題、 科創(chuàng)屬性問題、 持續(xù)經(jīng)營問題以及信息披露問題。其次， 通過手工整理并分析上交所的問詢與審核結(jié)果以及年報、 招股說明書等第一手資料， 發(fā)現(xiàn)并概括出企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因。為了更直觀地展示企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因在IPO過程中的受關(guān)注程度， 本文還計算了這些原因的占比。企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因類型及占比如表4所示。

1. 內(nèi)部控制存在缺陷。本文整理了科創(chuàng)板 IPO 被否企業(yè)被問詢過程中涉及的內(nèi)部控制缺陷問題， 具體如表5所示。

由表5可知， 對于科創(chuàng)板上市企業(yè)， 內(nèi)部控制是需要考察的重要因素， 也一直是上交所發(fā)行審核的重點。由于科創(chuàng)板主要服務于創(chuàng)新型、 高科技企業(yè)， 這些企業(yè)往往具有較高的技術(shù)風險和市場風險。完善的內(nèi)部控制體系能夠幫助企業(yè)更好地管理風險， 確?？萍紕?chuàng)新活動的合規(guī)性和穩(wěn)健性。同時， 科創(chuàng)板企業(yè)通常會進行較大的研發(fā)投入， 這些投入需要得到有效管理和控制， 以確保研發(fā)活動開展的有效性和成果轉(zhuǎn)化的成功率。完善的內(nèi)部控制體系可以幫助企業(yè)合理配置研發(fā)資源， 以避免資源不當使用， 進而提高企業(yè)的研發(fā)效率和創(chuàng)新能力。

在對科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制問題問詢情況進行整理時發(fā)現(xiàn)， 科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)存在的內(nèi)部控制缺陷主要表現(xiàn)在以下三個方面： 第一， 在特定行業(yè)和商業(yè)模式中， 內(nèi)部控制問題受到關(guān)注。例如， 醫(yī)藥行業(yè)中的商業(yè)賄賂問題會影響IPO申請進程， 這凸顯了內(nèi)部控制在防范商業(yè)賄賂、 維護企業(yè)合規(guī)經(jīng)營中的重要性。對于化工行業(yè)的環(huán)境保護問題， 企業(yè)需嚴格遵守環(huán)保法規(guī)， 建立健全環(huán)境保護內(nèi)部控制體系。若環(huán)境污染事件頻發(fā)， 更容易導致IPO進程受阻。對于存貨管理， 尤其是異地存儲業(yè)務， 上交所通常會關(guān)注存貨管理方式、 對受托方的考核情況和對異地倉庫的盤點情況。 第二， 風險事件發(fā)生后的整改。當企業(yè)因內(nèi)部控制不規(guī)范而導致風險事件發(fā)生時， 其整改態(tài)度和行動成為上交所關(guān)注的焦點。這類事件不僅暴露了企業(yè)內(nèi)部控制存在的缺陷， 也對企業(yè)的危機應對能力和自我完善機制提出了挑戰(zhàn)。第三， 特定環(huán)節(jié)內(nèi)部控制缺陷的深入問詢?？苿?chuàng)板作為支持科技創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)展的重要平臺， 其更加注重對企業(yè)研發(fā)能力和成長潛力的審核。因此， 研發(fā)確認流程的完善性和收入確認環(huán)節(jié)的合理性成為上交所問詢的重點。例如， 若企業(yè)存在研發(fā)項目管理混亂、 費用分攤不合理等情況， 導致研發(fā)確認數(shù)據(jù)失真， 更容易引起上交所的關(guān)注。

上述三個方面是上交所對于科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制問題提出問詢的重點?？傮w而言， 上交所在IPO審核過程中主要關(guān)注的企業(yè)內(nèi)部控制缺陷體現(xiàn)在多個方面， 包括銷售業(yè)務、 資金活動、 資產(chǎn)管理、 財務報告與核算、 關(guān)聯(lián)交易、 采購業(yè)務以及安全環(huán)保等。

2. 科創(chuàng)屬性不強。本文整理了科創(chuàng)板 IPO 被否企業(yè)被問詢過程中涉及的科創(chuàng)屬性問題， 具體如表6所示。

由表6可見， 科創(chuàng)板專注于為科技創(chuàng)新企業(yè)提供服務， 因此所有在科創(chuàng)板上市的企業(yè)都必須具備一定的科創(chuàng)屬性?？苿?chuàng)屬性是上交所對科創(chuàng)板擬上市企業(yè)最基礎(chǔ)的要求， 一些企業(yè)因為科研實力不足而被排除在外。然而， 也有一些企業(yè)和券商選擇冒險， 通過美化或修飾招股說明書， 甚至臨時加強科創(chuàng)屬性， 企圖蒙混過關(guān)。但這些企業(yè)實際上并不符合科創(chuàng)板的標準和要求。筆者在對11家科創(chuàng)屬性存在問題的IPO被否企業(yè)進行問詢情況整理時發(fā)現(xiàn)， 上交所會針對企業(yè)的業(yè)務模式、 行業(yè)定位以及核心技術(shù)與研發(fā)三個方面提出問詢。

3. 持續(xù)經(jīng)營能力不足。本文整理了科創(chuàng)板 IPO 被否企業(yè)被問詢過程中所涉及的持續(xù)經(jīng)營問題， 具體如表7所示。

由表7可見， 持續(xù)經(jīng)營能力對企業(yè)長期生存和發(fā)展至關(guān)重要， 科創(chuàng)板IPO審核注重信息真實性， 會對不符合可持續(xù)發(fā)展要求的企業(yè)進行問詢。常見問題如過度依賴政府補助、 客戶集中度高、 應收賬款多和盈利能力弱等， 均會影響持續(xù)經(jīng)營能力， 是科創(chuàng)板IPO審核的重點。

4. 信息披露不合規(guī)。科創(chuàng)板是我國首個實施注冊制的股票交易板塊， 而信息披露則是注冊制的“靈魂”。信息披露是指上市企業(yè)自愿向監(jiān)管部門報告其生產(chǎn)經(jīng)營、 企業(yè)運營和財務信息等情況， 并在科創(chuàng)板的官網(wǎng)上公示， 以使投資者能夠充分了解相關(guān)信息。如果信息披露不規(guī)范， 不僅會影響資本市場的公平競爭環(huán)境， 干擾投資者決策， 還容易導致違法違規(guī)行為的發(fā)生?？苿?chuàng)板IPO被否企業(yè)信息披露問題問詢的重點為： 發(fā)行人未能披露相關(guān)會計處理的原因及其對利潤表的影響。例如恒安嘉新未按招股說明書的要求對前期會計差錯更正事項進行披露， 菲仕技術(shù)未充分披露報告期內(nèi)持續(xù)確認遞延所得稅資產(chǎn)對利潤的影響 。

五、 基于內(nèi)部控制視角的科創(chuàng)板IPO被否案例分析

通過對企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否原因進行梳理， 筆者發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制問題在科創(chuàng)板IPO被否關(guān)鍵詞中出現(xiàn)多次。并且從科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)內(nèi)部控制問題問詢情況來看， 其表現(xiàn)在企業(yè)的方方面面， 在企業(yè)中占有重要地位， 故本文選擇從內(nèi)部控制角度來分析企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否暴露出的內(nèi)部控制缺陷問題。由于賽赫智能在被問詢中涉及的內(nèi)部控制問題較多， 相比其他企業(yè)來說涉及的范圍更廣， 因此本文結(jié)合賽赫智能來分析科創(chuàng)板IPO被否企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷問題。

（一） 賽赫智能科創(chuàng)板IPO概況及被否原因

1. 賽赫智能科創(chuàng)板IPO概況。賽赫智能是一家專注于汽車、 航空航天和新材料領(lǐng)域的智能裝備制造企業(yè)。賽赫智能兩次申請科創(chuàng)板上市均以失敗告終。第一次申請在2019 年12月被受理， 后于2020年8月主動撤回。第二次申請在2020年9月被受理， 經(jīng)過四輪問詢后， 上交所科創(chuàng)板上市審核委員會審議認為賽赫智能不符合發(fā)行、 上市和信息披露要求， 終止了賽赫智能本次的IPO申請， 本文主要針對第二次IPO被否進行分析。

2. 賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否的原因。賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否主要包括以下幾個方面的原因： 一是研發(fā)投入管理不善。科創(chuàng)板重視企業(yè)科創(chuàng)實力， 研發(fā)投入是關(guān)鍵衡量標準。賽赫智能欲達到上市標準， 需滿足近三年研發(fā)投入占營業(yè)收入比例不低于15%的條件。因此， 研發(fā)投入的準確認定對其科創(chuàng)板IPO至關(guān)重要。然而， 賽赫智能在研發(fā)投入核算上存在的顯著問題暴露了其內(nèi)部控制的不足， 引發(fā)了上交所對其投入真實性與合規(guī)性的質(zhì)疑， 直接影響了其科創(chuàng)板IPO進程。二是同時存在抵押、 質(zhì)押和擔保問題， 并且未在招股說明書中進行披露。這反映出其內(nèi)部控制比較薄弱， 增加了運營和決策風險。三是財務內(nèi)部控制不規(guī)范， 在股權(quán)結(jié)構(gòu)、 公司治理及財務交易等方面存在諸多內(nèi)部控制問題， 增加了財務風險， 直接影響科創(chuàng)板IPO進程。四是存貨管理存在內(nèi)部控制缺陷， 影響了資產(chǎn)管理的準確性和透明度。五是收入確認內(nèi)部控制缺失。公司在收入確認時點和依據(jù)上的內(nèi)部控制嚴重不足， 多次問詢中仍無法合理解釋相關(guān)問題， 收入管理流程混亂。這使得投資者難以評估公司業(yè)績的真實性和穩(wěn)定性， 可見收入確認內(nèi)部控制缺失是科創(chuàng)板IPO被否的關(guān)鍵因素之一。

通過梳理賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否原因發(fā)現(xiàn)， 雖然暴露出的問題表現(xiàn)在多個方面， 但總體上都是由其內(nèi)部控制存在缺陷導致的， 故內(nèi)部控制缺陷是賽赫智能本次科創(chuàng)板IPO被否的主要原因。

（二） 導致賽赫智能科創(chuàng)板IPO被否的內(nèi)部控制缺陷

1. 未明確收入驗收方式及規(guī)則。賽赫智能在收入層面的內(nèi)部控制存在嚴重缺陷， 對其財務健康和科創(chuàng)板IPO審核均構(gòu)成威脅。具體而言， 企業(yè)未明確驗收方式和確認依據(jù)， 導致對多個項目驗收過程缺乏合理解釋， 收入確認隨意。同時， 驗收單內(nèi)容模糊， 無法證明設(shè)備或服務是否達標， 使得收入真實性備受質(zhì)疑。同時企業(yè)還存在大多數(shù)項目僅憑一份驗收單確認收入的情況， 缺乏完整的證據(jù)鏈。此外， 安裝調(diào)試單跨期問題可能誘發(fā)提前確認收入的違規(guī)行為， 這不僅扭曲了企業(yè)財務狀況， 還可能損害企業(yè)聲譽， 影響其未來發(fā)展。上述內(nèi)部控制缺陷若不及時整改， 不僅可能導致企業(yè)科創(chuàng)板IPO被否， 還可能使其面臨監(jiān)管處罰和投資者訴訟風險。

2. 研發(fā)人員管理和研發(fā)工時確認混亂。賽赫智能在研發(fā)投入內(nèi)部控制上存在重大缺陷， 其中對于研發(fā)人員的管理和工時確認問題尤為突出。例如： 考勤記錄錯誤多， 數(shù)據(jù)不真實； 立項與考勤不符， 管理混亂； 工時統(tǒng)計不透明， 薪酬回溯計算風險大； 領(lǐng)料流程不規(guī)范， 費用核算不準確。這不僅可能導致研發(fā)費用的虛增或漏報， 也可能引發(fā)外部審計機構(gòu)和監(jiān)管機構(gòu)的質(zhì)疑和調(diào)查。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 10 號——研究與開發(fā)》， 研發(fā)人員配備不合理或研發(fā)過程管理不善， 可能導致研發(fā)成本過高或研發(fā)失敗。

3. 存貨盤點流程不規(guī)范。賽赫智能境外子公司Expert及Seib的在產(chǎn)品金額較大， 但企業(yè)無法獲取具體物料信息， 這反映出賽赫智能在境外子公司的產(chǎn)品管理上存在著明顯不足。缺乏具體的物料信息不僅使得企業(yè)無法對產(chǎn)品進行全面的管理， 更可能誘發(fā)潛在的財務風險和運營風險， 違背了《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 8 號——資產(chǎn)管理》中的要求。保薦機構(gòu)雖盤點了設(shè)備， 但未與賬面匹配， 核查有效性存疑。另外， 還存在核查比例不實、 監(jiān)盤視頻無聲等問題， 導致溝通真實性難辨， 從而影響信息透明度與準確性， 危及企業(yè)聲譽與財務健康。

4. 與關(guān)聯(lián)方存在資金違規(guī)操作行為。上交所問詢函揭示， 賽赫智能在2018 ～ 2019年違規(guī)將銀行貸款轉(zhuǎn)給無業(yè)務往來的關(guān)聯(lián)方， 資金管理不透明、 不合規(guī)， 反映出其內(nèi)部控制體系存在嚴重缺陷。此外， 賽赫智能還存在向關(guān)聯(lián)方及第三方拆借資金的行為， 風險高且可能涉及利益輸送問題。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 6 號——資金活動》， 企業(yè)應完善資金授權(quán)、 批準、 審驗等相關(guān)管理制度， 但從賽赫智能與關(guān)聯(lián)方存在的數(shù)次資金違規(guī)操作行為來看， 其可能并沒有建立完善的資金內(nèi)部控制制度。

5. 主要資產(chǎn)及股權(quán)被抵押， 存在重大擔保風險。2018年， 賽赫智能境外子公司Star Eagle因并購貸款， 以股權(quán)和資產(chǎn)抵押給CMBC Capital Finance Limited， 后因償債能力不足， 產(chǎn)生1174萬美元債務及近1000萬英鎊或有對價。截至2020年底， 賽赫智能近10%的資產(chǎn)因抵押受限， 其中超半數(shù)固定資產(chǎn)被抵押。除此之外， 賽赫智能實際控制人李澤晨還為境內(nèi)關(guān)聯(lián)方借款提供巨額擔保， 賽赫智能在擔保時未能滿足《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第 12 號——擔保業(yè)務 》的要求， 存在重大擔保風險。

（三） 賽赫智能內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的原因分析

本文通過分析賽赫智能兩次科創(chuàng)板IPO申請的招股說明書、 中國證監(jiān)會反饋意見及上交所關(guān)鍵問題， 結(jié)合內(nèi)部控制五要素及應用指引， 進一步探討賽赫智能內(nèi)部控制缺陷產(chǎn)生的原因。

1. 股權(quán)集中度高， 可能呈現(xiàn)“一股獨大”特征。賽赫智能股權(quán)看似分散， 其中第一大股東李澤晨僅持有 23.69%的股份。但李澤晨通過直接持股、 賽舜投資間接控制及一致行動協(xié)議， 實質(zhì)上掌握了43.45%的股份。剩余股份分散于機構(gòu)投資者及自然人股東手中。因此， 在協(xié)議有效期內(nèi)， 李澤晨對賽赫智能擁有實質(zhì)上的絕對控制權(quán)。控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離疊加絕對控制權(quán)問題， 更容易引發(fā)代理問題。在這種情況下， 大股東可能會利用手中的控制權(quán)， 做出對自己有利但損害公司和其他股東利益的決策。例如， 通過關(guān)聯(lián)交易、 資金占用等方式， 將公司資源轉(zhuǎn)移至自己或關(guān)聯(lián)方名下。

2. 獨立董事缺乏獨立性。賽赫智能的9名董事中雖然包含3名獨立董事， 滿足了相關(guān)要求， 但大部分董事的提名權(quán)集中在第一大股東李澤晨手中。除機構(gòu)股東貝琛網(wǎng)森提名的董事崔征外， 其他董事（包括獨立董事）均由李澤晨提名。這種提名方式損害了獨立董事的獨立性， 使其更可能偏向李澤晨的立場。此外， 執(zhí)行董事除崔征外， 均與李澤晨有密切關(guān)系， 如李澤晨的配偶鄭融和其他一致行動人董事。這種緊密關(guān)系增強了李澤晨在董事會中的影響力， 使其能夠?qū)χ卮鬀Q策產(chǎn)生關(guān)鍵影響。整體來看， 賽赫智能的董事會結(jié)構(gòu)可能削弱了內(nèi)部監(jiān)督和決策的公正性， 增加了控制權(quán)濫用的風險。

3. 研發(fā)部門管理不善?？苿?chuàng)板IPO企業(yè)重視科技創(chuàng)新， 因此， 對研發(fā)部門的管理尤為關(guān)鍵。賽赫智能雖聲稱設(shè)有專門的研發(fā)項目組， 但存在研發(fā)人員與其他崗位重疊、 變動頻繁等問題。2019 ～ 2020年， 分別有12人、 10人從常備研發(fā)人員名單中調(diào)出， 另有16人、 20人調(diào)入常備研發(fā)人員名單。這反映出企業(yè)研發(fā)部門內(nèi)部職責劃分不清的問題， 可能存在虛增研發(fā)人員、 權(quán)責分離失效等風險?？梢?， 賽赫智能在研發(fā)部門管理上存在明顯缺陷， 這不僅影響了研發(fā)費用的準確歸集和核算， 也影響了對企業(yè)科技創(chuàng)新能力的準確評估。

4. 風險評估機制不完善。風險評估是內(nèi)部控制五要素之一， 它通過識別、 評估、 應對潛在風險， 為組織提供決策支持， 促進內(nèi)部控制體系的完善。若企業(yè)未能建立完善的風險評估機制， 則難以形成有效的監(jiān)控和防范機制， 也容易導致內(nèi)部控制失效。首先， 企業(yè)在貸款時未能充分評估自身償債能力， 導致后續(xù)償債困難。這反映出企業(yè)在進行重大財務決策時， 風險評估機制可能不夠健全。其次， 企業(yè)面臨較高的抵押風險， 從而限制了企業(yè)的運營靈活性和應對突發(fā)風險的能力。企業(yè)可能未建立有效的抵押物管理機制， 未能充分評估抵押物價值、 風險及其對企業(yè)運營的影響。最后， 賽赫智能在關(guān)聯(lián)方交易和擔保管理上面臨失控。企業(yè)可能未建立嚴格的關(guān)聯(lián)方交易審批和監(jiān)控機制以及制定合理的擔保政策， 從而未能有效防范關(guān)聯(lián)方交易和擔保可能帶來的風險。

六、 基于內(nèi)部控制視角的相關(guān)對策

（一） 創(chuàng)新股權(quán)結(jié)構(gòu)， 構(gòu)建多元化制衡機制

企業(yè)應構(gòu)建層次化組織架構(gòu)， 確保有效制衡并調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。首先， 對于股權(quán)集中度過高的企業(yè)， 可以實施動態(tài)表決權(quán)調(diào)整機制， 依據(jù)績效、 市場及行業(yè)趨勢定期調(diào)整。此外， 可以引入更多機構(gòu)投資者， 利用其專業(yè)能力和市場敏感度為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導和風險預警服務， 并進一步探索“戰(zhàn)略投資者聯(lián)盟”模式， 推動企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。其次， 在內(nèi)部員工持股方面， 可以實施“員工持股計劃+項目跟投”模式， 將員工利益和企業(yè)利益綁定。最后， 為了確保股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性和穩(wěn)定性， 需要建立一套完善的股權(quán)治理評價體系。該體系將從股權(quán)結(jié)構(gòu)、 股東行為、 企業(yè)治理等多個維度進行綜合考量， 定期對企業(yè)的股權(quán)治理狀況進行評估和反饋， 為企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展提供有力保障?？苿?chuàng)板IPO企業(yè)可以靈活應用這些策略， 優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)， 提升治理水平。

（二） 完善智能化驗收、 動態(tài)收入確認機制， 強化內(nèi)部審計與外部監(jiān)管聯(lián)動

銷售收入對科創(chuàng)板IPO企業(yè)至關(guān)重要， 企業(yè)需拓展業(yè)務并完善收入確認內(nèi)部控制。首先， 需構(gòu)建智能化驗收管理系統(tǒng)。利用信息技術(shù)實現(xiàn)流程自動化， 確保驗收規(guī)范、 證據(jù)完整， 減少人為錯誤。其次， 需實施動態(tài)收入確認策略。企業(yè)應結(jié)合自身的業(yè)務模式和市場環(huán)境， 制定動態(tài)的收入確認策略。通過與業(yè)務或銷售人員的密切溝通， 實時了解合同執(zhí)行情況和客戶需求變化， 靈活調(diào)整收入確認的時點和方式。對于在海外設(shè)立子公司或分公司的企業(yè)， 可以建立全球統(tǒng)一的收入確認平臺， 實現(xiàn)境內(nèi)外收入確認政策的協(xié)調(diào)一致， 確保合并報表的準確性和可靠性。最后， 應強化內(nèi)部審計與外部監(jiān)管的聯(lián)動。企業(yè)應提升內(nèi)部審計獨立性， 完善制度、 明確權(quán)限， 與外部監(jiān)管機構(gòu)緊密合作， 防止收入確認方面的內(nèi)部控制舞弊或錯誤發(fā)生。

（三） 加強研發(fā)部門內(nèi)部控制與信息化建設(shè)

科創(chuàng)板IPO審核重點關(guān)注科創(chuàng)屬性與研發(fā)投入， 研發(fā)環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制問題同樣至關(guān)重要。首先， 企業(yè)應建立智能化的研發(fā)費用管理系統(tǒng)， 實現(xiàn)對研發(fā)費用的實時監(jiān)控、 精確核算和智能分析。通過對研發(fā)項目進行全生命周期的系統(tǒng)管理， 確保費用的合理劃分和核算， 提高研發(fā)效率和質(zhì)量。其次， 企業(yè)可以通過搭建數(shù)字化研發(fā)管理平臺， 整合研發(fā)資源， 優(yōu)化研發(fā)流程， 提升研發(fā)創(chuàng)新能力。該管理平臺應支持跨部門、 跨地域的協(xié)同研發(fā)， 促進信息共享和知識交流， 降低研發(fā)成本， 縮短研發(fā)周期。再次， 企業(yè)應通過明確各部門的職責和協(xié)作關(guān)系， 優(yōu)化決策和溝通流程， 提高研發(fā)團隊的響應速度和執(zhí)行力。同時， 企業(yè)應注重研發(fā)人才的培養(yǎng)和引進， 建立完善的人才激勵機制， 激發(fā)員工的創(chuàng)新精神和團隊合作意識。最后， 企業(yè)應加強研發(fā)培訓， 促進知識更新交流， 提升團隊整體素質(zhì)與創(chuàng)新水平。

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