劉俊勇 李金達(dá)

【摘要】獨(dú)立董事制度是公司治理的重要組成部分， 但長期以來我國獨(dú)立董事被戲稱為“花瓶”， “不懂事”、 不獨(dú)立、 不盡責(zé)。2021年爆出的康美藥業(yè)獨(dú)立董事天價(jià)判罰案， 被學(xué)界稱為推動(dòng)獨(dú)立董事制度發(fā)展的里程碑。通過對康美藥業(yè)獨(dú)立董事天價(jià)處罰事件的分析， 本文認(rèn)為天價(jià)處罰無法解決獨(dú)立董事不獨(dú)立、 不盡責(zé)的問題。要真正解決上述問題， 應(yīng)建立和完善獨(dú)立董事制度， 建立獨(dú)立董事薪酬基金， 從人事任命等方面分離獨(dú)立董事與大股東和管理層之間可能存在的利益關(guān)系， 使獨(dú)立董事真正獨(dú)立于公司大股東和管理層， 進(jìn)而提升其履職效果， 并進(jìn)一步完善我國上市公司的公司治理。

【關(guān)鍵詞】獨(dú)立董事；康美藥業(yè)；公司治理；獨(dú)立性

【中圖分類號】 F235.19? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2024）03-0100-7

一、 引言

隨著我國資本市場的建立， 公司治理的法律條文和制度文件也逐步得到完善， 股東大會制度、 董事會制度、 監(jiān)事會制度、 獨(dú)立董事制度等一應(yīng)俱全。但是這些公司治理多徒有其形， 現(xiàn)代企業(yè)制度的精神實(shí)質(zhì)并未得以實(shí)現(xiàn)， 大股東和管理層坑害中小投資者、 債權(quán)人利益的事情時(shí)有發(fā)生。從早期的鄭百文、 銀廣夏、 藍(lán)田股份會計(jì)造假， 到東盛科技、 永城煤電大股東巨額占用上市公司資金導(dǎo)致上市公司退市， 都給投資者和債權(quán)人造成了巨大損失。

獨(dú)立董事制度作為公司治理的重要組成部分， 獨(dú)立董事作為維護(hù)中小投資者和債權(quán)人利益的代表， 應(yīng)起到維護(hù)公平、 公正、透明公司治理環(huán)境的作用。然而在近年來的諸多事件中， 獨(dú)立董事并未發(fā)揮其應(yīng)有的作用。這引發(fā)了廣泛關(guān)注， 獨(dú)立董事主要由大股東提名產(chǎn)生， 其薪酬取決于大股東和管理層。這種現(xiàn)象導(dǎo)致獨(dú)立董事在履行監(jiān)督職責(zé)時(shí)，很難保持真正的獨(dú)立性。也就是說， 由于獨(dú)立董事的提名和薪酬都與大股東和管理層密切相關(guān)， 他們在對公司決策進(jìn)行監(jiān)督時(shí)， 很可能受到利益沖突的影響， 無法真正從中小投資者和債權(quán)人利益的立場出發(fā)。

長期以來， 行政處罰一直是我國對獨(dú)立董事履職監(jiān)管的重要手段。然而， 獨(dú)立董事不“懂事”、 不獨(dú)立、 不盡責(zé)的現(xiàn)象依然存在， 導(dǎo)致投資者對獨(dú)立董事的信心喪失。在這種情況下， 投資者紛紛要求獨(dú)立董事對損害投資者、 債權(quán)人的事件承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。康美藥業(yè)獨(dú)立董事被天價(jià)罰款事件便是典型案例。2023年4月， 國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》， 旨在明確獨(dú)立董事職責(zé)定位， 強(qiáng)化獨(dú)立董事履職監(jiān)督管理。改革的核心在于促使獨(dú)立董事保持真正的獨(dú)立性， 認(rèn)真勤勉履責(zé)， 從而提高中小投資者利益保護(hù)水平，? 保證資本市場能夠健康穩(wěn)定地發(fā)展。獨(dú)立董事制度改革是一個(gè)長期、 復(fù)雜的系統(tǒng)工程。只有通過全面深化改革， 才能激發(fā)獨(dú)立董事的活力， 實(shí)現(xiàn)公司治理的有效監(jiān)督， 為資本市場的健康發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)保障。

本文對康美藥業(yè)獨(dú)立董事天價(jià)處罰事件產(chǎn)生的影響進(jìn)行調(diào)查和分析， 深入研究目前獨(dú)立董事制度實(shí)施的效果和天價(jià)處罰產(chǎn)生的效應(yīng)， 發(fā)現(xiàn)天價(jià)處罰雖然引來一波上市公司獨(dú)立董事的辭職潮， 但是存在獨(dú)立董事為躲避可能受到的處罰而辭職的可能， 天價(jià)處罰的影響也僅限于為防止處罰而離職， 并沒有實(shí)現(xiàn)督促獨(dú)立董事勤勉履責(zé)的初衷。已有研究證實(shí)， 除聲譽(yù)、 任職經(jīng)歷和兼職情況會影響到獨(dú)立董事的職能發(fā)揮外， 獨(dú)立董事制度本身也是獨(dú)立董事職能有效發(fā)揮的重要影響因素。因此， 本文首先探究康美藥業(yè)獨(dú)立董事被天價(jià)處罰產(chǎn)生的效應(yīng)， 然后試圖從獨(dú)立董事制度建設(shè)方面尋找天價(jià)處罰背后存在的問題， 并據(jù)此提出相關(guān)建議， 希望能夠?qū)Υ龠M(jìn)資本市場建設(shè)有所裨益。

二、 文獻(xiàn)綜述

目前關(guān)于獨(dú)立董事的研究文獻(xiàn)有很多， 多聚焦于如下方面： 獨(dú)立董事與會計(jì)信息質(zhì)量和會計(jì)信息披露之間的關(guān)系、 獨(dú)立董事的界定與任職資格（Goergen等，2020；O'Sullivan，2017）、 獨(dú)立董事的職業(yè)背景（Ramadan，2013）、 獨(dú)立董事的選拔機(jī)制（Adams等，2010）、 對獨(dú)立董事的激勵(lì)與約束、 董事會的組成（Lipton和Lorsch，1992； Green和Homroy，2018）、 獨(dú)立董事占董事會的比例（Salancik和Pfeffer，1978；Anderson等，2004；Masulis和Mobbs，2012）、 獨(dú)立董事與企業(yè)績效（Luan，2007； Goergen等，2020）、 獨(dú)立董事與企業(yè)并購等。

源于美國的獨(dú)立董事制度， 其設(shè)計(jì)初衷在于防止公司利益以及中小股東權(quán)益受到控股股東及管理層機(jī)會主義行為的損害。在制度中， 獨(dú)立董事的職能主要體現(xiàn)在對公司管理層的監(jiān)督、 保護(hù)中小股東利益以及提升公司決策的透明度和公正性等方面， 這些職能的有效發(fā)揮對于公司的健康發(fā)展至關(guān)重要。然而， 獨(dú)立董事制度要想真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用， 關(guān)鍵在于保持獨(dú)立董事的獨(dú)立性。獨(dú)立性是獨(dú)立董事能夠客觀、 公正地執(zhí)行職責(zé)的前提， 缺乏獨(dú)立性的獨(dú)立董事難以發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督作用。為此， 需要通過一系列治理方法和制度措施來確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。這包括但不限于： 建立合理的選舉和任命機(jī)制， 確保獨(dú)立董事不受公司內(nèi)外部利益集團(tuán)的不當(dāng)影響； 實(shí)施有效的薪酬激勵(lì)政策， 避免獨(dú)立董事因經(jīng)濟(jì)利益而損害其獨(dú)立性； 加強(qiáng)對獨(dú)立董事的培訓(xùn)和支持， 提升其履職能力和專業(yè)水平， 從而確保獨(dú)立董事能夠在保持獨(dú)立性的同時(shí)， 積極有效地發(fā)揮其職能。通過這些治理手段和制度措施的實(shí)施， 可以為獨(dú)立董事提供一個(gè)良好的工作環(huán)境， 從而確保獨(dú)立董事制度能夠有效地促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和公司長遠(yuǎn)發(fā)展的實(shí)現(xiàn)。我國于2001年引入獨(dú)立董事制度， 獨(dú)立董事的核心在于“獨(dú)立”， 這一性質(zhì)要求獨(dú)立董事必須與公司股東和高管沒有重要業(yè)務(wù)往來及聯(lián)系， 保持實(shí)質(zhì)性獨(dú)立和形式獨(dú)立。我國學(xué)者結(jié)合經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)， 主要從三個(gè)方面對獨(dú)立董事進(jìn)行了研究。

（一） 關(guān)于獨(dú)立董事職能

謝志華等（2016）指出， 獨(dú)立董事既在董事會的決策中發(fā)揮制衡作用， 又在董事會與高管層的科層結(jié)構(gòu)中發(fā)揮監(jiān)督作用， 為保證董事會做出正確決策， 必須在董事會中形成決策制衡機(jī)制， 而獨(dú)立董事的引入能更好地使決策制衡機(jī)制發(fā)揮作用。李慧聰?shù)龋?020）認(rèn)為， 獨(dú)立董事的職能包括咨詢、 資源獲取和監(jiān)督三個(gè)方面。獨(dú)立董事能夠運(yùn)用自身的專業(yè)知識為公司發(fā)展提供有效的咨詢建議， 對董事會進(jìn)行監(jiān)督， 避免董事會與管理層合謀， 保護(hù)股東權(quán)益。許艷（2021）發(fā)現(xiàn)， 獨(dú)立董事監(jiān)督和咨詢職能的發(fā)揮有助于降低企業(yè)稅收激進(jìn)程度， 并能夠通過降低代理沖突和信息不對稱程度來減弱稅收激進(jìn)與融資約束之間的正向關(guān)系。

（二） 關(guān)于獨(dú)立董事的獨(dú)立性及其存在的問題

譚勁松（2003）指出， 對于獨(dú)立董事制度而言， 只有保持高度獨(dú)立性才能保證其職能有效發(fā)揮， 獨(dú)立性是獨(dú)立董事和獨(dú)立董事制度的“靈魂”。還是耿慧敏（2004）認(rèn)為， 獨(dú)立性是指獨(dú)立董事無論是作為個(gè)人或群體， 其利益均不能與受聘的上市公司、 主要股東及經(jīng)營管理層的利益產(chǎn)生關(guān)聯(lián)性。獨(dú)立董事的獨(dú)立性主要體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面： 一是對大股東獨(dú)立； 二是對經(jīng)營者獨(dú)立。此外， 還有圍繞獨(dú)立董事獨(dú)立性存在問題展開的研究。上市公司治理研究課題組和臺冰（2022）認(rèn)為， 應(yīng)綜合考慮履職情況、 專業(yè)背景等因素來區(qū)分獨(dú)立董事與其他董事的責(zé)任。

（三） 獨(dú)立董事獨(dú)立性的治理

周澤將等（2021）發(fā)現(xiàn)， 對獨(dú)立董事的薪酬進(jìn)行激勵(lì)可以顯著抑制企業(yè)違規(guī)行為， 表現(xiàn)為獨(dú)立董事薪酬越高， 企業(yè)違規(guī)行為發(fā)生的可能性和嚴(yán)重程度越低。徐晉等（2021）認(rèn)為， 公司中擁有薪酬排序較高的獨(dú)立董事越多， 其履職效應(yīng)越好。宣杰（2021）的研究表明， 基于理性經(jīng)濟(jì)人假設(shè)， 較低的薪酬會產(chǎn)生激勵(lì)不足的問題。張?zhí)焓娴龋?018）指出， 當(dāng)獨(dú)立董事的薪酬過低或過高時(shí)， 存在激勵(lì)不足的問題， 獨(dú)立董事履職的積極性和獨(dú)立性將受到激勵(lì)程度的影響， 由此導(dǎo)致公司高管變更與經(jīng)營業(yè)績間敏感性降低及公司盈余管理程度提高。盧太平和馬騰飛（2021）研究發(fā)現(xiàn)， 上述影響是通過促使獨(dú)立董事積極參與董事會并減少獨(dú)立董事發(fā)出異議的次數(shù)實(shí)現(xiàn)的。譚燕等（2022）發(fā)現(xiàn)， 獨(dú)立董事通過參加股東大會， 能夠直接獲取企業(yè)真實(shí)信息并提高監(jiān)督效果。何卓靜等（2023）研究發(fā)現(xiàn)， 交易所問詢對被問詢公司的獨(dú)立董事產(chǎn)生了警示效應(yīng)， 提高了獨(dú)立董事履職的勤勉性和謹(jǐn)慎獨(dú)立性， 進(jìn)而改善其履職行為。李帥琦和李建標(biāo)（2021）發(fā)現(xiàn)， 獨(dú)立董事風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任感知和薪酬激勵(lì)、 聲譽(yù)激勵(lì)一樣， 可以協(xié)同促進(jìn)獨(dú)立董事勤勉履行責(zé)任。

綜上所述， 并結(jié)合已有文獻(xiàn)來看， 國內(nèi)外學(xué)者對于獨(dú)立董事這項(xiàng)制度的有效性普遍持認(rèn)可態(tài)度， 肯定了獨(dú)立董事發(fā)揮監(jiān)督與管理職能對公司治理具有積極影響。對于獨(dú)立董事的薪酬激勵(lì)程度， 學(xué)者們普遍認(rèn)為， 無論是過高還是過低的薪酬設(shè)定， 都不利于提升獨(dú)立董事的積極性和獨(dú)立性。近年來， 有越來越多的文獻(xiàn)開始關(guān)注獨(dú)立董事辭職的經(jīng)濟(jì)后果， 對于獨(dú)立董事獨(dú)立性的考量一直是學(xué)術(shù)界熱議的問題， 但對于如何解決獨(dú)立董事不獨(dú)立、 不能有效發(fā)揮獨(dú)立董事職能等問題眾說紛紜， 缺乏一致的觀點(diǎn)和有效的制度建設(shè)提議。

三、 康美藥業(yè)獨(dú)立董事天價(jià)判罰案介紹

（一） 獨(dú)立董事天價(jià)處罰事件

康美藥業(yè)造假案于2021年11月14日在廣州市中級人民法院進(jìn)行宣判， 判處結(jié)果為被告康美藥業(yè)于本判決生效之日起15日內(nèi)向52037名投資者賠償投資損失2458928544元。對相關(guān)人的處罰包括： 原董事長、 總經(jīng)理等五名直接責(zé)任人員、 正中珠江會計(jì)師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔(dān)全部連帶賠償責(zé)任； 兩名獨(dú)立董事承擔(dān)20%的連帶責(zé)任， 賠償金額最高可達(dá)4.918億元； 一名獨(dú)立董事承擔(dān)10%的連帶責(zé)任， 賠償金額最高可達(dá)2.459億元； 還有兩名獨(dú)立董事承擔(dān)5%的連帶責(zé)任， 賠償金額最高可達(dá)金額1.2295億元。在以往的處罰金額中沒有超過50萬元的， 而康美藥業(yè)的獨(dú)立董事年薪不過7萬元， 卻要承擔(dān)上億元賠償責(zé)任， 一時(shí)引起了強(qiáng)烈轟動(dòng)。

根據(jù)廣州市中級人民法院披露的康美藥業(yè)裁判文書， 對康美藥業(yè)獨(dú)立董事處罰的原因是： 其獨(dú)立董事江鎮(zhèn)平、 李定安、 張弘三人在康美藥業(yè)2016、 2017年年報(bào)和2018年半年報(bào)上簽字， 但未能發(fā)現(xiàn)問題或未能表示反對意見， 存在不盡責(zé)或合謀造假的問題。

對于年薪幾萬元的獨(dú)立董事來說， 履行上億元賠償責(zé)任幾乎是不可能的。在最終通過的康美藥業(yè)重整方案中， 廣藥等多個(gè)企業(yè)接盤并承諾清償全部債務(wù)， 同時(shí)解除了五位獨(dú)立董事巨額罰款的連帶責(zé)任。

（二） 獨(dú)立董事天價(jià)處罰的波及效應(yīng)

本是針對康美藥業(yè)一家公司獨(dú)立董事的違規(guī)處罰， 卻引起了諸多上市公司獨(dú)立董事的離職潮。許多上市公司的獨(dú)立董事在得知康美藥業(yè)的判決結(jié)果后紛紛選擇辭職。獨(dú)立董事辭職現(xiàn)象在2021年11月19日發(fā)布康美藥業(yè)天價(jià)處罰決定的一個(gè)月內(nèi)達(dá)到高峰， 有80多家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告。而且2021年11月19 ～ 23日這5天時(shí)間就有21家上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告。如表1所示， 唯有光弘科技的獨(dú)立董事是因?yàn)閿M受聘財(cái)務(wù)總監(jiān)， 出于遵守公司規(guī)章制度而離職， 其他公司獨(dú)立董事都是出于個(gè)人原因選擇離職。進(jìn)一步挖掘公司歷史受罰情況， 發(fā)現(xiàn)這些上市公司在以往或多或少都曾受到中國證監(jiān)會處罰、 問詢或行政處罰， 具有違規(guī)歷史。而這些問詢情況和違規(guī)行政處罰情況會極大地增加獨(dú)立董事的履職風(fēng)險(xiǎn)， 可能會損害其社會聲譽(yù)， 給其帶來巨額經(jīng)濟(jì)損失， 甚至是牢獄之災(zāi)。理性的獨(dú)立董事為了規(guī)避這些風(fēng)險(xiǎn)， 自然會選擇主動(dòng)辭職。

（三） 獨(dú)立董事天價(jià)處罰的治理效應(yīng)

1. 獨(dú)立董事履職情況是否改善。司法部門給康美藥業(yè)獨(dú)立董事開出天價(jià)罰單的目的在于從嚴(yán)約束獨(dú)立董事， 加強(qiáng)其法律責(zé)任， 促進(jìn)其勤勉盡責(zé)地履行獨(dú)立董事義務(wù)。如表2所示， 根據(jù)康美藥業(yè)對外披露的信息可以發(fā)現(xiàn)， 2019 ～ 2022年獨(dú)立董事線上參加董事會的情況以及發(fā)表獨(dú)立意見的情況沒有明顯變化， 相比之下2020年線上會議的出席較少。根據(jù)表3可以發(fā)現(xiàn)， 2019 ～ 2022年康美藥業(yè)的獨(dú)立董事發(fā)表否定意見的次數(shù)均為0。由此可以看出， 天價(jià)處罰對于獨(dú)立董事履職情況并沒有發(fā)揮明顯改善作用。

2. 公司治理水平是否提升。獨(dú)立董事的監(jiān)督職能在于提高公司治理水平， 約束公司管理層的機(jī)會主義行為， 進(jìn)而保護(hù)中小投資者的利益。通過查詢巨潮資訊網(wǎng)、 上交所和上證路演等， 本文發(fā)現(xiàn)截至2021年底， 康美藥業(yè)的大股東資金占用情況已得到改善。公司在2020年6月18日發(fā)布公告承諾償還占用的資金并于2021年12月31日發(fā)布公告說明已經(jīng)全部償還； 在關(guān)聯(lián)方交易和內(nèi)部控制質(zhì)量方面， 康美藥業(yè)2019年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告指出公司存在關(guān)聯(lián)方交易不規(guī)范等現(xiàn)象， 2019年和2020年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告表明公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷， 2021年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告指出公司內(nèi)部控制存在重要缺陷， 但在2022年度報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大或重要缺陷； 此外， 康美藥業(yè)在2019年和2020年各收到兩次問詢函， 2021年收到三次， 而2022年沒有收到問詢函。可見， 康美藥業(yè)公司治理水平得到了一定的提升， 但天價(jià)處罰對獨(dú)立董事履職狀況很難起到有效治理作用。

四、 天價(jià)判罰失效的原因分析

通過上述分析， 可以發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)天價(jià)判罰案并未明顯促進(jìn)獨(dú)立董事履職情況的改善， 也不能顯著提高公司的治理水平， 卻引發(fā)了諸多上市公司獨(dú)立董事的辭職潮。辭職潮的背后恰恰折射出我國現(xiàn)存獨(dú)立董事制度的問題所在， 主要問題如下：

（一） 獨(dú)立董事角色定位悖論

作為企業(yè)內(nèi)部重要的監(jiān)督機(jī)制， 獨(dú)立董事設(shè)立的初衷就是監(jiān)督管理層、 規(guī)范公司治理以及緩解上市公司與外部資本市場之間的信息不對稱問題（陳運(yùn)森，2012）?！渡鲜泄惊?dú)立董事規(guī)則》指出， 在上市公司建立獨(dú)立董事制度是為規(guī)范上市公司行為， 充分發(fā)揮獨(dú)立董事在上市公司治理中的作用， 促進(jìn)上市公司獨(dú)立董事盡責(zé)履職。獨(dú)立董事一般是行業(yè)高端人才， 還要有五年以上法律、 經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

獨(dú)立董事本是來源于外部的兼職董事， 然而現(xiàn)行法律對其要求繁多， 試圖將其打造為“全能董事”。對獨(dú)立董事存在過高的希望， 即試圖憑借獨(dú)立董事一己之力將上市公司治理方面的所有問題都解決， 這與獨(dú)立董事設(shè)立的初衷不符。在獨(dú)立董事的制度設(shè)計(jì)中， 除了獨(dú)立性尚能提示其具有外部性， 在其法律地位、 職權(quán)、 履職內(nèi)容及方式與程序方面， 實(shí)質(zhì)上已經(jīng)完全內(nèi)部化?！渡鲜泄惊?dú)立董事規(guī)則》第二十二條規(guī)定， 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、 法規(guī)賦予董事的職權(quán)外， 還應(yīng)當(dāng)被賦予以下六項(xiàng)特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可， 獨(dú)立董事在做出判斷前， 可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告， 作為其判斷依據(jù)； 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所； 向董事會提請召開臨時(shí)股東大會； 提議召開董事會； 在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)； 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)， 對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢。

此外， 獨(dú)立董事本就是獨(dú)立于企業(yè)日常運(yùn)營管理的外部董事、 兼職董事， 要想了解公司的運(yùn)作情況和業(yè)務(wù)現(xiàn)狀， 只能依賴于執(zhí)行董事和經(jīng)營管理層。獨(dú)立董事處于公司信息劣勢一方， 但實(shí)踐中卻要求其承擔(dān)等同行公司內(nèi)部董事的責(zé)任， 因而在上市公司治理結(jié)構(gòu)中， 他們無疑是弱勢的。如果上市公司內(nèi)部要求財(cái)務(wù)人員造假， 并經(jīng)由外部會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)出具了無保留的審計(jì)意見， 那么憑借獨(dú)立董事獲取的信息難以要求其對上市公司披露的報(bào)告是否存在財(cái)務(wù)造假進(jìn)行質(zhì)疑。

（二） 獨(dú)立董事權(quán)責(zé)利不匹配

獨(dú)立董事的權(quán)責(zé)利不匹配是一個(gè)現(xiàn)實(shí)的、 在公司治理領(lǐng)域中廣泛存在的問題。獨(dú)立董事需要對公司的業(yè)務(wù)、 財(cái)務(wù)、 治理等方面進(jìn)行全面的了解， 并在關(guān)鍵的決策中提供意見和建議。盡管獨(dú)立董事的職責(zé)使其承擔(dān)著不小的風(fēng)險(xiǎn)， 但在獲得相應(yīng)的報(bào)酬方面卻很少能夠與公司高管和股東得到平等的待遇， 這使得許多獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)收益比處于不平衡的狀態(tài)。

目前我國上市公司聘用的獨(dú)立董事均為兼任， 其中大多數(shù)是學(xué)院的教授或社會知名人士， 這些獨(dú)立董事名氣大、 頭銜多、 職務(wù)高、 事務(wù)雜。相當(dāng)一部分獨(dú)立董事同時(shí)在三至五家上市公司兼職， 而其本身又有繁忙的本職工作和各種社會活動(dòng)等。因此， 他們作為獨(dú)立董事的工作時(shí)間有限， 很難有足夠的時(shí)間深入了解上市公司的現(xiàn)狀， 其在會議中所做判斷的信息來源完全依靠上市公司的管理層。然而出于利益考慮， 管理層可能會將信息隱瞞、 歪曲或誤導(dǎo)， 又或者公司方未能及時(shí)提供相關(guān)材料， 導(dǎo)致獨(dú)立董事所得出的結(jié)論非常片面。在獨(dú)立董事不能得到充分、 有效的信息時(shí)， 其判斷的公正性就大為降低了?？得浪帢I(yè)的公司治理和內(nèi)部控制存在重大缺陷， 在管理不規(guī)范和項(xiàng)目資料不全的狀況下， 注冊會計(jì)師并未獲取充分的審計(jì)證據(jù)， 卻默認(rèn)上市公司對在建工程的處理恰當(dāng)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見（王曙光和董潔，2020）。這意味著， 在公司治理中扮演著重要角色的獨(dú)立董事可能沒有足夠的資源或權(quán)力來承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。這種不匹配可能會導(dǎo)致獨(dú)立董事在公司治理中難以發(fā)揮作用， 缺乏有效的監(jiān)督和控制管理層權(quán)力的機(jī)制， 從而對獨(dú)立董事履職的積極性產(chǎn)生影響。

根據(jù)披露數(shù)據(jù)不難看出， A股的獨(dú)立董事在2020年的平均薪酬為8.5萬元人民幣。盡管對于工薪階層來說這個(gè)工資水平也不是很低， 但獨(dú)立董事薪酬比起內(nèi)部董事還是明顯偏低。這種低薪的情況會使獨(dú)立董事履職積極性下降， 不少獨(dú)立董事自然而然地甘愿成為“花瓶”。由于薪酬等也取決于董事會和股東大會， 獨(dú)立董事通過考慮可獲得的薪酬和其他利益， 會增大贊同董事會和股東大會決定的可能性。此時(shí)獨(dú)立董事受個(gè)人的利益驅(qū)使， 難以盡到對管理層的監(jiān)督職責(zé)， 也難以有效保護(hù)中小股東和投資者權(quán)益， 從而導(dǎo)致其履職效果大打折扣。2021年獨(dú)立董事的平均薪資也能夠體現(xiàn)其風(fēng)險(xiǎn)與收益嚴(yán)重不對等， 中國上市公司治理評價(jià)結(jié)果顯示， 2021年獨(dú)立董事平均薪資僅扣8.56萬元。另外， 超額獨(dú)立董事薪酬會降低公司高管履職責(zé)任與經(jīng)營業(yè)績的關(guān)聯(lián)性， 從而產(chǎn)生激勵(lì)不足問題， 并帶來更多盈余管理的機(jī)會（張?zhí)焓娴龋?018）。在康美藥業(yè)案中， 獨(dú)立董事被要求承擔(dān)與公司內(nèi)部董監(jiān)高相同的職責(zé)， 風(fēng)險(xiǎn)暴露后對獨(dú)立董事開出天價(jià)罰單， 從而督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)， 但其并未享受相應(yīng)的權(quán)利報(bào)酬。這會阻礙獨(dú)立董事制度的健康運(yùn)行， 尤其是會給我國尚處于探索階段的獨(dú)立董事制度造成負(fù)面沖擊（昝文華，2022）。

（三） 獨(dú)立董事獨(dú)立性悖論

《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》第六條明確規(guī)定了獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性， 具體是指獨(dú)立董事在做相關(guān)決策時(shí)， 能夠獨(dú)立于上市公司主要股東、 實(shí)際控制人或其他利害關(guān)系的單位或個(gè)人， 保證決策制定的公平性和公允性。事實(shí)表明， 獨(dú)立董事的獨(dú)立性在公司治理中至關(guān)重要， 如果其獨(dú)立性不足， 則可能導(dǎo)致其無法有效履行監(jiān)督職責(zé)。

獨(dú)立董事和股東、 公司高管或其他利害關(guān)系人之間的利益往來會侵蝕獨(dú)立董事的獨(dú)立性， 導(dǎo)致獨(dú)立董事的決策不夠公平公正， 出現(xiàn)偏差。以下幾種因素可能會導(dǎo)致利益交叉的出現(xiàn)： 第一， 共事關(guān)系。如果獨(dú)立董事曾經(jīng)是公司高管的同事或者就職于與公司高管關(guān)聯(lián)的機(jī)構(gòu)， 那么他們之間可能會產(chǎn)生利益交叉。這可能會導(dǎo)致獨(dú)立董事在決策過程中受到高管影響， 影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。高塬和馬連福（2022）發(fā)現(xiàn)， 隨著管理者權(quán)力的增強(qiáng)， 獨(dú)立董事信息共享對于高管薪酬的約束作用被弱化。第二， 股權(quán)關(guān)系。獨(dú)立董事如果持有公司股權(quán)， 在決策中就可能會受到股權(quán)的影響， 在履行監(jiān)督權(quán)時(shí)可能受到利益驅(qū)策， 做出缺乏獨(dú)立性的選擇。第三， 業(yè)務(wù)往來關(guān)系。如果公司和獨(dú)立董事效力的其他公司存在業(yè)務(wù)往來關(guān)系， 就可能會干擾獨(dú)立董事的獨(dú)立性。例如， 公司與某家供應(yīng)商存在業(yè)務(wù)往來， 而該供應(yīng)商的董事正是公司的獨(dú)立董事之一。盡管獨(dú)立董事與公司高管不存在利益關(guān)系， 但游離于企業(yè)日常經(jīng)營管理之外的獨(dú)立董事也很難發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部舞弊或者違規(guī)行為的跡象。即便發(fā)現(xiàn)了一些公司內(nèi)部舞弊或違法違規(guī)行為， 也缺少主動(dòng)干預(yù)的能力和動(dòng)力， 因?yàn)楠?dú)立董事會擔(dān)心得罪公司管理層或者面臨來自大股東的威脅。

此外， 任期也可能影響?yīng)毩⒍碌莫?dú)立性。獨(dú)立董事任期一般為六年， 可以選擇連任或不連任。獨(dú)立董事的任期可能與其獨(dú)立性表現(xiàn)有關(guān)， 因?yàn)楠?dú)立董事在就任以后有足夠的時(shí)間來熟悉公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制， 可以發(fā)現(xiàn)潛在問題并提出解決方案。然而， 長期擔(dān)任一個(gè)公司的獨(dú)立董事可能會失去其獨(dú)立性。研究發(fā)現(xiàn)， 獨(dú)立董事的留任情況與獨(dú)立性負(fù)相關(guān)， 即留任時(shí)間越短， 獨(dú)立性表現(xiàn)就越好。獨(dú)立董事在任期較短時(shí)可能還沒有充分了解公司的內(nèi)部運(yùn)作， 不能發(fā)現(xiàn)潛在問題， 而過長的任期則可能會使他們失去制約和監(jiān)督公司高管的獨(dú)立性。其原因可能是獨(dú)立董事與公司高管之間產(chǎn)生了人情往來關(guān)系， 或者成為與公司利益相關(guān)的利益既得者。不僅如此， 監(jiān)管機(jī)構(gòu)是否對獨(dú)立董事的任期和披露行為等進(jìn)行監(jiān)管、 能否及時(shí)提醒獨(dú)立董事注意獨(dú)立性問題都是影響?yīng)毩⒍氯纹诎才藕酮?dú)立性表現(xiàn)的可能因素。

綜上所述， 利益交叉和獨(dú)立董事的任期與其獨(dú)立性之間可能存在關(guān)聯(lián)。公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該重視獨(dú)立董事獨(dú)立性問題， 并完善相關(guān)管理制度和監(jiān)管機(jī)制。

五、 提高獨(dú)立董事獨(dú)立性的措施

（一） 完善獨(dú)立董事制度

已有研究證實(shí)， 通過引入一個(gè)公平公正、 無私奉獻(xiàn)的職能來緩和經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系中的矛盾和沖突是不現(xiàn)實(shí)的。由于獨(dú)立董事是外部董事， 又具有兼職性， 在有效取得公司財(cái)務(wù)等信息方面與公司董事相比明顯不占優(yōu)勢。因此， 公司應(yīng)該為獨(dú)立董事提供充足的資源支持， 包括酬勞、 培訓(xùn)、 配合咨詢等， 使獨(dú)立董事可以充分了解公司的運(yùn)營情況和面臨的風(fēng)險(xiǎn)， 避免其因缺乏信息而未恰當(dāng)履行責(zé)任， 從而承擔(dān)莫名的法律責(zé)任。不僅如此， 當(dāng)上市公司出現(xiàn)類似康美藥業(yè)這樣的失信事件時(shí)， 法律應(yīng)當(dāng)首先追究第一責(zé)任人， 如公司高管、 實(shí)際控制人等， 使其承擔(dān)主要責(zé)任。

首先， 公司層面應(yīng)確立相關(guān)制度， 建立多重控制和咨詢機(jī)制， 以降低獨(dú)立董事的風(fēng)險(xiǎn)。例如： 利用審計(jì)、 監(jiān)督委員會等機(jī)構(gòu)， 以更好地監(jiān)督公司治理； 引入獨(dú)立董事輪換機(jī)制， 以在多個(gè)獨(dú)立董事之間分?jǐn)偮氊?zé)， 減輕個(gè)人承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)； 定期進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)， 以確保公司管理層的決策和運(yùn)營符合公司治理規(guī)范的法律要求。獨(dú)立審計(jì)是指由獨(dú)立于被審計(jì)單位的專業(yè)審計(jì)師或?qū)徲?jì)公司進(jìn)行的財(cái)務(wù)報(bào)告審核。其目的是評估被審計(jì)單位的財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)、 準(zhǔn)確， 并符合適用的會計(jì)準(zhǔn)則和法規(guī)。獨(dú)立審計(jì)的主要目標(biāo)是提供有關(guān)被審計(jì)實(shí)體財(cái)務(wù)狀況的可靠信息， 以幫助投資者、 債權(quán)人、 監(jiān)管機(jī)構(gòu)和其他利益相關(guān)者做出決策。獨(dú)立審計(jì)團(tuán)隊(duì)的評估也為獨(dú)立董事履職提供了一定的便利， 這同時(shí)有利于獨(dú)立董事發(fā)揮作用。獨(dú)立的審計(jì)工作不僅可以確保公司的財(cái)務(wù)報(bào)表合規(guī)， 還可以減少不當(dāng)會計(jì)行為及其導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。獨(dú)立董事只需通過監(jiān)督公司管理層的行為和決策來確保公司運(yùn)營合法和合規(guī)， 不用考慮公司是否有財(cái)務(wù)造假現(xiàn)象。而且獨(dú)立審計(jì)提供了財(cái)務(wù)相關(guān)的可信信息， 能夠?yàn)楠?dú)立董事在監(jiān)督公司管理和參與戰(zhàn)略決策時(shí)提供可靠依據(jù)。

其次， 應(yīng)該建立一套完善的風(fēng)險(xiǎn)社會化機(jī)制， 即社會、 法律機(jī)構(gòu)根據(jù)公司及其獨(dú)立董事所履行的職責(zé)和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)定， 對公司及其獨(dú)立董事所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任從上層引入風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任管理的激勵(lì)機(jī)制（昝文華，2022）。

總之， 上市公司獨(dú)立董事制度的有效設(shè)立和運(yùn)行越來越重要， 為了解決獨(dú)立董事現(xiàn)今面臨的問題， 需要建立完善的監(jiān)督和管理機(jī)制， 并為獨(dú)立董事提供一定的法律保護(hù)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。在解決獨(dú)立董事權(quán)責(zé)利不匹配的問題時(shí)， 公司應(yīng)努力促進(jìn)公司治理的職業(yè)化、 效率化和透明化， 加強(qiáng)公司與獨(dú)立董事的溝通， 建立公開、 透明的監(jiān)管體系等。只有這樣， 才能更好地保障中小股東權(quán)益， 助力企業(yè)創(chuàng)造長期價(jià)值。

（二） 重建獨(dú)立董事監(jiān)督激勵(lì)機(jī)制

公司和監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以考慮加強(qiáng)對獨(dú)立董事權(quán)利、 職責(zé)、 責(zé)任和報(bào)酬的規(guī)范， 強(qiáng)化監(jiān)督和制裁機(jī)制， 以確保獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中得到公平報(bào)酬和保障。公司還應(yīng)該為獨(dú)立董事提供應(yīng)有的信息等資源并支持其工作， 使他們有積極履職的意愿。為了吸引和留住專業(yè)性的優(yōu)秀獨(dú)立董事， 公司應(yīng)考慮采用更靈活、 差異化的激勵(lì)制度， 適應(yīng)獨(dú)立董事市場的需求。在相同的職權(quán)下， 獨(dú)立董事應(yīng)獲得與公司高管和股東平等的報(bào)酬， 必要時(shí)需要聘請外部機(jī)構(gòu)對獨(dú)立董事進(jìn)行薪酬評估和定期披露。

一方面， 在獨(dú)立董事的報(bào)酬機(jī)制上， 應(yīng)包括基礎(chǔ)薪資、 履職表現(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)、 股票期權(quán)激勵(lì)、 福利和保險(xiǎn)等， 合理的薪酬和福利可以讓獨(dú)立董事更加積極地履行職責(zé)， 發(fā)揮更大的作用。此外， 企業(yè)可以通過穩(wěn)定的商譽(yù)、 成型的市場以及合規(guī)的企業(yè)文化為獨(dú)立董事提供更加穩(wěn)定和長久的合作關(guān)系。

公司在實(shí)施薪酬等方面激勵(lì)的同時(shí)也要考慮到過度激勵(lì)的不利影響， 獨(dú)立董事不應(yīng)該受到公司管理層的操縱和控制， 從而避免喪失其獨(dú)立性。為了降低對獨(dú)立董事經(jīng)濟(jì)方面的約束， 其薪酬可由證監(jiān)會或第三方設(shè)立的獨(dú)立董事提名機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌支付， 他們也可以對獨(dú)立董事履職情況進(jìn)行評價(jià)， 公開獨(dú)立董事的提名過程， 使獨(dú)立董事的提名權(quán)脫離上市公司內(nèi)部的直接控制。公開獨(dú)立董事候選人名單不僅有利于保護(hù)投資者的利益， 也有助于防止大股東與獨(dú)立董事同流合污。汪青松和羅娜（2022）提出， 關(guān)于這方面的費(fèi)用， 可以在投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一管理下設(shè)立獨(dú)立董事行權(quán)費(fèi)用專門賬戶， 該專門賬戶的經(jīng)費(fèi)應(yīng)由各上市公司預(yù)存（按照公司規(guī)模業(yè)績等繳納的獨(dú)立董事專用基金）， 在上市公司拒絕為獨(dú)立董事合理聘請第三方中介機(jī)構(gòu)負(fù)擔(dān)費(fèi)用的情況下， 獨(dú)立董事可以向投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)申請使用專門賬戶經(jīng)費(fèi)。

另一方面， 在獨(dú)立董事的聲譽(yù)機(jī)制上， 我國上市公司目前普遍更關(guān)心直接薪酬激勵(lì)， 而忽視了聲譽(yù)的激勵(lì)作用。在聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制方面， 有著較高聲望的學(xué)者和財(cái)務(wù)專家更在乎自己的聲譽(yù)， 因?yàn)樗麄兊氖毿袨楦资艿酵饨珀P(guān)注， 故于他們而言， 聲譽(yù)激勵(lì)的作用可能更大。因此， 在完善激勵(lì)機(jī)制的過程中， 公司應(yīng)當(dāng)因人而異， 對待每位獨(dú)立董事制定有針對性的激勵(lì)方案， 并且使薪酬激勵(lì)與聲譽(yù)激勵(lì)相輔相成， 以此更好地促進(jìn)獨(dú)立董事主動(dòng)、 勤奮履職。

（三） 優(yōu)化獨(dú)立董事履職環(huán)境

獨(dú)立董事必須獨(dú)立于公司高管層和其他股東， 以保持其獨(dú)立性并有效地履行職責(zé)。因此， 公司應(yīng)該確保獨(dú)立董事和公司沒有任何利益羈絆。為了有效管理這些潛在的利益交叉問題， 公司應(yīng)該確保獨(dú)立董事在就任前簽署相關(guān)條款和協(xié)議， 明確他們的職責(zé)范圍并對其薪資進(jìn)行披露。市場也應(yīng)該建立完善的獨(dú)立董事任命程序， 并由證監(jiān)會或第三方設(shè)立獨(dú)立的獨(dú)立董事委派機(jī)構(gòu)， 由該機(jī)構(gòu)推薦獨(dú)立董事， 再進(jìn)行選舉。這樣首先能促進(jìn)監(jiān)管， 使人才選拔流程和獨(dú)立董事履職情況更加透明， 從而建立起有效而獨(dú)立的獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制； 其次， 有助于避免一些超越自身能力任職的現(xiàn)象， 例如獨(dú)立董事因?yàn)榫τ邢藁蚰芰Σ蛔愣鴮?dǎo)致的無法勝任本職工作的情形。此外， 還應(yīng)該定期對獨(dú)立董事進(jìn)行評價(jià)， 建立評價(jià)機(jī)制以評估獨(dú)立董事的履職情況、 獨(dú)立性和職業(yè)化水平， 這也有助于監(jiān)督獨(dú)立董事在公司治理中的專業(yè)性和獨(dú)立性， 并提高公司治理的透明度和質(zhì)量。獨(dú)立董事的能力和背景應(yīng)滿足上市公司的需要。為此， 公司在獨(dú)立董事的任命程序中應(yīng)該采用具有公正性、 多樣性以及透明度高的標(biāo)準(zhǔn)。通過獨(dú)立董事提名委員會組成外部專家等進(jìn)行考核和篩選， 確保獨(dú)立董事?lián)碛袑I(yè)技能和知識。黎來芳等（2022）認(rèn)為， 當(dāng)存在高比例的財(cái)務(wù)或者技術(shù)背景的學(xué)者獨(dú)立董事、 高學(xué)歷學(xué)者獨(dú)立董事時(shí)， 獨(dú)立董事能更好地發(fā)揮職能。研究發(fā)現(xiàn)， 學(xué)者獨(dú)立董事能通過緩解委托代理問題和提高信息披露質(zhì)量， 有效抑制過度投資行為； 同時(shí)， 學(xué)者獨(dú)立董事能通過緩解企業(yè)融資約束改善投資不足的問題。調(diào)查發(fā)現(xiàn)， 整個(gè)A股上市公司獨(dú)立董事群體中有將近一半是高校學(xué)者專家， 他們與公司股東或高管層的利益牽絆較少， 獨(dú)立性相對較高（黃輝，2023）。

除了對制度缺陷進(jìn)行糾正， 相應(yīng)的舉措也應(yīng)當(dāng)?shù)玫铰鋵?shí)。首先， 對于大股東、 內(nèi)部董事等管理層對獨(dú)立董事候選人的提名權(quán)進(jìn)行限制， 從源頭上確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。其次， 應(yīng)當(dāng)使董事會的成員主要由獨(dú)立董事構(gòu)成， 以此確保獨(dú)立董事的表決權(quán)能起到重要作用， 進(jìn)而對董事會所議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響， 使獨(dú)立董事的客觀判斷對于內(nèi)部人濫用職權(quán)、 以權(quán)謀私等行為能夠真正產(chǎn)生制約。李娜等（2022）表示， 新《證券法》強(qiáng)化了原有的公共執(zhí)行機(jī)制， 加大了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司、 管理層、 審計(jì)師、 獨(dú)立董事等責(zé)任主體的處罰力度， 同時(shí)責(zé)任主體的行政責(zé)任與民事責(zé)任相互促進(jìn)， 共同構(gòu)建具有中國特色的有效保護(hù)中小投資者的制度。

不僅如此， 上市公司還應(yīng)加強(qiáng)與獨(dú)立董事和利益相關(guān)者的溝通。獨(dú)立董事也可以與中小股東等利益相關(guān)者保持良好的溝通， 并通過公司代表的身份與他們進(jìn)行專業(yè)化交流以幫助其理解公司戰(zhàn)略和決策， 更好地體現(xiàn)獨(dú)立董事的專業(yè)性和獨(dú)立性?？傊?， 要使獨(dú)立董事專業(yè)化并增強(qiáng)其獨(dú)立性， 公司需要采用公正的獨(dú)立董事候選人提名和選舉程序， 使獨(dú)立董事能夠更好地參與公司決策。

六、 結(jié)論

相較于國外， 我國獨(dú)立董事制度建立較晚， 仍有較大改進(jìn)完善的空間。中國證監(jiān)會對《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》的設(shè)立， 彰顯了我國對于發(fā)展獨(dú)立董事制度、 充分發(fā)揮獨(dú)立董事效用的堅(jiān)定決心， 但要真正有效改善獨(dú)立董事的履職情況， 還必須從完善獨(dú)立董事法規(guī)制度建設(shè)、 改善獨(dú)立董事履職環(huán)境等方面下功夫。本文為改善獨(dú)立董事履職情況提出了建議， 為企業(yè)優(yōu)化內(nèi)部治理、 制定科學(xué)合理的獨(dú)立董事薪酬方案提供了借鑒， 有助于實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的個(gè)人價(jià)值， 并扭轉(zhuǎn)其監(jiān)督功能弱化的局面。綜上， 獨(dú)立董事制度和其他新生事物一樣都需要一個(gè)發(fā)展過程。要想解決我國上市公司治理中存在的所有問題， 單靠獨(dú)立董事制度是不夠的， 但可以肯定的是， 加強(qiáng)獨(dú)立董事激勵(lì)， 實(shí)行獨(dú)立董事“委派制”， 建立獨(dú)立董事薪酬基金和相應(yīng)的考核制度， 并且完善獨(dú)立董事保護(hù)制度， 無疑會加強(qiáng)我國獨(dú)立董事制度的建設(shè)， 幫助實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事制度的價(jià)值， 加快我國公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

陳運(yùn)森．獨(dú)立董事網(wǎng)絡(luò)中心度與公司信息披露質(zhì)量［ J］．審計(jì)研究，2012（5）：92 ～ 100．

高塬，馬連福．高管薪酬監(jiān)督博弈與獨(dú)立董事有效性研究［ J］．運(yùn)籌與管理，2022（9）：176 ～ 182．

郭富青．我國獨(dú)立董事的制度悖論、缺陷與解決途徑——對“康美藥業(yè)案”引發(fā)的獨(dú)立董事辭職潮的思考［ J］．學(xué)術(shù)論壇，2022（1）：61 ～ 73．

何卓靜，王新，曾攀．交易所年報(bào)問詢與獨(dú)立董事履職行為研究［ J］．南開管理評論，2023（3）：64 ～ 76．

黃輝．獨(dú)立董事的法律義務(wù)與責(zé)任追究：國際經(jīng)驗(yàn)與中國方案［ J］．中外法學(xué)，2023（1）：201 ～ 220．

黎來芳，薛菲，許少山．學(xué)者型獨(dú)立董事影響企業(yè)投資效率嗎？——來自中國上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)［ J］．科學(xué)決策，2022（3）：1 ～ 31．

李慧聰，劉小雨，單子真．我國獨(dú)立董事履行監(jiān)督職能的關(guān)鍵策略選擇研究［ J］．財(cái)務(wù)管理研究，2020（11）：64 ～ 68．

李娜，張括，石桂峰．中國特色證券特別代表人訴訟的溢出效應(yīng)——基于康美藥業(yè)的事件研究［ J］．財(cái)經(jīng)研究，2022（8）：139 ～ 153．

李帥琦，李建標(biāo)．獨(dú)立董事的感知責(zé)任及其履職行為的實(shí)驗(yàn)研究［ J］．管理科學(xué)，2021（1）：50 ～ 65．

盧太平，馬騰飛．獨(dú)立董事薪酬與大股東掏空：激勵(lì)還是合謀［ J］．財(cái)貿(mào)研究，2021（12）：94 ～ 105．

上市公司治理研究課題組，臺冰．獨(dú)立董事在上市公司信息披露中法律責(zé)任問題研究［ J］．證券市場導(dǎo)報(bào)，2022（5）：14 ～ 22．

譚勁松．獨(dú)立董事“獨(dú)立性”研究［ J］．中國工業(yè)經(jīng)濟(jì)，2003（10）：64 ～ 73．

譚燕，徐玉琳，秦帥等．獨(dú)立董事信息獲取與高管薪酬合理性——來自股東大會的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)［ J］．會計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究，2022（1）：68 ～ 85．

汪青松，羅娜．獨(dú)董獨(dú)立性謎題與機(jī)制獨(dú)立性再造［ J］．證券市場導(dǎo)報(bào)，2022（3）：43 ～ 51．

謝志華，粟立鐘，王建軍．獨(dú)立董事的功能定位［ J］．會計(jì)研究，2016（6）：46 ～ 54+95．

徐晉，王新，曾路遙．多席位獨(dú)立董事薪酬制度的履職效應(yīng)分析［ J］．財(cái)經(jīng)科學(xué)，2021（4）：118 ～ 132．

許艷．獨(dú)立董事、稅收激進(jìn)與融資約束［ J］．審計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究，2021（1）：90 ～ 100．

張?zhí)焓?，陳信元，黃?。?dú)立董事薪酬與公司治理效率［ J］．金融研究，2018（6）：155 ～ 170．

周澤將，盧倩楠，雷玲．獨(dú)立董事薪酬激勵(lì)抑制了企業(yè)違規(guī)行為嗎？［ J］．中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2021（2）：102 ～ 117．

Anderson R. C.， Mansi S. A.， Reeb D. M.. Board characteristics，accounting report integrity and the cost of debt［ J］．Journal of Accounting and Economics，2004（3）：315 ～ 342．

Goergen M.，Limbach P.，Scholz-Daneshgari M.. Firms'rationales for CEO duality： Evidence from a man datory disclosure regulation［ J］．Journal of Corporate Finance，2020：101770．

Green C.，Homroy S.. Female directors， key committees， and firm performance［ J］．European Economic Review，2018（102）：19 ～ 38．

Lipton M.，Lorsch J. W.. A modest proposal for improved corporate governance［ J］．The Business Lawyer，1992（1）：59 ～ 77．

Ramadan I. Z.. Jordanian evidence for the pay-performance pelation［ J］．International Business Research，2013（3）：174 ～ 182．

【基金項(xiàng)目】國家社會科學(xué)基金項(xiàng)目（項(xiàng)目編號：22CJL013）

【作者單位】中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院， 北京 100081