■謝祖江

（大業(yè)信托有限責(zé)任公司）

1 引 言

自2010年以來，信托業(yè)迎來了高速增長的十年，成為我國第二大金融子行業(yè)。然而，信托行業(yè)在流動性管理方面與其他金融子行業(yè)仍然存在差距，一方面監(jiān)管部門還沒有出臺專門針對信托公司流動性風(fēng)險管理的辦法，缺乏以流動性風(fēng)險管理監(jiān)管指標(biāo)。另一方面，信托行業(yè)還沒有形成成熟的自律性流動性風(fēng)險管理指標(biāo)，流動性風(fēng)險管理普遍存在問題來了再解決的管理現(xiàn)狀。信托公司流動性風(fēng)險管理現(xiàn)狀導(dǎo)致的結(jié)果是要么在股東的扶持下逐步緩解流動性風(fēng)險并走出困境，要么進(jìn)入“ICU”等待股權(quán)重組或者引入戰(zhàn)略投資者重獲新生。因此，信托公司迫切需要加強(qiáng)流動性風(fēng)險管理，通過提前預(yù)判事前布局將流動性風(fēng)險控制在可承受范圍之內(nèi)，在流動性風(fēng)險管理制度、監(jiān)測計量及事后評價等方面進(jìn)行完善。

2 信托公司流動性風(fēng)險表現(xiàn)形式及特點

2.1 信托公司自營業(yè)務(wù)流動性風(fēng)險

信托公司的自營業(yè)務(wù)流動性風(fēng)險是指信托公司開展自營業(yè)務(wù)時可能產(chǎn)生的流動性風(fēng)險，包括資產(chǎn)處置變現(xiàn)能力下降導(dǎo)致無法償付到期負(fù)債，或者因受托管理履職不當(dāng)需要承擔(dān)賠付責(zé)任等。與其他金融企業(yè)嚴(yán)重依賴于對外負(fù)債進(jìn)行展業(yè)不同，信托公司不得開展除同業(yè)拆入業(yè)務(wù)以外的其他負(fù)債業(yè)務(wù)，因期限較短即使信托公司取得了同業(yè)拆借資質(zhì)也少有信托公司在銀行間市場拆入資金。在2014年信托保障基金公司成立以后，信托公司負(fù)債來源增加了信托保障基金借款。截至2020年末，信托保障基金通過流動性支持和風(fēng)險資產(chǎn)收購業(yè)務(wù)向信托公司提供資金支持563億元，相對于信托公司8248億元的自營資產(chǎn)來說，信?；鸾杩町a(chǎn)生的負(fù)債不會對信托公司流動性造成風(fēng)險。從信托公司自營的報表來看，全行業(yè)信托公司負(fù)債總額1537億元，資產(chǎn)負(fù)債率僅為18.64%。負(fù)債率低也說明信托公司自營業(yè)務(wù)流動性風(fēng)險較低

2.2 信托公司信托業(yè)務(wù)流動性風(fēng)險

信托業(yè)務(wù)流動性風(fēng)險主要包括開展信托業(yè)務(wù)或者表外擔(dān)保業(yè)務(wù)過程中，潛在的“剛性兌付”“資金池期限錯配”等業(yè)務(wù)風(fēng)險傳導(dǎo)為信托公司自身的流動性風(fēng)險導(dǎo)致。剛性兌付流動性風(fēng)險主要是因受托管理瑕疵或者出于聲譽風(fēng)險考慮，以固有資金承接風(fēng)險資產(chǎn)產(chǎn)生的風(fēng)險。資金池期限錯配流動性風(fēng)險主要體現(xiàn)為部分開放式信托產(chǎn)品或非標(biāo)資金池業(yè)務(wù)因無法及時、足額滿足投資者贖回需求，需要信托公司以固有資金填補(bǔ)贖回缺口或者對信托產(chǎn)品提供流動性支持的風(fēng)險。擔(dān)保業(yè)務(wù)流動性風(fēng)險包括因融資方違約產(chǎn)生連帶責(zé)任導(dǎo)致現(xiàn)金流出的風(fēng)險，也包括信托公司違規(guī)簽訂抽屜協(xié)議，提供差額補(bǔ)足形成的償付義務(wù)風(fēng)險。

近年來，受經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、疊加監(jiān)管政策收緊及房地產(chǎn)調(diào)控政策的影響，信托業(yè)務(wù)層面產(chǎn)生的風(fēng)險違約事件增加，僅在2021年1-11月就發(fā)生了違約事件250起，規(guī)模高達(dá)1250.72億元。根據(jù)金融不良資產(chǎn)市場調(diào)查報告統(tǒng)計，信托資產(chǎn)實際風(fēng)險率水平在5%以上。如果以投資類和融資類主動管理信托規(guī)模為基數(shù)計算，信托行業(yè)風(fēng)險資產(chǎn)規(guī)模約為6000億元，風(fēng)險資產(chǎn)規(guī)模占信托行業(yè)自營總資產(chǎn)規(guī)模的73%。因信托風(fēng)險資產(chǎn)違約，導(dǎo)致信托公司剛性兌付或者對資金池信托產(chǎn)品的流動性支持壓力巨大，是信托公司流動性風(fēng)險加劇的主要原因。

3 當(dāng)前信托公司流動性風(fēng)險管理存在的問題

3.1 信托行業(yè)流動性風(fēng)險管理指標(biāo)缺失

對于金融行業(yè)來說，流動性風(fēng)險是重要的風(fēng)險類別。監(jiān)管部門對大部分的金融子行業(yè)都制定了各自的流動性風(fēng)險管理體系。比如，銀行業(yè)、證券行業(yè)等金融子行業(yè)都發(fā)布了該行業(yè)流動風(fēng)險管理辦法。在資管產(chǎn)品層面，《公募基金流動性風(fēng)險管理規(guī)定》在2017年實施，在近幾年新成立的商業(yè)銀行理財子公司也在2021年發(fā)布了《理財公司理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理辦法》。信托行業(yè)還沒有單獨的流動性管理辦法及配套的管理指標(biāo)。造成現(xiàn)狀的原因有以下幾個方面：一是信托公司自身業(yè)務(wù)特點導(dǎo)致，信托業(yè)務(wù)的資金端和資產(chǎn)端都獨立于信托公司，是信托公司的表外業(yè)務(wù)。在打破剛兌，甚至舉報剛兌有獎的監(jiān)管政策導(dǎo)向下，對表外業(yè)務(wù)進(jìn)行流動性支持等于在事實上支持了剛性兌付，因此信托公司流動性風(fēng)險管理要解決既要符合政策導(dǎo)向又要解決實際問題的制度體系；二是信托公司對流動性風(fēng)險管理不夠重視，很多信托公司甚至沒有制定流動性風(fēng)險管理制度，或者在固有業(yè)務(wù)范圍內(nèi)將風(fēng)險項目墊付納入可能的現(xiàn)金流支出預(yù)測范圍。對于如何監(jiān)測、計量信托業(yè)務(wù)流動性風(fēng)險沒有實質(zhì)性舉措。三是監(jiān)管部門對信托公司流動性風(fēng)險管理沒有形成有效的量化監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。

3.2 其他金融行業(yè)流動性風(fēng)險管理指標(biāo)的適用性不足

2018年發(fā)布的《商業(yè)銀行流動性風(fēng)險管理辦法》中，流動性風(fēng)險管理指標(biāo)包括流動性覆蓋率、凈穩(wěn)定資金比例、流動性比例、流動性匹配率和優(yōu)質(zhì)流動性資產(chǎn)充足率等。針對不同資產(chǎn)規(guī)模的銀行區(qū)別設(shè)置最低監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。這些指標(biāo)結(jié)合信托公司實際情況進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化能夠幫助信托公司優(yōu)化流動性管理，但是普遍存在一個問題，即對分母的范圍界定。信托公司流動性資金需求應(yīng)該包括三部分，一是信托公司日常經(jīng)營的營運資金，即業(yè)務(wù)、管理及人員費用開支；二是針對存在拆期續(xù)接的開放式信托產(chǎn)品要應(yīng)對投資人贖回的資金墊付需求；三是為應(yīng)對表外風(fēng)險向表內(nèi)轉(zhuǎn)移產(chǎn)生的墊付資金需求，后面兩部分資金需求如何量化存在一定難度。2021年，銀保監(jiān)會發(fā)布了《理財公司理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理辦法》，通過設(shè)置投資組合交易規(guī)則防范流動性風(fēng)險的發(fā)生，主要借鑒了公募基金在流動性風(fēng)險管理方面的做法。在理財產(chǎn)品層面設(shè)置流動性資產(chǎn)比例保障合理的流動性，如要求開放式理財產(chǎn)品在開放日前7個工作日持有不低于凈值5%的現(xiàn)金類資產(chǎn)等，設(shè)定贖回金額或比例上限減少理財產(chǎn)品的擠兌風(fēng)險，上述指標(biāo)能夠發(fā)揮作用的前提是理財產(chǎn)品凈值化管理，所有的指標(biāo)設(shè)置都基于凈值基數(shù)。對于信托公司來說，目前凈值化管理還處于起步階段，剛性兌付還沒有全面打破，信托產(chǎn)品產(chǎn)生的流動性風(fēng)險向信托公司傳染在短期內(nèi)還難以改變。因此理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理指標(biāo)具有借鑒意義，但是要實施還需要具備一定條件。

3.3 股東及信托保障基金對信托公司流動性支持機(jī)制在執(zhí)行時并不順暢

2014年，監(jiān)管部門為了防范化解信托公司風(fēng)險，出臺了《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（銀監(jiān)辦發(fā)[2014]99號），指導(dǎo)意見多處提到股東單位在信托公司出現(xiàn)流動性風(fēng)險時提供流動性支持，限制分紅或紅利回?fù)苤贫鹊?。在同一年信托保障基金公司成立，在其?jīng)營范圍中也明確當(dāng)信托公司在資金周轉(zhuǎn)困難時，信托保障基金可以通過融資、注資等方式向信托公司提供流動性支持。從監(jiān)管政策可以看出來，信托公司流動性風(fēng)險管理主要限于政策引導(dǎo)，部分政策措施能否在符合公司治理及法律框架范圍內(nèi)及時有效的執(zhí)行存在不確定性。2022年初，某信托公司收到監(jiān)管處罰的清單中，其中一項是信托公司在監(jiān)管批復(fù)增資前違規(guī)以負(fù)債形式接受“增資款”并使用。倘若是應(yīng)急時的股東流動性救助產(chǎn)生的負(fù)債，在走完監(jiān)管報批流程可能已經(jīng)不夠及時了。此外，在股東或者信?；疬M(jìn)行流動性支持的前提條件方面，對于如何量化什么情況下信托公司出現(xiàn)了流動性風(fēng)險，風(fēng)險達(dá)到何種程度需要觸發(fā)流動性支持、限制股東分紅，以及分紅回?fù)艿葲]有明確。在實踐中，也面臨政策制定初衷和實際執(zhí)行效果的分化。

3.4 非標(biāo)資金池信托產(chǎn)品的流動性風(fēng)險缺乏約束機(jī)制

近兩年來被列入高風(fēng)險等級的信托公司基本上都存在非標(biāo)資金池業(yè)務(wù)，監(jiān)管的導(dǎo)向是嚴(yán)控新增非標(biāo)資金池業(yè)務(wù)，然而部分信托公司仍然逆勢擴(kuò)張，在缺乏流動性風(fēng)險管理措施的情況下大幅增加非標(biāo)資金池產(chǎn)品規(guī)模，導(dǎo)致資金端與資產(chǎn)端嚴(yán)重錯配。行業(yè)內(nèi)有的信托公司通過非標(biāo)資金池承接和轉(zhuǎn)移不良信托資產(chǎn)，將投資風(fēng)險從前一批投資者轉(zhuǎn)移到另一批投資者，實現(xiàn)不良資產(chǎn)掩蓋的同時又能保持良好的市場聲譽。然而這種方式只有在交易對手最終恢復(fù)履約時才能阻斷風(fēng)險蔓延。如果持續(xù)違約信托公司是需要為此墊付資金的。行業(yè)內(nèi)大部分信托公司都進(jìn)行仿效則很有可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險。

4 加強(qiáng)信托公司流動性風(fēng)險管理的對策措施

4.1 建立符合信托公司業(yè)務(wù)特點的流動性風(fēng)險管理體系

信托公司業(yè)務(wù)具有自身特點，照搬或者直接引用其他金融行業(yè)的流動性風(fēng)險指標(biāo)都不能實現(xiàn)管理目標(biāo)。因此有必要建立符合信托公司業(yè)務(wù)實際情況的流動性風(fēng)險管理指標(biāo)。根據(jù)信托公司管理辦法，因履職不當(dāng)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受損以固有財產(chǎn)承擔(dān)。因此信托公司對信托計劃無論是主動還是被動都有可能要提供流動性支持。信托公司可以針對自身和信托計劃分別設(shè)置流動性風(fēng)險指標(biāo)。

信托公司層面設(shè)置1個月、3個月、6個月12個月等不同期限的流動性覆蓋率指標(biāo)要求，流動性覆蓋率分子為自營業(yè)務(wù)中優(yōu)質(zhì)的流動性資產(chǎn)等。分母為不同期限內(nèi)預(yù)期現(xiàn)金流出總量減去預(yù)期現(xiàn)金流入總量。流動性覆蓋率的標(biāo)準(zhǔn)至少不低于100%，即高流動性資產(chǎn)應(yīng)該高于的資金凈流出量。分母中的現(xiàn)金流出要包括日常經(jīng)營所需營運資金，到期負(fù)債，也包括應(yīng)對表外信托業(yè)務(wù)風(fēng)險向表內(nèi)傳遞的或有負(fù)債。對于開放式的資金池業(yè)務(wù)錯配的資金，應(yīng)該全額計入預(yù)期現(xiàn)金流出。對于主動管理的信托業(yè)務(wù)，要結(jié)合底層資產(chǎn)類型、受托人履職情況、歷史違約概率等根據(jù)項目規(guī)模預(yù)估適當(dāng)比例的流動性支持資金需求，從而確定預(yù)期的現(xiàn)金流出金額。預(yù)期現(xiàn)金流入主要包括信托報酬收入、固有業(yè)務(wù)收入等。

信托計劃層面，對于開放式的信托產(chǎn)品可以參照《理財公司理財產(chǎn)品流動性風(fēng)險管理辦法》制定相應(yīng)的比例限制，防范贖回擠兌風(fēng)險和集中認(rèn)購的流動性風(fēng)險，同時為了確保信托產(chǎn)品的底層資產(chǎn)的可變現(xiàn)性，在贖回日之前確保一定比例的流動性資產(chǎn)。對于封閉式的信托產(chǎn)品，在設(shè)立之前要充分預(yù)判交易對手的還款能力和底層資產(chǎn)的可變現(xiàn)性，對于底層資產(chǎn)或者抵押物快速處置的折現(xiàn)比例進(jìn)行評估并在不同情景下進(jìn)行壓力測試。確保在交易對手違約后，信托計劃仍然能夠得到最大比例的償付，盡可能減少公司固有墊付資金產(chǎn)生的現(xiàn)金流出。

4.2 完善股東單位對信托公司的流動性支持措施

2014年監(jiān)管部門通過99號文件要求信托公司應(yīng)建立流動性支持和資本補(bǔ)充機(jī)制，包括要求股東給予必要的流動性支持。2020年通過《信托公司股權(quán)管理暫行辦法》要求主要股東書面承諾在必要時向信托公司補(bǔ)充資本，并在信托公司章程中載明。99號文件提出的減少分紅、紅利回?fù)?、補(bǔ)充資本等制度可以視為較具體的措施，其中紅利回?fù)艿木唧w實操性仍然具有障礙，比如少數(shù)股東作為財務(wù)投資人或公眾投資者不能回?fù)埽D(zhuǎn)讓退出的股東不能回?fù)?，以及自身?jīng)營困難等等原因都可能造成紅利回?fù)艿恼哒系K。因此具備一定操作可行性的包括減少分紅和補(bǔ)充資本兩種措施。但是對于在什么情況下和什么時候采取上述措施還需要進(jìn)一步完善。流動性補(bǔ)足機(jī)制應(yīng)結(jié)合信托公司流動性風(fēng)險管理指標(biāo)設(shè)置觸發(fā)機(jī)制，可以通過設(shè)置定量指標(biāo)并配置合理的閥值和監(jiān)測頻率。比如6個月期限的流動性覆蓋率低于100%的要求下調(diào)分紅比例或者不分紅。1年期的流動性覆蓋率低于100%的可以申請股東單位增資擴(kuò)股等。

4.3 完善信托保障基金對信托公司的流動性支持措施

信托保障基金公司借款作為信托公司為數(shù)不多的負(fù)債渠道，自信托保障基金公司成立以來對化解信托行業(yè)流動性風(fēng)險發(fā)揮重要作用，截至2020年底，信托保障基金累計向信托公司提供資金支持563億元。然而對于信托公司在什么情況下屬于資金周轉(zhuǎn)困難沒有明確。對于流動性風(fēng)險較高的信托公司，信保基金一般要求較為嚴(yán)格的抵質(zhì)押擔(dān)保措施，使得要取得借款較為困難。因此有必要建立常態(tài)化的流動性支持機(jī)制，當(dāng)滿足一定的流動性風(fēng)險條件時，信托公司可以自主申請流動性支持。

5 結(jié) 語

綜上，隨著近年來行業(yè)風(fēng)險的集中爆發(fā)，部分信托公司不得不通過股權(quán)重組引入新的資金化解流動性風(fēng)險。為了確保信托行業(yè)的穩(wěn)定健康發(fā)展，有必要建立信托行業(yè)的流動性風(fēng)險管理體系。通過在信托公司和信托計劃層面設(shè)置流動性風(fēng)險指標(biāo)提高風(fēng)險管理水平。在公司層面通過監(jiān)測流動性覆蓋率水平，合理預(yù)判表外信托業(yè)務(wù)風(fēng)險向表內(nèi)轉(zhuǎn)移導(dǎo)致的流動性風(fēng)險，信托計劃層面參照理財子公司等資管產(chǎn)品層面的流動性風(fēng)險管理機(jī)制，并結(jié)合信托公司業(yè)務(wù)實際情況，妥善解決因資金錯配或者底層資產(chǎn)違約導(dǎo)致的流動性風(fēng)險。通過建立流動性風(fēng)險管理機(jī)制，使信托公司流動性風(fēng)險停留在公司內(nèi)部，避免因流動性風(fēng)險惡化為清償性風(fēng)險而被接管或者被迫通過股權(quán)重組方式進(jìn)行化解。