世紀(jì)證券有限責(zé)任公司 傅友

一、我國證券公司治理的特點(diǎn)

（一）股權(quán)高度集中

在我們國家的企業(yè)中，股份有限公司是主要形式之一，因此，股權(quán)結(jié)構(gòu)在公司治理方面屬于基本結(jié)構(gòu)，最顯著的特點(diǎn)則是股權(quán)集中。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，一些證券公司在股權(quán)分配上比較發(fā)散，持股人數(shù)多，每個(gè)企業(yè)的股份數(shù)量比較均衡，而且個(gè)人投資者的比重比較大。國內(nèi)許多證券公司當(dāng)中，股權(quán)前十大股東自身所持有股權(quán)會(huì)占據(jù)一半以上的數(shù)量，第一大股東的股權(quán)能達(dá)到十分之一左右，并且股份持有者較少。

（二）主要控股股東的“非人格化”

我國大部分證券公司基本上是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)之上完成創(chuàng)建的，股東擁有決策權(quán)，股權(quán)的高度集中可以促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，大股東自身的利益和企業(yè)的整體利益有直接關(guān)系，所以，要盡快利益沖突的問題，這不僅僅是疊加個(gè)人財(cái)產(chǎn)，還是“非人格化”的結(jié)構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)能確保證券公司結(jié)構(gòu)的完整性，同時(shí)避免管理失誤的問題出現(xiàn)。因此，企業(yè)需要通過針對性方式，對路徑進(jìn)行優(yōu)化。

（三）內(nèi)部人控制嚴(yán)重

近年來，我國證券企業(yè)的發(fā)展逐漸轉(zhuǎn)為下降趨勢，主要是由于外部因素的影響以及內(nèi)部控制力度不足。目前，我國證券公司各層之間沒有明顯的界線，工作人員無法明確自己的工作職責(zé)，同時(shí)，股東大會(huì)過于形式化，未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，雖然擁有相關(guān)治理機(jī)構(gòu)，但是并沒有在工作中發(fā)揮出自己的職能，無法對企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)督。甚至，許多證券公司的治理機(jī)構(gòu)并不是獨(dú)立存在的，致使決策權(quán)轉(zhuǎn)變成高管人員負(fù)責(zé)，內(nèi)部控制問題愈發(fā)嚴(yán)重。

二、我國證券公司治理存在的主要問題

（一）董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)不合理

目前我國證券公司中的董事會(huì)結(jié)構(gòu)雖然已經(jīng)得到了相應(yīng)的改善，外部董事數(shù)量明顯增加，優(yōu)化了董事占比，但是，董事會(huì)結(jié)構(gòu)中仍然存有一些問題。

第一，人員數(shù)量較多，對決策效率有所限制。

第二，獨(dú)立董事對公司沒有進(jìn)行全方位了解，導(dǎo)致職能無法發(fā)揮。

第三，在戰(zhàn)略制定以及引導(dǎo)證券公司發(fā)展時(shí)，沒有發(fā)揮出應(yīng)有的作用。如今，許多證券公司在進(jìn)行決策時(shí)并沒有經(jīng)過董事會(huì)審議環(huán)節(jié)，行業(yè)在戰(zhàn)略管理以及風(fēng)險(xiǎn)管理方面仍處于發(fā)展階段[1]。

（二）缺乏有效激勵(lì)機(jī)制，證券業(yè)人才流失問題仍普遍存在

現(xiàn)階段，證券公司對員工不夠重視，使用的激勵(lì)方式過于形式化，主要包含工資、獎(jiǎng)金以及福利等，激勵(lì)的方式是一次性付清，并采取短期激勵(lì)的手段。然而，其他國家主要通過員工持股等多種方式長期激勵(lì)員工，這是因?yàn)槲覈鄙倥c其相關(guān)的政策規(guī)定。在大會(huì)中雖然已經(jīng)提出了關(guān)于股權(quán)機(jī)制的方式，但是并沒有貫徹落實(shí)，證券公司依然沒有實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)，使得人才流動(dòng)頻繁，許多公司中的管理人員也在頻繁更換，這些原因都嚴(yán)重阻礙了證券公司的穩(wěn)步發(fā)展[2]。

（三）行政化現(xiàn)象嚴(yán)重

企業(yè)在現(xiàn)實(shí)經(jīng)營過程中，會(huì)受到內(nèi)部與外部的雙重影響，外部治理機(jī)制可以對企業(yè)行為產(chǎn)生較好的效果，但是，證券市場中的行政化現(xiàn)象過于嚴(yán)重，讓市場力量對行業(yè)無法產(chǎn)生有效力量。這種情況的產(chǎn)生根本上是由于公司的掌控度較高，核心管理層由政府直接完成任命，因此，無法通過公開競選的方式，阻礙了自發(fā)、良性的競爭。現(xiàn)階段雖然擁有專門的律師事務(wù)所，但在事務(wù)所內(nèi)部還存在互相包庇的情況，無法確保工作的公正公開，進(jìn)而約束力較低[3]。此外，為了保障資金能夠正常流動(dòng)，許多企業(yè)都是通過私自挪用資金的方式滿足需要，從而出現(xiàn)了一系列違規(guī)操作。與此同時(shí)，市場監(jiān)管力度較弱，無法體現(xiàn)債務(wù)約束關(guān)系，影響了市場調(diào)節(jié)。

（四）法律法規(guī)有待完善，執(zhí)法力度不強(qiáng)

如今，我國證券市場中的法律法規(guī)沒有得到完善，基本上都是在被動(dòng)的情況下形成的，只能針對某些特殊情況，缺少通用性，同時(shí)，條文只能應(yīng)用在固定的時(shí)間內(nèi)，具有滯后性。法律法規(guī)中的內(nèi)容未及時(shí)完善，條款不具備可操作性，過于形式化，在應(yīng)用時(shí)無法發(fā)揮出自身的作用，致使工作人員出現(xiàn)無據(jù)可依的情況，對于相關(guān)涉案人員不能在短時(shí)間內(nèi)做出懲罰。除此之外，現(xiàn)階段的證券環(huán)境過于隱蔽，監(jiān)督體系需要進(jìn)一步完善，權(quán)大于法的情況需要盡快解決。

（五）內(nèi)部控制流于形式，長期激勵(lì)機(jī)制殘缺

內(nèi)部控制對于證券企業(yè)而言是提高治理效果的主要方式，能夠更好地促進(jìn)證券公司的平穩(wěn)運(yùn)行，然而，想要強(qiáng)化內(nèi)部控制，最重要的方式是權(quán)力制衡。但是，我國證券公司的股權(quán)集中問題較為普遍，使得權(quán)力制衡體系無法發(fā)揮出自身應(yīng)有的價(jià)值，控制效率無法提升。在證券企業(yè)當(dāng)中，內(nèi)部控制根本上是為了對員工的行為實(shí)施約束和檢查，對于高層的約束力微乎其微，并且，高層領(lǐng)導(dǎo)人對經(jīng)濟(jì)收益的重視程度普遍偏高，忽視了對內(nèi)部控制機(jī)制的創(chuàng)建，使其流于表面，無法促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。與此同時(shí)，證券公司激勵(lì)機(jī)制形式單一，大部分都是短期效應(yīng)，無法滿足公司長期發(fā)展的目標(biāo)，不能充分調(diào)動(dòng)工作人員的積極主動(dòng)性，導(dǎo)致企業(yè)缺少創(chuàng)新能力和進(jìn)步的動(dòng)力，阻礙了進(jìn)一步發(fā)展。

三、我國證券公司治理的優(yōu)化路徑探索

（一）完善內(nèi)部治理

我國一部分證券企業(yè)受到股權(quán)過度集中化的影響，在發(fā)展上較為緩慢，因此，證券公司股權(quán)完成多元化與分散化的改革十分重要，股權(quán)的有效分散可以對持股人的行為產(chǎn)生一定的限制作用，另外，也可以讓激勵(lì)機(jī)制擁有很好的建設(shè)前提。強(qiáng)化對內(nèi)部的把控與監(jiān)管，創(chuàng)建完整有效的監(jiān)管體系，提升全方位風(fēng)險(xiǎn)管治思想，使員工起到重要經(jīng)濟(jì)主體作用，將工作人員的利益與和企業(yè)緊密聯(lián)系，進(jìn)而讓員工擁有足夠的主動(dòng)性。

與此同時(shí)，企業(yè)需要?jiǎng)?chuàng)建完整的激勵(lì)體系。對具有差異性的員工給予不同的激勵(lì)政策，強(qiáng)化企業(yè)文化創(chuàng)建活動(dòng)，優(yōu)化約束體系。讓獎(jiǎng)懲體系實(shí)施有效的融合，展現(xiàn)出每一個(gè)員工的作用，強(qiáng)化對內(nèi)部員工的管治[4]。此外，讓員工擁有提出建議的機(jī)會(huì)，激發(fā)主觀能動(dòng)性，進(jìn)而讓決策更加具有民主性、合理性，防止由于不利決策對企業(yè)產(chǎn)生不利影響。

（二）優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)，建立并完善風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制

企業(yè)在發(fā)展中會(huì)受到多方面因素的影響，如果不能及時(shí)對風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)測并在短時(shí)間內(nèi)解決，就必定會(huì)阻礙企業(yè)的進(jìn)步，甚至還會(huì)發(fā)生倒閉，對于證券領(lǐng)域也是如此。如今，金融市場市場不穩(wěn)定，使得交易浮動(dòng)出現(xiàn)了明顯的變化，導(dǎo)致證券公司在運(yùn)行時(shí)會(huì)遇到許多風(fēng)險(xiǎn)，因此，企業(yè)需要?jiǎng)?chuàng)建更加完善的風(fēng)險(xiǎn)防范體系，保證資金充裕，從而對債務(wù)進(jìn)行優(yōu)化，對企業(yè)進(jìn)行全面監(jiān)督。

除此之外，外部力量需要具備更優(yōu)質(zhì)的監(jiān)督條件，進(jìn)而展現(xiàn)出監(jiān)督的作用，在此基礎(chǔ)之上，創(chuàng)建交易公開體系，使信息實(shí)現(xiàn)共享，充分調(diào)動(dòng)社會(huì)力量對企業(yè)的行為進(jìn)行監(jiān)督。此外，企業(yè)還需要加強(qiáng)集中度，對資源進(jìn)行科學(xué)合理分配。

（三）創(chuàng)建良好的法治環(huán)境，加大執(zhí)法力度

借助法律的幫助使領(lǐng)域更具平穩(wěn)性，市場經(jīng)濟(jì)與政府緊密相連，需要通過宏觀調(diào)控使各領(lǐng)域能夠擁有更優(yōu)質(zhì)的環(huán)境。對于證券領(lǐng)域，我國所具備的法律法規(guī)還需要進(jìn)一步優(yōu)化，工作中所遇到的問題也沒有通過針對性的方式進(jìn)行解決，使得無法可依的情況時(shí)常發(fā)生。所以，相關(guān)部門需要積極創(chuàng)建法律法規(guī)，確保中小股東和其他利益者應(yīng)得的權(quán)利。

第一，賦予股東獨(dú)立權(quán)利，完善召開大會(huì)的方式。

第二，股東要具備訴訟權(quán)利，如果股東有疑問或自身權(quán)益受到侵害時(shí)，可以順利完成訴訟請求，對自身利益及時(shí)維護(hù)。

第三，對中小持股人的權(quán)利加以優(yōu)化，完善大股東單向決策的現(xiàn)狀，讓中小股東也能加入企業(yè)的建設(shè)中，提高監(jiān)督力度，讓社會(huì)各界都能對證券公司進(jìn)行監(jiān)督，保證業(yè)務(wù)的公開公正。

（四）完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)

第一，創(chuàng)建專業(yè)董事會(huì)，通過正規(guī)的方式對人才進(jìn)行選舉，從而承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對董事會(huì)的內(nèi)容加以了解，優(yōu)化結(jié)構(gòu)配置，提高董事會(huì)的作用，借助執(zhí)行董事以及非執(zhí)行董事共同決策的方式，對內(nèi)部工作人員進(jìn)行全面監(jiān)督，創(chuàng)建更加科學(xué)的規(guī)章制度，限制董事會(huì)成員的責(zé)任。

第二，合理分工，創(chuàng)建委員會(huì)，使董事會(huì)能夠發(fā)揮出自身的職權(quán)。由于世界經(jīng)濟(jì)一體化的影響，我國證券公司將要面對更多的挑戰(zhàn)，提高了管理難度，市場風(fēng)險(xiǎn)也在逐漸提高，因此，管理層必須具備較強(qiáng)的綜合素質(zhì)，對內(nèi)部工作人員進(jìn)行合理分工，創(chuàng)建相關(guān)部門讓其擁有屬于自己的權(quán)利，從而發(fā)揮出監(jiān)督的作用。

第三，對董事體系加以完善，提高董事會(huì)的科學(xué)性與可實(shí)施性。董事會(huì)對于企業(yè)而言有決定性作用，所以，需要具備一定的專業(yè)性，進(jìn)而使覺決策更具科學(xué)性[5]。

（五）提高股權(quán)流動(dòng)性

現(xiàn)階段，國內(nèi)對完善公司治理問題的方法中使用較多的是對公司已有股權(quán)構(gòu)架進(jìn)行改變，認(rèn)為對國有股進(jìn)行處理是完善公司治理問題的關(guān)鍵。比如，我國證券公司的管理過程中，德恒證券與南方證券屬于民營控股失敗與國有控股失敗的典型案例，在發(fā)達(dá)國家證券公司管治構(gòu)架中，德日模式股權(quán)比較集中，英美模式股權(quán)趨勢非常分散，孰優(yōu)孰劣不存在定論。由于證券公司牽扯到公眾與社會(huì)的利益，在現(xiàn)階段我國證券市場化程度較低、法治系統(tǒng)與誠信系統(tǒng)還在不斷完善的過程中的前提下，國有控股部分證券公司的格局想要改變較為困難，如今需要正視這部分條件的存在，探討創(chuàng)建相對科學(xué)、有效的證券公司治理的系統(tǒng)，能夠優(yōu)化證券公司的股權(quán)構(gòu)架，讓證券公司的資本規(guī)模得到拓展，強(qiáng)化股權(quán)的流動(dòng)性[6]。另外，現(xiàn)有的上市標(biāo)準(zhǔn)與場外市場進(jìn)入門檻可以讓證券公司優(yōu)化公司治理構(gòu)架，根據(jù)監(jiān)管部門的標(biāo)準(zhǔn)真實(shí)、精準(zhǔn)、可靠、及時(shí)地實(shí)施信息披露，進(jìn)而幫助其規(guī)范發(fā)展。

（六）提高股東會(huì)運(yùn)作效率

公司的權(quán)力核心就是股東，現(xiàn)階段的法規(guī)讓公司股東擁有了公司的主要權(quán)力。在我國，大部分證券公司是經(jīng)過國有企業(yè)改制產(chǎn)生的，在法人治理構(gòu)架上運(yùn)用了英美的股東主權(quán)法師，在這個(gè)管理方式中，認(rèn)可了企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)地位，政府對企業(yè)管理者的任命與監(jiān)督者的委派對企業(yè)的運(yùn)作和決策產(chǎn)生直接影響，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制的風(fēng)險(xiǎn)，減小了股東會(huì)運(yùn)作成效。因此，創(chuàng)建完整有效的治理構(gòu)架要求證券公司一方面應(yīng)主動(dòng)吸引多方資本入駐，借助市場競爭與約束體系來強(qiáng)化股東會(huì)的運(yùn)作成效；另一方面應(yīng)在現(xiàn)階段國有控股主導(dǎo)的狀況下，強(qiáng)化對國有資產(chǎn)的經(jīng)營成效與品質(zhì)。即清晰國有股份代理人的定位，合理量化其經(jīng)營業(yè)績與目標(biāo)，對發(fā)展任務(wù)進(jìn)一步優(yōu)化，強(qiáng)化國有股東代理人在公司股東會(huì)運(yùn)作與決策上的成效。

（七）建立有效透明的激勵(lì)約束機(jī)制

證券領(lǐng)域?qū)儆谥R(shí)密集型領(lǐng)域，證券領(lǐng)域競爭中最為關(guān)鍵的就是人才競爭。由于金融業(yè)的持續(xù)開放，諸多國際投資銀行進(jìn)入了我國市場，多專業(yè)管理人才競爭也變得十分激烈。以往我國證券公司的激勵(lì)體系情況較為單一，大部分是工資、獎(jiǎng)金，存在的根本性問題是激勵(lì)工具少，激勵(lì)目標(biāo)短期化，而美國投資銀行大多數(shù)使用的股票期權(quán)的方式恰好是能夠讓目標(biāo)獲得長期化發(fā)展的有效方式。

合理的股票期權(quán)一方面能夠幫助員工產(chǎn)生主動(dòng)性、確保創(chuàng)新活力旺盛，也是和國際接軌的股權(quán)激勵(lì)手段。

另一方面也能夠幫助公司自身，長期實(shí)踐的股權(quán)激勵(lì)不僅可以讓公司的現(xiàn)金支出得到有效控制，還能讓公司所需的人才得到保留,管理層或員工的長期持股也常常能夠強(qiáng)化公司股權(quán)的可靠度，幫助股權(quán)主體多元化，促進(jìn)證券公司得到更好的管理。

（八）加強(qiáng)合規(guī)管理建設(shè)

合規(guī)管理屬于公司治理有效性的前提，其本質(zhì)是金融企業(yè)為了完成內(nèi)部控制中的合規(guī)目標(biāo)而開展的風(fēng)險(xiǎn)管理舉措，公司治理的有效性是創(chuàng)建在優(yōu)質(zhì)的合規(guī)管理、內(nèi)控機(jī)制的條件下。在一些證券公司中，出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的重點(diǎn)是合規(guī)管理與內(nèi)控機(jī)制沒有發(fā)揮出其應(yīng)有的作用?，F(xiàn)階段，我國證券公司在形式上都擁有了合規(guī)管理系統(tǒng)，應(yīng)該在這個(gè)基礎(chǔ)上充分展現(xiàn)其效果。

第一，需要強(qiáng)化合規(guī)文化的養(yǎng)成、宣傳與引導(dǎo)，讓合規(guī)文化與證券公司每一步都充分融合。進(jìn)而把各種違規(guī)舉動(dòng)消滅在萌芽階段。

第二，完善合規(guī)責(zé)任系統(tǒng)。強(qiáng)化證券公司合規(guī)責(zé)任體系創(chuàng)建，是證券公司完成自我約束的重要前提，完整的合規(guī)責(zé)任系統(tǒng)可以有效預(yù)防各責(zé)任主體出現(xiàn)推諉責(zé)任的現(xiàn)象，防止出現(xiàn)追責(zé)困難。

第三，展現(xiàn)合規(guī)管理的制衡作用。在機(jī)制規(guī)劃上，應(yīng)確保合規(guī)管理部門與工作者的獨(dú)立性，在職能上和公司的業(yè)務(wù)部門產(chǎn)生隔絕性。另外，形成能夠促進(jìn)工作實(shí)施的長效協(xié)調(diào)體系，創(chuàng)建公司管理上的有效制衡。第四，對合規(guī)考核的約束力進(jìn)行充分了解。證券公司能夠把合規(guī)考核加入績效考核中，進(jìn)而強(qiáng)化合規(guī)考核的實(shí)際約束力[7]。

（九）拓寬證券公司融資渠道

我國較小規(guī)模的證券公司對行業(yè)發(fā)展產(chǎn)生了一定的制約作用。加快證券公司進(jìn)步要求相關(guān)工作者深入拓寬證券公司的融資渠道，讓證券公司擁有民營資本使發(fā)展道路更加平坦，激勵(lì)證券公司用上市或是進(jìn)入場外交易市場等舉措促進(jìn)自身規(guī)模的發(fā)展，在制度上讓證券公司的融資渠道獲得足夠的空間，讓證券公司具備融資者身份，養(yǎng)成證券公司自主融資能力。

（十）深化市場競爭機(jī)制

境外發(fā)展較為穩(wěn)定的財(cái)富管理機(jī)構(gòu)都是在猛烈的市場競爭中，得到了市場的洗禮，借助多次的并購重組而產(chǎn)生的。推動(dòng)我國證券公司長期進(jìn)步一定要完全展現(xiàn)市場競爭體系，對管制給予一定程度的放松，將市場準(zhǔn)入門檻放低，突破區(qū)域壟斷，讓競爭環(huán)境更加公平，幫助公平與有效的行業(yè)競爭格局產(chǎn)生。創(chuàng)建完善市場退出機(jī)制，支持優(yōu)質(zhì)證券公司借助市場化并購等舉動(dòng)對行業(yè)資源進(jìn)行整合。

（十一）增強(qiáng)公司治理的透明度

從我國證券公司的管理狀況來看，存在一定的不足，相關(guān)公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)不夠透明?？山柚鷦?chuàng)建完整的信息披露系統(tǒng)來強(qiáng)化證券公司數(shù)據(jù)的透明度，防止經(jīng)營者與所有者之間出現(xiàn)信息不對等的現(xiàn)象，確保外部投資者公平得到數(shù)據(jù)的權(quán)利。現(xiàn)實(shí)中，借助網(wǎng)站、公告等模式，根據(jù)公司的治理構(gòu)架，一部分關(guān)鍵的經(jīng)營情況、股東構(gòu)成與歷年的審計(jì)報(bào)告實(shí)施及時(shí)地披露與公開。

（十二）鼓勵(lì)市場創(chuàng)新

金融創(chuàng)新是幫助證券公司進(jìn)步的關(guān)鍵動(dòng)力，由于我國產(chǎn)業(yè)構(gòu)架的優(yōu)化，金融開放獲得了較大的發(fā)展，財(cái)富管理已然變成大部分人的需求，證券業(yè)創(chuàng)新也獲得了優(yōu)質(zhì)的機(jī)遇。監(jiān)管部門應(yīng)在尊重與展現(xiàn)證券公司創(chuàng)新主體效果的前提下，守住底線，放大空間，在有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，深入激發(fā)證券公司的創(chuàng)新水平，進(jìn)一步開拓其業(yè)務(wù)范圍與空間，強(qiáng)化盈利能力。

四、結(jié)語

總而言之，在證券市場開放的背景下，我國證券公司面臨著來自各方的競爭對手，市場環(huán)境也非常復(fù)雜，對企業(yè)的要求也更加嚴(yán)格?？晌覈C券企業(yè)現(xiàn)階段的組織構(gòu)架與經(jīng)營某事還存在一些不足，應(yīng)持續(xù)完善路徑，強(qiáng)化內(nèi)部控制，創(chuàng)建完整有效的激勵(lì)體系，打造優(yōu)化的法治環(huán)境，進(jìn)而強(qiáng)化證券企業(yè)在證券市場上的核心競爭力，獲得更好的發(fā)展。