趙慧芬 ,張存昕,陳唯一

(1.河南農(nóng)業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院，河南 鄭州 450046;2.四川嘉寶生活服務(wù)集團(tuán)股份有限公司武漢分公司，湖北 武漢 430000)

上市公司遵循信息披露制度，對(duì)證券市場(chǎng)健康發(fā)展意義深遠(yuǎn)。2020年,中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證監(jiān)會(huì)”)發(fā)布的《證監(jiān)會(huì)通報(bào)上半年案件辦理情況》中指出，98份行政處罰決定中，有43起為虛假陳述案件[1]?！蹲C監(jiān)會(huì)通報(bào)2021年案件辦理情況》中指出，2021年辦理虛假陳述案件163起，其中財(cái)務(wù)造假75起[2]?？梢?jiàn)，近年信息違規(guī)披露問(wèn)題比較嚴(yán)重。披露方披露虛假信息，短期內(nèi)會(huì)影響股價(jià)波動(dòng)，擾亂資本市場(chǎng)秩序；長(zhǎng)期則影響投資者的積極性，影響實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展[3-5]。相關(guān)文獻(xiàn)中對(duì)信息違規(guī)披露的研究，多數(shù)是基于不同視角的微觀分析，系統(tǒng)性的宏觀分析較少，特別是對(duì)近10年的宏觀分析。本文基于證監(jiān)會(huì)2016—2021年稽查案例中涉及的A股上市公司有關(guān)信息違規(guī)披露方面的行政處罰決定書(shū)，對(duì)上市公司信息違規(guī)披露問(wèn)題進(jìn)行了深入分析。通過(guò)多維度的宏觀數(shù)據(jù)歸納與分析，理論上豐富了信息披露相關(guān)文獻(xiàn)，實(shí)踐上也為相關(guān)部門(mén)提供了相應(yīng)參考。

1 信息違規(guī)披露整體情況與趨勢(shì)

1.1 樣本選取

考慮到信息的時(shí)效性和數(shù)據(jù)整理的可操作性，首先，對(duì)2016—2021年間證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上公布的共計(jì)766份行政處罰決定書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處罰決定書(shū)”)逐條展開(kāi)分析，初步篩選出與虛構(gòu)利潤(rùn)、虛列資產(chǎn)、虛假敘述、重大遺漏和推遲披露有關(guān)的130份處罰決定書(shū)。其次，為了樣本數(shù)據(jù)的一致性，本文進(jìn)一步篩選出A股上市公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市公司”)所涉及的95份處罰決定書(shū)，并對(duì)這95份處罰決定書(shū)進(jìn)行了研究。

1.2 信息違規(guī)披露的總體情況

第一，信息違規(guī)披露情況不斷反彈。2016—2021年我國(guó)上市公司的數(shù)量呈逐年增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，其間證監(jiān)會(huì)對(duì)信息違規(guī)披露的處罰決定書(shū)數(shù)目也呈不規(guī)則起伏態(tài)勢(shì)，分別為9份、29份、11份、18份、16份和12份，合計(jì)95份。其中2017年處罰決定書(shū)最多，占上市公司總數(shù)的8.32‰，受罰公司占上市公司總數(shù)的5.74‰。2018年信息違規(guī)披露數(shù)量大幅下降，之后又反彈并連續(xù)下降(見(jiàn)表1)。這說(shuō)明，監(jiān)管達(dá)到了短期的遏制作用，但并未從根源上解決問(wèn)題。2020年新修訂的《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新《證券法》)實(shí)施后，對(duì)相關(guān)違規(guī)行為的處罰力度增強(qiáng)，信息違規(guī)披露數(shù)量呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。

表1 2016—2021年上市公司信息違規(guī)披露概況

第二，部分上市公司屢罰屢犯。2016—2021年證監(jiān)會(huì)共開(kāi)出95份有關(guān)信息違規(guī)披露的處罰決定書(shū)，其中部分上市公司多次出現(xiàn)信息違規(guī)披露行為，4家公司在不足1年里被處罰2次，1家公司連續(xù)3年被處罰，1家公司1年內(nèi)被處罰5次，屢罰屢犯的公司數(shù)量占比達(dá)12.82%。這從側(cè)面反映出，相關(guān)部門(mén)對(duì)上市公司信息違規(guī)披露的處罰震懾力度較弱，或者說(shuō)存在監(jiān)督盲區(qū)。

1.3 信息違規(guī)披露的地區(qū)分布

本文中，上市公司的地區(qū)分布，參照我國(guó)行政區(qū)域劃分，選取31個(gè)省(自治區(qū)、直轄市)。從信息違規(guī)披露的絕對(duì)數(shù)量角度分析，上市公司多的地區(qū)，信息違規(guī)披露的處罰決定書(shū)也多。比如，廣東、江蘇、北京3個(gè)地區(qū)，2016—2021年的處罰決定書(shū)，分別為15份、10份和9份，位于全國(guó)前三名，與三地區(qū)上市公司數(shù)量排名一致。從信息違規(guī)披露的相對(duì)數(shù)量的角度分析，即按照信息違規(guī)披露的處罰決定書(shū)數(shù)量占該地區(qū)上市公司總數(shù)比例分析，廣西、吉林、遼寧、黑龍江、云南位居前五(見(jiàn)表2)?？紤]到部分公司多次發(fā)生信息違規(guī)披露行為，為了清晰展現(xiàn)違規(guī)占比情況，故選取信息違規(guī)披露的處罰決定書(shū)數(shù)量作為分子，計(jì)算占比。

根據(jù)表2數(shù)據(jù)計(jì)算，上市公司信息違規(guī)披露的平均占比為3.74%。需要說(shuō)明的是，有10個(gè)地區(qū)不涉及信息違規(guī)披露問(wèn)題，表2中未列示。位于平均占比線以下的地區(qū)，包括表2中列示的福建、浙江、上海、廣東、北京、江蘇等14個(gè)地區(qū)。這些地區(qū)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展相對(duì)較好或者GDP增速較快。前述14個(gè)地區(qū)中，有11個(gè)地區(qū)2021年的GDP排名位于全國(guó)前13。貴州、重慶和海南這3個(gè)地區(qū)在2021年的GDP排名雖然相對(duì)落后，不在前13之列，但2016—2021年GDP平均增速分別為11.49%、9.69%和9.48%，均高于全國(guó)8.37%平均增速(見(jiàn)表3)。未涉及違規(guī)的10個(gè)地區(qū)，其中6個(gè)地區(qū)2016—2021年GDP平均增速高于全國(guó)GDP平均增速。

表2 2016—2021年上市公司信息違規(guī)披露地區(qū)分布情況

位于信息違規(guī)披露平均占比線以上的地區(qū)共有7個(gè)，包括廣西、吉林、遼寧、黑龍江、云南、湖北和內(nèi)蒙古。7個(gè)地區(qū)表現(xiàn)出以下特點(diǎn)：一是全國(guó)GDP排名相對(duì)居后或排名呈下降趨勢(shì)，2021年底廣西、吉林、遼寧、黑龍江、云南、湖北和內(nèi)蒙古GDP名次分別為19、26、17、25、18、7和21，相比2016年初，遼寧和黑龍江的GDP排名均下降3個(gè)名次，吉林、內(nèi)蒙古和湖北均下降1個(gè)名次，廣西和云南維持原位；二是GDP平均增速相對(duì)較慢，尤其東三省(黑龍江、吉林和遼寧)，2016—2021年的GDP平均增速位居全國(guó)倒數(shù)(見(jiàn)表3)。由此可見(jiàn)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展勢(shì)頭良好的地區(qū)，信息違規(guī)披露比例相對(duì)較小，經(jīng)濟(jì)發(fā)展相對(duì)滯后的地區(qū)，信息違規(guī)披露的比例相對(duì)較高。

表3 2016年、2021年地區(qū)GDP排名及2016—2021年GDP平均增速

1.4 信息違規(guī)披露的行業(yè)分布

上市公司信息違規(guī)披露行為存在于諸多行業(yè)之中。從單個(gè)行業(yè)處罰決定書(shū)占全部行業(yè)總處罰決定書(shū)比例的視角觀察，2016—2021年制造業(yè)收到的處罰決定書(shū)數(shù)量居首位，占所有行業(yè)處罰決定書(shū)總量的58.97%，這源于制造業(yè)上市公司基數(shù)大。從行業(yè)處罰決定書(shū)數(shù)量占行業(yè)內(nèi)上市公司比例的視角觀察，農(nóng)林牧漁業(yè)中上市公司的信息違規(guī)披露數(shù)量占行業(yè)內(nèi)上市公司比例最高，達(dá)到6.82%；其次是為采礦業(yè)，占比為6.67%；第三是批發(fā)和零售業(yè)，信息違規(guī)披露占行業(yè)內(nèi)上市公司比例達(dá)到5.88%(見(jiàn)表4)。2020年出現(xiàn)了新的信息違規(guī)披露行業(yè)，如電力、熱力、燃?xì)饧八纳a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)，但違規(guī)數(shù)量和占比均較低(見(jiàn)表5)。

表4 2016—2021年上市公司信息違規(guī)披露行業(yè)分布

通過(guò)對(duì)2016—2021年間各行業(yè)上市公司信息違規(guī)披露的處罰決定書(shū)數(shù)量狀況的分析，可以看出，2017年處罰決定書(shū)最多，2018年顯著下降。這說(shuō)明，信息違規(guī)披露問(wèn)題嚴(yán)重時(shí)，相關(guān)部門(mén)加強(qiáng)了監(jiān)管，使得狀況好轉(zhuǎn)。其中，制造業(yè)出現(xiàn)信息違規(guī)披露的頻率較高，處罰決定書(shū)數(shù)量變化較大，2021年制造業(yè)處罰決定書(shū)數(shù)量比2020年明顯降低，降幅達(dá)50%(見(jiàn)表5)，這與新《證券法》實(shí)施后，相應(yīng)處罰力度加大有關(guān)。但2021年，信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)中上市公司信息違規(guī)披露數(shù)量反常且大幅上升，說(shuō)明新興發(fā)展行業(yè)在信息披露細(xì)則制定、解讀及監(jiān)管等方面存在漏洞。

表5 2016—2021年各行業(yè)上市公司信息違規(guī)披露的處罰決定書(shū)狀況 份

1.5 信息違規(guī)披露行為與公司上市時(shí)長(zhǎng)的關(guān)系

公司信息違規(guī)披露行為發(fā)生在上市后6—10年和21—25年內(nèi)的概率較大，兩時(shí)期合計(jì)占比超過(guò)一半，其他年限內(nèi)違規(guī)行為相對(duì)較少。探究差異原因發(fā)現(xiàn)，其與公司上市時(shí)長(zhǎng)存在關(guān)聯(lián)。企業(yè)的發(fā)展具有生命周期。根據(jù)企業(yè)生命周期理論，企業(yè)生命周期以12年為一循環(huán)，具體劃分為4個(gè)階段，每階段3年。大多數(shù)企業(yè)的生命周期運(yùn)行順序?yàn)椋荷仙凇叻迤凇椒€(wěn)期—低潮期。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)良好、發(fā)展?jié)摿薮笄曳辖灰姿鲜袟l件時(shí)，才能夠成功上市。公司上市后的最初5年，公司一般處于持續(xù)上升期或者高峰期，上市6—10年后，步入一輪平穩(wěn)期，漸漸到低潮期，管理層可能存在通過(guò)信息違規(guī)披露重拾輝煌的動(dòng)機(jī)，所以公司信息違規(guī)披露出現(xiàn)的概率較高。第二個(gè)上升期和高峰期到來(lái)之后，公司欣欣向榮，壓力減輕，各上市公司相應(yīng)的信息違規(guī)披露減少。公司上市20—25年期間，公司基本處于下一個(gè)平穩(wěn)期和低潮期，發(fā)展壓力增大，信息違規(guī)披露行為重新增多。由此得出，上市公司信息違規(guī)披露行為與企業(yè)生命周期相關(guān)(見(jiàn)表6)。

表6 2016—2021年上市公司信息披露違規(guī)行為與上市時(shí)長(zhǎng)

2 信息違規(guī)披露的項(xiàng)目變化

2.1 信息違規(guī)披露的報(bào)告類(lèi)型

上市公司信息披露的主要形式包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告、重大事件臨時(shí)公告和其他。其中，年度報(bào)告包含的信息最為全面和權(quán)威，因?yàn)樯鲜泄灸甓葓?bào)告的附注包括諸多內(nèi)容，并且年度報(bào)告需要經(jīng)過(guò)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)后才能披露。半年度報(bào)告和季度報(bào)告通常未經(jīng)審計(jì)，且信息量較少，因此權(quán)威性不足。臨時(shí)公告數(shù)量較多，信息量也較大。通過(guò)分析證監(jiān)會(huì)2016—2021年稽查案例中涉及的上市公司信息違規(guī)披露情況，發(fā)現(xiàn)上述報(bào)告類(lèi)型中均出現(xiàn)過(guò)信息違規(guī)披露問(wèn)題。年度報(bào)告雖然經(jīng)過(guò)了中介機(jī)構(gòu)——會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)，但由于中介機(jī)構(gòu)采用收費(fèi)審計(jì)的方式，會(huì)計(jì)師事務(wù)所之間又存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因而部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性較弱，而且年度報(bào)告涉及內(nèi)容多且復(fù)雜，所以一些年度報(bào)告雖然經(jīng)過(guò)審計(jì)，但依舊存在問(wèn)題。進(jìn)一步分析各種類(lèi)型報(bào)告中涉及的信息違規(guī)披露出現(xiàn)的概率及變化，發(fā)現(xiàn)年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時(shí)公告中出現(xiàn)信息違規(guī)披露的概率相對(duì)較高。

2.2 信息違規(guī)披露的內(nèi)容構(gòu)成

通過(guò)對(duì)95份行政處罰決定書(shū)的梳理發(fā)現(xiàn)，信息違規(guī)披露內(nèi)容主要表現(xiàn)在5個(gè)方面：虛構(gòu)利潤(rùn)、虛列資產(chǎn)、虛假敘述、重大遺漏和推遲披露，詳情參照表7。從違規(guī)內(nèi)容看，違規(guī)類(lèi)型相對(duì)集中，重大遺漏出現(xiàn)的概率最大，其次是虛假陳述。從變化趨勢(shì)看，虛構(gòu)利潤(rùn)和虛列資產(chǎn)等違規(guī)行為的上升趨勢(shì)相對(duì)明顯。2020年新《證券法》實(shí)施后，虛構(gòu)利潤(rùn)、虛假敘述和重大遺漏等違規(guī)行為顯著降低。同時(shí)，信息違規(guī)披露行為具有較強(qiáng)的并發(fā)性，即由多種違規(guī)行為構(gòu)成。根據(jù)手工整理統(tǒng)計(jì)，2種信息違規(guī)披露行為并發(fā)的比例為31.58%，3種信息違規(guī)披露行為并發(fā)的比例為21.05%，4種信息違規(guī)披露行為并發(fā)的比例為3.61%，詳細(xì)見(jiàn)圖1。

圖1 2016—2021年上市公司信息違規(guī)披露行為并發(fā)性統(tǒng)計(jì)(數(shù)據(jù)來(lái)源：中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)，經(jīng)手工統(tǒng)計(jì)整理所得)

表7 2016—2021年上市公司信息違規(guī)披露內(nèi)容及數(shù)量

2.3 信息違規(guī)披露的涉事人員

信息違規(guī)披露處罰決定書(shū)中涉及的涉事人員多為董事長(zhǎng)、董事和總經(jīng)理等高管(見(jiàn)表8)。在信息違規(guī)披露的涉事人員中，董事長(zhǎng)出現(xiàn)頻率最高，其次是董事和董事會(huì)秘書(shū)。95份處罰決定書(shū)中，涉及86個(gè)董事長(zhǎng)、81個(gè)董事和62個(gè)董事會(huì)秘書(shū)。除高管外，也涉及部分財(cái)務(wù)人員和控股股東，其中57份處罰決定書(shū)中的涉事人員為財(cái)務(wù)總監(jiān)，少量處罰決定書(shū)涉及控股股東。同時(shí)，多達(dá)52份處罰決定書(shū)中出現(xiàn)相關(guān)人員身兼數(shù)職的情況。例如，〔2020〕105號(hào)處罰決定書(shū)中，一位涉事人員作為法定代表人，同時(shí)還兼任董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。過(guò)于集中的權(quán)利給信息違規(guī)披露提供了契機(jī)，造成公司經(jīng)營(yíng)決策出現(xiàn)“一人拍板、獨(dú)大”的情況。信息違規(guī)披露處罰決定書(shū)中，有50份涉及公司監(jiān)事。正是監(jiān)事的懶政和監(jiān)督缺失，使得部分公司的內(nèi)控形同虛設(shè)，未能較好履行對(duì)股東和公司的監(jiān)督職責(zé)。

表8 2016—2021年上市公司信息違規(guī)披露主要涉事人員統(tǒng)計(jì)

2.4 信息違規(guī)披露的處罰

證監(jiān)會(huì)對(duì)信息違規(guī)披露公司的處罰，一般為警告和罰款。從表9可以看出，無(wú)論是處罰總金額，還是處罰力度，均呈現(xiàn)增大趨勢(shì)，其中對(duì)涉事人員的處罰金額大于對(duì)公司的處罰金額，約占總處罰金額的53.14%—79.69%。

表9 2016—2021年上市公司信息違規(guī)披露處罰金額

3 思考與建議

3.1 信息違規(guī)披露屢罰不禁的原因

近年來(lái),網(wǎng)絡(luò)上不斷爆出重大財(cái)務(wù)造假及其他信息違規(guī)披露事件，一些已經(jīng)受到處罰，一些正在審理之中。2020年證監(jiān)會(huì)稽查的20起典型違法案例中，13起涉及財(cái)務(wù)造假及其他信息違規(guī)披露行為，如康美藥業(yè)、獐子島等財(cái)務(wù)造假案轟動(dòng)全國(guó)。前述95份處罰決定書(shū)中，部分公司屢屢上榜，挖掘信息違規(guī)披露屢罰屢犯的原因，主要可歸于以下幾點(diǎn)。

第一，違法成本低。依據(jù)2014年版《證券法》第一百九十三條，上市公司信息違規(guī)披露給予警告，并處以30萬(wàn)—60萬(wàn)罰款；對(duì)實(shí)際控制人等相關(guān)人員給予警告，并處以3萬(wàn)—30萬(wàn)罰款。相對(duì)于數(shù)百萬(wàn)、數(shù)千萬(wàn)甚至數(shù)億元的信息違規(guī)披露金額，違法成本過(guò)低[6-7]。2020年3月1日，修訂后的新《證券法》開(kāi)始實(shí)施，新《證券法》加大了對(duì)信息違規(guī)披露的處罰力度，第一百九十七條將披露義務(wù)人的違規(guī)罰款從原來(lái)的最高六十萬(wàn)元提高至一千萬(wàn)元，對(duì)于相關(guān)責(zé)任主管、責(zé)任人和組織指示人的最高罰款金額也由原來(lái)的三十萬(wàn)元提高到五百萬(wàn)元[8]。審計(jì)報(bào)告的類(lèi)型可以間接反映出信息披露的質(zhì)量。本文分析了2020年新《證券法》實(shí)施后上市公司的年度報(bào)告，滬深兩家交易所上市公司中，審計(jì)報(bào)告無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的有32家，其中3家現(xiàn)已退市；保留意見(jiàn)加事項(xiàng)段28家；保留意見(jiàn)80家，其中1家已經(jīng)退市；無(wú)保留意見(jiàn)加事項(xiàng)段108家。審計(jì)報(bào)告無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)和持保留意見(jiàn)，間接說(shuō)明上市公司存在問(wèn)題。新《證券法》實(shí)施后，處罰力度的加大，雖然對(duì)信息披露方起到了震懾作用，但披露方的信息披露質(zhì)量仍存在隱患。

第二，部分中介機(jī)構(gòu)未能恪盡職守勤勉執(zhí)業(yè)。上市公司年報(bào)經(jīng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)審計(jì)后方可進(jìn)行信息披露，因付費(fèi)審計(jì)、事務(wù)所之間競(jìng)爭(zhēng)激烈等原因，部分事務(wù)所為了收入，順從上市公司意圖，對(duì)問(wèn)題年報(bào)出具無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)。2020年8月，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了上半年案件辦理情況：1—6月累計(jì)新增中介機(jī)構(gòu)違法案件10起，其中涉及審計(jì)機(jī)構(gòu)8起，保薦機(jī)構(gòu)和評(píng)估師事務(wù)所各1起。上述數(shù)據(jù)在一定程度上可以證實(shí)：部分審計(jì)機(jī)構(gòu)配合上市公司偽造證據(jù)，部分保薦機(jī)構(gòu)和評(píng)估事務(wù)所執(zhí)業(yè)把關(guān)不嚴(yán)。

三是監(jiān)管難度大，處罰滯后期長(zhǎng)。根據(jù)證監(jiān)會(huì)辦案通報(bào)，財(cái)務(wù)造假呈現(xiàn)模式復(fù)雜、手段隱蔽、情節(jié)及危害后果嚴(yán)重等特點(diǎn)，識(shí)別和查處需要多人參與，周期長(zhǎng)，全面稽查的條件尚不成熟，所以一些上市公司抱有僥幸心理。虛假披露發(fā)生后，雖然會(huì)追溯問(wèn)題，但處罰時(shí)間較信息違規(guī)披露時(shí)間嚴(yán)重滯后[9-11]。處罰只能起到對(duì)以后的警示作用，不能及時(shí)驚醒迷途中的違法人，并及時(shí)制止違規(guī)行為的持續(xù)發(fā)生。比如，證監(jiān)會(huì)〔2021〕16號(hào)處罰決定書(shū)中對(duì)樂(lè)視網(wǎng)相關(guān)責(zé)任主體的處罰，涉事問(wèn)題追溯到2007年，距離2021年相隔了14年。

3.2 降低信息違規(guī)披露的建議

其一，避免高管身兼數(shù)職。在內(nèi)部會(huì)計(jì)控制中有不相容職務(wù)分離原則，分離的目的是為了相互牽制，防止舞弊。在高管崗位設(shè)置及職責(zé)分工中，應(yīng)注重設(shè)計(jì)不相容職務(wù)，以有效避免一人身兼數(shù)職，權(quán)力過(guò)于集中的現(xiàn)象。一些國(guó)企的監(jiān)事由主管部門(mén)委派，獨(dú)立性較強(qiáng)，可以起到較好的監(jiān)督作用。對(duì)于一股獨(dú)大的私企，高管崗位較難做到相互牽制，所以需要有關(guān)機(jī)構(gòu)出臺(tái)規(guī)定予以規(guī)范。另外，對(duì)于重要信息披露(如年報(bào))，須完善董監(jiān)高異議聲明制度，規(guī)范披露前及披露后的簽字、聲明等具體流程，有效減少虛假陳述。

其二，及時(shí)修訂會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，防止尋找借口。上市公司的年報(bào)比較復(fù)雜，涉及多個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，需要較高的專(zhuān)業(yè)水平才可以把控。公允價(jià)值在日常會(huì)計(jì)核算中越來(lái)越多地被引入，從計(jì)量角度上講，雖然價(jià)值更趨于合理，但同時(shí)也給粉飾報(bào)表帶來(lái)了機(jī)會(huì)，有時(shí)表面看似合理合規(guī)，事實(shí)上卻在報(bào)表上違規(guī)調(diào)整利潤(rùn)上億元。比如，2018年4月12日，新浪財(cái)經(jīng)報(bào)道，某上市公司只是多買(mǎi)了1000股就增加了近百億利潤(rùn)。這個(gè)案例中，上市公司的不當(dāng)操作，監(jiān)管部門(mén)歸因于其對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理解不到位，責(zé)令糾正。雖然，上市公司信息違規(guī)披露的主要原因，是公司管理層主觀違規(guī)以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)同作弊或者失于勤勉，但也從側(cè)面反映出現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則里存在難理解、容易引發(fā)歧義的內(nèi)容和可以操控的漏洞。所以，應(yīng)及時(shí)總結(jié)稽查案例相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，作為修訂會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的依據(jù)。

其三，關(guān)注IPO(首次公開(kāi)募股)申報(bào)披露并嚴(yán)格退市制度，加大違法成本。從已經(jīng)被處罰的上市公司看，一些公司從IPO開(kāi)始便連續(xù)發(fā)生信息違規(guī)披露行為，一次虛假陳述可能需要以后的多個(gè)虛假陳述去掩飾。為達(dá)到IPO成功上市的業(yè)績(jī)要求、并購(gòu)的股值高估、占領(lǐng)市場(chǎng)等目的，上市公司會(huì)出現(xiàn)信息違規(guī)披露現(xiàn)象。所以，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注IPO申報(bào)披露，從源頭上嚴(yán)格審查監(jiān)管，同時(shí)，也要關(guān)注上市公司的重大戰(zhàn)略調(diào)整和重大虧損，繼續(xù)補(bǔ)充有關(guān)條款，增大違法成本，嚴(yán)格退市制度[12]。政策法規(guī)制度嚴(yán)謹(jǐn)嚴(yán)明是杜絕信息違規(guī)披露的基石，及時(shí)遏制舞弊苗頭是凈化披露環(huán)境、降低風(fēng)險(xiǎn)的保障。