趙心儀

摘要：2018年以來，4家證券公司已完成風險處置或正處于風險處置（監(jiān)控）階段。從風險起因看，機構(gòu)主要存在公司治理不當?shù)膯栴}，部分被大股東實際控制，從事為大股東提供融資等違法違規(guī)行為。文章對近三年來的高風險證券公司成因進行了討論，特別結(jié)合最新案例，有針對性地拓展了行業(yè)風險監(jiān)測的維度，同時總結(jié)證券公司易生隱患的三個特定行為，以進一步完善證券公司風險監(jiān)測體系。

關(guān)鍵詞：證券公司;高風險;風險監(jiān)測

一、高風險證券公司概述

2015年以來，證券行業(yè)經(jīng)營發(fā)展面臨的內(nèi)外部環(huán)境出現(xiàn)了較大變化，個別上市公司爆發(fā)風險，監(jiān)管部門果斷出手再次進行風險處置，對華信證券、網(wǎng)信證券，以及“明天系”所屬新時代證券、國盛證券采取監(jiān)控、接管甚至撤銷措施。

（一）網(wǎng)信證券：因違規(guī)債券代持被現(xiàn)場監(jiān)控

網(wǎng)信證券的前身沈陽財政證券成立于1988年，注冊資本5億元。2014年“先鋒系”民營企業(yè)聯(lián)創(chuàng)集團成為公司控股股東，后公司更名網(wǎng)信證券。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：聯(lián)創(chuàng)集團持股比例55.61%，盛京金控（沈陽市屬國資投資平臺）及其子公司恒信租賃持有剩余44.29%股權(quán)。

網(wǎng)信證券在“先鋒系”入主后迅速擴張。2019年，在銀行間市場開展違規(guī)表外債券代持出現(xiàn)重大風險，浮虧超30億元。受此影響，相關(guān)交易入表后實際已資不抵債，且部分資管產(chǎn)品投向關(guān)聯(lián)方，資金無法收回，難以兌付。此外，聯(lián)創(chuàng)集團將持有網(wǎng)信證券股權(quán)全部質(zhì)押，股權(quán)被凍結(jié)。公司發(fā)生流動性危機。

2019年5月，遼寧證監(jiān)局對網(wǎng)信證券采取了風險監(jiān)控措施，派出風險監(jiān)控現(xiàn)場工作組對公司劃撥資產(chǎn)、處置資產(chǎn)、調(diào)配人員、使用印章、訂立及履行合同經(jīng)營、管理活動進行監(jiān)控。截至2021年4月月末，網(wǎng)信證券總資產(chǎn)6.4億元，負債總額42.4億元，凈資產(chǎn)-36億元。

（二）新時代證券、國盛證券：因公司治理失衡被接管

新時代證券成立于2003年，注冊資本29億元，“明天系”一直為其控股股東，但未如實報告持股比例。國盛證券成立于2002年，注冊資本47億元，2016年成為國盛金控的全資子公司。2020年國盛金控由于未如實披露實控關(guān)系被立案調(diào)查，同年國盛證券資管產(chǎn)品大量違約。

針對新時代證券、國盛證券涉險問題，證監(jiān)會及時壓降風險業(yè)務(wù)，調(diào)節(jié)杠桿倍數(shù)，防范資金被關(guān)聯(lián)方使用。2020年7月17日，鑒于新時代證券、國盛證券隱瞞實際控制人或持股比例，公司治理失衡，證監(jiān)會依法對其實行接管。截至2021年4月月末，新時代證券總資產(chǎn)223.6億元，負債總額126.4億元，凈資產(chǎn)97.2億元。國盛證券總資產(chǎn)305.3億元，負債總額207.1億元，凈資產(chǎn)98.2億元。

（三）華信證券：違法違規(guī)被監(jiān)管部門撤銷

上海華信證券成立于2003年，2014年中外方股東將公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓與上海華信石油集團，2016～2017年注冊資本金由5億增至112億元。

在“華信系”入主后，華信證券激進開展業(yè)務(wù)。2016年公司引入新團隊，定下互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型思路，與招行合作開戶引流，資管業(yè)務(wù)規(guī)模擴展迅速，大量發(fā)行“T+0”收益憑證。

2018年5月，華信證券因違法為股東華信國際提供融資、違規(guī)開展資管業(yè)務(wù)被上海證監(jiān)局采取限制股東權(quán)利和暫停資管業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施。2018年8月，上海證監(jiān)局責令公司限期整改，但華信證券2017、2018連續(xù)兩年財務(wù)會計報表被審計機構(gòu)出具無法表示意見的審計結(jié)論，未能如期完成整改。中國證監(jiān)會對公司違法違規(guī)行為立案稽查，經(jīng)查明發(fā)現(xiàn)公司將自有資金為股東提供融資，以購買和租賃房產(chǎn)名義向股東關(guān)聯(lián)方劃款，以證券資產(chǎn)管理客戶的資產(chǎn)為股東提供融資。2019年11月15日，因華信證券違法為股東及其關(guān)聯(lián)方提供融資、違規(guī)開展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、凈資本等風控指標不符合規(guī)定且定期未改正，嚴重損害客戶合法權(quán)益，證監(jiān)會依法作出撤銷全部業(yè)務(wù)許可的行政處罰及相應(yīng)的監(jiān)管措施，并對華信證券行政清理和托管。

二、高風險證券公司的成因

結(jié)合公司及監(jiān)管部門對外披露的信息，可以看出，相關(guān)公司出現(xiàn)與以下因素密切相關(guān)。

（一）股東更替后經(jīng)營出現(xiàn)激進傾向

出險證券公司多在短期內(nèi)出現(xiàn)股東更替，并在更替后轉(zhuǎn)變經(jīng)營策略。

例如，2014年“先鋒系”入主網(wǎng)信證券前后，公司年度營業(yè)收入從0.74億元增至1.20億元，增幅62%。2014～2018年（被采取風險監(jiān)控措施前），公司業(yè)務(wù)范圍從證券經(jīng)紀、證券自營、證券投資咨詢、證券投資基金代銷，迅速拓展為兼證券資產(chǎn)管理、證券承銷、代銷金融產(chǎn)品、證券保薦、財務(wù)顧問、融資融券等十項業(yè)務(wù)于一體的綜合性證券公司;營業(yè)部數(shù)量從遼寧省內(nèi)的11個激增至全國范圍內(nèi)的40家;公司正式員工從252人激增至559人。公司原本的經(jīng)紀業(yè)務(wù)主業(yè)因利薄備受冷落，交易部門愈加強勢，而中后臺的風險管理、財務(wù)等部門逐漸失去話語權(quán);在部分交易對手違約時仍未警覺，還在試圖粉飾賬目虧空，同時縱容不當管理方式，不對激進業(yè)務(wù)進行實質(zhì)性干預。

（二）股東出險后風險向證券公司傳遞

民營股東入股后希望盡快做出業(yè)績兌現(xiàn)，解決自身流動性問題，而證券公司自身造血能力不足，埋下風險隱患。

結(jié)合近三年高風險證券公司的情況，發(fā)現(xiàn)當股東出險后，“提款”路徑主要分為兩種方式，一是資管產(chǎn)品占用資金。具體操作包括但不限于通過資管產(chǎn)品大量持倉股東公司債券;以資管產(chǎn)品的名義做對外融資的通道業(yè)務(wù);利用資管產(chǎn)品墊付資金缺口，或直接向集團輸送利益計提壞賬等。二是關(guān)聯(lián)交易挪用資金。例如以股票質(zhì)押回購的形式向關(guān)聯(lián)方提供資金;通過股權(quán)質(zhì)押為關(guān)聯(lián)方融資提供擔保;把證券公司的銀行賬戶資金歸集到集團銀行賬戶;將證券公司的股權(quán)用作關(guān)聯(lián)方對賭協(xié)議的條款等。綜合兩種風險傳遞方式，又以集合資產(chǎn)管理計劃通過嵌套投資信托計劃的方式，間接開展高風險投資為典型代表。

三、證券公司風險監(jiān)測的拓展

（一）現(xiàn)有監(jiān)測制度

現(xiàn)階段，證券行業(yè)風險監(jiān)測重點從信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險等方面進行跟蹤。具體到二級指標，包括杠桿比例、權(quán)益乘數(shù)、風險覆蓋率、凈穩(wěn)定資金率、同業(yè)負債依存度、兩融總體維持擔保比例、股票質(zhì)押回購履約擔保比例，以及媒體輿論等維度（證券公司風險監(jiān)測分析月報，中國證券投資者保護基金）。故證券公司的風險監(jiān)測主要是從財務(wù)報表、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、風險指標幾個方面進行。但近些年高風險證券公司出險前，并未在以上方面體現(xiàn)出重大問題。反思總結(jié)歷史案例經(jīng)驗，本文認為證券公司風險監(jiān)測的維度還可以進一步拓展。

（二）完善監(jiān)測建議

第一，關(guān)注公司股東情況。股東監(jiān)測的具體指標可以從資產(chǎn)負債率、盈利水平、擔保比例、股權(quán)質(zhì)押比例、訴訟涉案金額等方面進行測量。監(jiān)測中重點分析大股東的財務(wù)情況、經(jīng)營情況、股權(quán)情況。例如看它是否存在財務(wù)狀況惡化、現(xiàn)金流入不敷出、流動性緊張，甚至公司資不抵債等情況;是否存在股票質(zhì)押、股權(quán)用來擔保，以及簽署高額對賭等情況;是否存在司法訴訟過多、涉案金額巨大、交易對手銳減、供應(yīng)鏈斷裂等問題。

第二，健全法人治理結(jié)構(gòu)。法人治理結(jié)構(gòu)的健全可分別從制度落實和財務(wù)混同兩方面進行監(jiān)測。制度上，可定期檢測董監(jiān)高是否存在空缺、股東大會是否定期正常開展、大會決議是否存在大量反對意見、股權(quán)有無頻繁轉(zhuǎn)讓等情況，從而推測公司內(nèi)部是否存在制衡機制;不定期查看公司高管之間、高管與同行之間是否存在巨大薪酬差異，從而推測公司是否存在過度激勵或足以影響經(jīng)營決策的內(nèi)部矛盾，“三會一層”是否發(fā)揮了應(yīng)有作用。財務(wù)上，可重點監(jiān)測集團內(nèi)部有無單獨設(shè)立的財務(wù)公司、證券公司賬戶的資金是否被歸集到集團的銀行賬戶等。

第三，加強關(guān)聯(lián)交易管理。關(guān)聯(lián)交易方面可從子公司、母公司、交易對手、股東、管理層等多方面進行考量。針對子公司或母公司，重點查看是否與證券公司存在某些約定、有無頻繁向證券公司申請定增、是否通過資管計劃向關(guān)聯(lián)方輸出大額資金。針對交易對手，重點關(guān)注其是否發(fā)生重大變故、資管計劃的最終投向是否安全。針對股東或管理層，特別關(guān)注一股獨大或股權(quán)過于分散的情形，看其是否有同一控制人控制舉報、股東是否派駐董監(jiān)高高度介入證券公司經(jīng)營決策、管理層是否借用公司資金或股票從事資本運作等。

第四，穿透證券公司業(yè)務(wù)。一是穿透單個業(yè)務(wù)鏈條內(nèi)的交易情況，謹防杠桿疊加。例如，發(fā)現(xiàn)結(jié)構(gòu)化發(fā)行的資管產(chǎn)品，應(yīng)重新評估其風險金額在自有資金中的占比;發(fā)現(xiàn)大批量股票質(zhì)押，應(yīng)查看其有無重復質(zhì)押的情況;發(fā)現(xiàn)債券回購規(guī)模巨大，應(yīng)關(guān)注交易對手或重新計算杠桿比例。二是穿透多個業(yè)務(wù)間發(fā)生的交易，識別交叉感染的風險。監(jiān)測中可重點關(guān)注公司有無拿資管客戶持有的基金份額進行質(zhì)押融資、公司自營有沒有為投行客戶結(jié)構(gòu)化發(fā)行后持有的基金產(chǎn)品提供投資顧問服務(wù)、證券公司有沒有出借自身信用為關(guān)聯(lián)方多次提供融資服務(wù)等。如有發(fā)現(xiàn)，可在風險預警匯總進行提示。若發(fā)現(xiàn)資管客戶本身與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，應(yīng)警惕業(yè)務(wù)交叉之間的利益沖突，必要時需請證券公司充分說明業(yè)務(wù)背后的合理性和業(yè)務(wù)邏輯，風險監(jiān)測人員再次對其合理性和合規(guī)性進行判斷。

（三）針對特定行為加強監(jiān)測

總結(jié)高風險證券公司的出險成因，監(jiān)測中可以對以下三個特點進行重點監(jiān)測。

第一，業(yè)務(wù)范圍變更。當證券公司申請新業(yè)務(wù)牌照后，或原有業(yè)務(wù)出險全新增量時，可重點關(guān)注業(yè)務(wù)模式的變化。若發(fā)現(xiàn)某新興業(yè)務(wù)比重過大，可進一步分析它是否依法合規(guī)、風控到位。日常監(jiān)測中對證券公司是否存在繞標開展激進業(yè)務(wù)應(yīng)進行合理懷疑，并在證券公司風險程度作出提示。

第二，銀行間債券交易。由于流動性分層，證券公司在銀行間市場處于下游地位。當銀行出現(xiàn)重大風險時，作為其債券回購交易對手的證券公司往往面臨到期無法續(xù)作的風險。為此可增設(shè)銀行間業(yè)務(wù)指標進行風險監(jiān)測，例如銀行間債券回購資金在證券公司可用資金中的占比、證券公司銀行間業(yè)務(wù)排名與證券公司綜合排名之差等。占比越高、排名之差負值越大，證券公司的銀行間債券交易風險越高。必要情況下可在風險分析中對兩個指標進行行業(yè)統(tǒng)計，并設(shè)定參考值a、b，視超標情況進行分級預警。

第三，資管產(chǎn)品投非標。由于非標債券信用等級偏低，結(jié)構(gòu)化發(fā)行產(chǎn)品持有的高集中度非標債券更容易發(fā)生信用風險，導致續(xù)作融資時出現(xiàn)困難，迫使公司用自有資金代為墊付到期回購款，增加自有資金損失的概率。因此日常監(jiān)測中可通過對資管、融資類業(yè)務(wù)背后的實際融資人與證券公司股東交叉持股、協(xié)議安排、上下游企業(yè)等各種關(guān)系，綜合判斷控股股東是否挪用證券公司資金或為其提供融資，并及時預警。

四、對風險監(jiān)測的其他建議

金融市場最重要的兩個因素是風險和收益，做好證券公司風險監(jiān)測就是在為資本市場的長期發(fā)展保駕護航。下一步建議持續(xù)開展針對各項監(jiān)管信息的統(tǒng)計分析、勾稽復核與關(guān)聯(lián)校驗，建立并動態(tài)更新證券經(jīng)營機構(gòu)風險臺賬，盡可能更精準地發(fā)現(xiàn)風險線索，實現(xiàn)對重點風險、重點公司、重點業(yè)務(wù)的全面覆蓋，形成風險識別、預警、處理以及分析的閉環(huán)，提高針對性與預判能力。在業(yè)務(wù)覆蓋方面，需要更全面地覆蓋證券公司核心業(yè)務(wù)，針對業(yè)務(wù)顆粒度大的問題，及時建立增補調(diào)整;在工作方式方面，仍需固化標準化監(jiān)控手段與監(jiān)控模板，豐富風險監(jiān)測因子，完善全方位、多維度、有實效的監(jiān)測指標體系;在科技監(jiān)管方面，在持續(xù)研究非現(xiàn)場監(jiān)測數(shù)據(jù)的智能化處理時，降低人工干預，提高數(shù)據(jù)處理的自動化水平，實現(xiàn)風險量化與風險預警。

值得注意的是，被處置公司的風險都有一個逐步積累，由量變到質(zhì)變的過程。風險的質(zhì)變一旦發(fā)生，果斷處置可以最大限度地減少負面影響。隨著資本市場的迅速發(fā)展，創(chuàng)新業(yè)務(wù)往往也伴隨新的風險。為提前識別，妥善化解，需進一步加強證券公司風險監(jiān)測，盡量降低處置成本。為此建議，一是加強對證券公司的動態(tài)監(jiān)測監(jiān)控，不間斷地跟蹤風險變化的過程。結(jié)合實際優(yōu)化完善證券市場客戶交易結(jié)算資金監(jiān)控體系、以凈資本為核心的風險控制指標體系，并加強對有關(guān)數(shù)據(jù)的應(yīng)用。二是研究、總結(jié)被處置公司風險由量變到質(zhì)變的規(guī)律，明確處置時點的量化指標。目前《證券公司風險處置條例》中規(guī)定了托管、接管、撤銷等風險處置手段，但在證券公司出現(xiàn)何種情況才予以處置采取的是定性描述。具體應(yīng)用可在監(jiān)管層面建立量化的處置指標，一旦證券公司不符合指標要求即可迅速反應(yīng)。

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（作者單位：中國證券投資者保護基金有限責任公司）