孟鐘劍 鄒豪

【摘 要】 2020年1月，優(yōu)刻得股份有限公司在科創(chuàng)板成功上市，作為我國表決權(quán)差異安排第一股，代表差異化表決權(quán)制度正式施行，對完善我國公司治理，激發(fā)科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展活力有重要意義。文章以麥格納國際公司為例，分析差異化表決權(quán)制度存在的問題與影響，評判該公司采取的對策及效果，最后提出包括完善我國限權(quán)決議制度、類別股東表決制度、首席獨立董事制度、特別表決權(quán)股東退出機制在內(nèi)的制度設(shè)想，以期興利抑弊，促進我國經(jīng)濟的繁榮與發(fā)展。

【關(guān)鍵詞】 差異化表決權(quán)制度; 雙重股權(quán); 公司治理; 科創(chuàng)板; 特別表決權(quán)

【中圖分類號】 F271? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2022）07-0100-05

一、引言

差異化表決權(quán)制度是公司治理的重要制度安排，在這一制度下，公司股份可以分為特別表決權(quán)股份和普通表決權(quán)股份。特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)權(quán)重大于普通表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)權(quán)重。除此之外兩者在其他股東權(quán)利上并無二致①。差異化表決權(quán)制度在人力資本價值鎖定、維持股權(quán)稀釋和控制權(quán)平衡方面具有獨特作用，還具有防范敵意收購的工具性價值以及弘揚企業(yè)家精神的目的性價值[ 1 ]，由此導致近年來差異化表決權(quán)制度作為“一股一權(quán)”制的補充愈發(fā)受到資本市場的青睞，并引發(fā)各國證券交易所的競爭。

2020年1月，優(yōu)刻得股份有限公司在上交所科創(chuàng)板成功上市，標志著差異化表決權(quán)制度在我國正式施行。在歐美市場，這一制度已實施多年，雖然產(chǎn)生了良好效果，但也存在一些問題。加拿大麥格納國際公司（Magna International Inc.）就是其中的一個經(jīng)典案例。他山之石，可以攻玉，本文結(jié)合麥格納國際公司的案例，分析差異化表決權(quán)制度施行中出現(xiàn)的問題，研究其治理措施與效果，以期為完善我國差異化表決權(quán)制度提供參考借鑒。

二、麥格納國際公司雙重股權(quán)問題

加拿大麥格納國際公司始建于1973年，是一家出行科技公司，也是全球最多元化的汽車配件供應(yīng)商。初期擁有兩類股票：A類股每股1票，B類股每股500票。創(chuàng)始人弗蘭克·斯特羅納赫（Frank Stronach）自1978年起就是控股股東，一直持有B類股，僅用3%的股票控制了75%的投票權(quán)②。雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)前期對科技創(chuàng)新公司的促進作用毋庸置疑，麥格納在創(chuàng)始人領(lǐng)導下一路披荊斬棘，把握機遇，快速度過“產(chǎn)品多樣化”“持續(xù)發(fā)展”“地域拓展與創(chuàng)新”時期，由一家銷售額不足一億美元的公司崛起為年銷售額逾百億美元的全球知名企業(yè)，股價亦從紐交所初始記載的1984年8月的2.76美元上升到1997年10月的17.12美元，上升了520.29%③?？焖僭鲩L期過后，公司遭遇了經(jīng)營重挫和股價下跌，到2009年3月股價一度下跌到5.61美元，下跌了67.26%，同時暴露出雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)始人代理失當、內(nèi)部監(jiān)督弱化、管理成本增多、中小股東權(quán)益保護難等諸多風險問題。

（一）創(chuàng)始人代理失當

企業(yè)發(fā)展之初，斯特羅納赫因其敏銳的商業(yè)直覺，帶領(lǐng)企業(yè)在經(jīng)濟發(fā)展的浪潮中不斷擴張壯大，但后來，由于斯特羅納赫在千變?nèi)f化競爭激烈的市場中過于依賴其個人的商業(yè)直覺，并固執(zhí)己見閉目塞聽，決策力大打折扣。首先，在雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司內(nèi)部監(jiān)督弱化，創(chuàng)始人更是無法受到制約，為所欲為。其次，享樂摧毀了斯特羅納赫的增值愿景。他不顧其他股東的反對，耗用大量公司資金投資于個人喜歡和享受的事物，于1997年修建麥格納主題公園，同年又成立航空公司為自己提供奢華的私人飛行服務(wù)，1998年更是毫無商業(yè)計劃地成立麥格納娛樂公司發(fā)展賽馬業(yè)務(wù)。最后，斯特羅納赫在各種陌生領(lǐng)域的投資引起集團內(nèi)部其他股東的強烈不滿。這種不當?shù)摹肮芾韺哟怼币约啊八姓呷蔽淮怼奔觿×恕皟?nèi)部人控制”風險，進一步觸發(fā)了內(nèi)部人的過度自利行為[ 2 ]。

（二）內(nèi)部監(jiān)督弱化

擔任公司執(zhí)行董事長的斯特羅納赫因從政無法繼續(xù)兼任首席執(zhí)行官職務(wù)，可他并未放棄對麥格納的全面掌控，而是極力通過家族關(guān)系將領(lǐng)導決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)融合，曾在1994年任命唐納德·J.沃克（Donald.J.Walker）為首席執(zhí)行官，此時其女兒與沃克已為夫妻，并育有兩子，亦曾在2001年任命其女兒為麥格納首席執(zhí)行官。由此，公司成為“家天下”，權(quán)力牢牢掌控在家族手中，即使創(chuàng)始人有損害普通股股東的行為也無法受到約束與制衡，這是內(nèi)控失效之潛在誘因。其女兒在擔任首席執(zhí)行官期間沿襲他的做法對公司方向嚴格控制，導致董事長和麥格納高管與投資者之間在戰(zhàn)略、治理和薪酬方面不時發(fā)生沖突。公司董事會雖有內(nèi)控制度，但依然無法阻止斯特羅納赫的一言堂，盡管部分獨立董事極力反對，父女倆仍擁有超高薪酬?？梢娙狈Κ毩⑿缘莫毩⒍录岸聲?chuàng)始人家族的監(jiān)督與制約無疑是失效的，這也反映出雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)執(zhí)行失當會弱化公眾、普通股股東對管理層的監(jiān)督，妨礙董事會的信托責任能力正常發(fā)揮。

（三）管理成本增多

雙重股權(quán)制度下股份與股權(quán)的不對等，致使控股股東更有動機與機會進行徇私與自利[ 3 ]。盡管2002年公司股價暴跌了30%，但創(chuàng)始人斯特羅納赫仍能設(shè)法攫取5 200萬加元的咨詢費、薪金、獎金與價值600余萬加元的股票期權(quán)。不僅如此，其兼任首席執(zhí)行官的女兒薪酬也超額增加了一倍多④。2006年，薪酬研究公司在調(diào)查中稱，斯特羅納赫是加拿大薪水最高的商人之一，當年他僅從麥格納獲得的薪金就有2 770萬加元之多，遠超過通用汽車首席執(zhí)行官里克·瓦格納（Rick Wagoner）的950萬加元。創(chuàng)始人及其家族通過超高薪金等獲得巨大利益是損害公司和普通表決權(quán)股東的徇私行為，同時也反映出其對普通股股東并未履行忠實義務(wù)。究其因由，創(chuàng)始人用3%的股票控制75%的投票權(quán)以及1：500的比例安排⑤。投票權(quán)與經(jīng)濟權(quán)的分離放大了公司治理的代理成本，擁有巨大的表決權(quán)但收益與表決權(quán)不成比例，才是出現(xiàn)損害投資者利益的自利行為的關(guān)鍵[ 4 ]。

（四）中小股東權(quán)益保護難

長期角度看，創(chuàng)始人的增值愿景和領(lǐng)導力會“過時”或“失去”，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的受益者有維持現(xiàn)狀的反常動機，會產(chǎn)生侵害投資者利益的行為，嚴重阻礙公司的發(fā)展[ 5 ]。加之特別表決權(quán)股東退出與監(jiān)督機制的缺失，直接導致創(chuàng)始人的有恃無恐。面對斯特羅納赫毫無商業(yè)計劃地投入大量資金在麥格納主題公園、麥格納國際航空公司以及麥格納娛樂公司賽馬項目等一系列事件，在創(chuàng)始人把控多數(shù)投票權(quán)、操縱股東大會、占據(jù)董事會的情況下，普通股股東只能聽之任之。從普通股股東的角度來看，個中緣由無外乎沒有足夠的動力與能力去影響公司決策，“搭便車”問題嚴重，導致所有者與管理者之間出現(xiàn)權(quán)力真空，公司事實上淪為管理者的公司[ 6 ]，體現(xiàn)出普通股股東嚴重缺乏制衡機制，其維權(quán)成本高昂，權(quán)益保護難，亟需完善出臺新的制衡制度。

要扭轉(zhuǎn)頹勢拯救麥格納，必須進行有效的公司治理。

三、麥格納國際公司的治理及效果

（一）簽署限權(quán)協(xié)議

斯特羅納赫在麥格納擔任執(zhí)行董事長期間，不相關(guān)多元化發(fā)展導致資源配置分散、運作費用增大、產(chǎn)業(yè)選擇誤導、人才難以支撐、時機選擇難以把握等弊端，這些都會阻礙企業(yè)將核心業(yè)務(wù)做大做精，影響企業(yè)的長遠發(fā)展[ 7 ]。在股東們的強烈要求下，斯特羅納赫終于妥協(xié)，淘汰了一些非汽車業(yè)務(wù)，并簽署一項限制麥格納2006年之前進入非汽車領(lǐng)域的協(xié)議⑥。

以限權(quán)協(xié)議為主的降低成本計劃和重組挽救了麥格納，且在后期的報道中沒有看到斯特羅納赫違反協(xié)議的舉動，說明簽署限權(quán)協(xié)議的措施卓有成效，對創(chuàng)始人的行為具有監(jiān)督制約作用，值得借鑒。

（二）施行首席獨立董事制度

針對內(nèi)部監(jiān)督弱化問題，麥格納2003年聘任前安大略省總理邁克·哈里斯（Mike Harris）為首席董事，且其歸屬于外聘獨立董事。同時麥格納將首席董事的主要職責規(guī)制為代表麥格納獨立董事與高級管理層就公司治理問題和其他事項進行討論，協(xié)助確保董事會獨立于管理層運作。麥格納這種做法有利于增強獨立董事的凝聚力，強化獨立董事相對于董事會其他董事和經(jīng)營層的獨立性，提升獨立董事對公司治理的參與度。在獨立董事組成的特別委員會中，亦是由于哈里斯的特殊地位，使其直接被推選為特別委員會主席，更容易形成一種獨立董事內(nèi)部的“集權(quán)”，方便獨立董事發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。這種通過外聘首席董事促進獨立董事內(nèi)部團結(jié)并最終發(fā)揮獨立董事監(jiān)督制衡作用的制度就是首席獨立董事制度。

在這一制度下，2004年創(chuàng)始人女兒卸任首席執(zhí)行官后，哈里斯所在的提名委員會聯(lián)合外部獨立機構(gòu)羅盛咨詢公司（Russell Reynolds Associates）積極尋找包括首席執(zhí)行官候選人在內(nèi)的潛在董事人選，力圖避免創(chuàng)始人家族對領(lǐng)導權(quán)與執(zhí)行權(quán)的過度控制。同樣在后期結(jié)束雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的過程中，亦是由哈里斯領(lǐng)導的特別委員會負責審查和審議該提案，并聘請獨立法律和財務(wù)顧問，最終促使協(xié)議達成，推動了麥格納回歸“一股一權(quán)”?？梢婝湼窦{施行首席獨立董事制度在一定程度上提高了公司內(nèi)部監(jiān)督制約能力。

（三）啟動退出機制

由于諸多公司治理問題，之前的限權(quán)協(xié)議和首席獨立董事制度很難完全建功，最終2010年中期在多倫多舉行的一次特別會議上，麥格納股東以93%的贊成率通過企業(yè)重組方案，以9.83億美元以及后續(xù)四年的咨詢費為代價收回了斯特羅納赫的控制權(quán)。

這一企業(yè)重組方案雖然代價極高，但的確是一個成功的方案，它為公司及時止損，回歸“一股一權(quán)”制，之后的十年間公司股價不斷攀升，公司價值激增。反觀斯特羅納赫及其旗下其他公司，從2010年開始，斯特羅納赫購置90 000英畝土地打造純天然草飼牛場，建立肉類加工廠，此后六年又陸續(xù)花費3億美元發(fā)展畜牧業(yè)務(wù)，還建立私人會員的高爾夫和鄉(xiāng)村俱樂部、餐廳等，這些項目讓他損失巨大。斯特羅納赫缺乏獨立的市場研究與商業(yè)計劃，導致其現(xiàn)在的困境。斯特羅納赫與其女兒的訴訟案件也引發(fā)各方關(guān)注，旗下公司股價因此產(chǎn)生巨大波動。對比之下，可見麥格納企業(yè)結(jié)構(gòu)重組的措施是成功的，重歸“一股一權(quán)”制度的麥格納再一次騰飛。

（四）實施類別股東表決制度

大股東為保障對應(yīng)股權(quán)的經(jīng)濟利益，可能被動地信任公司控制人，即選擇“放任”，也可能采取特殊機制強化對控制人的監(jiān)督，即選擇“監(jiān)督”[ 8 ]。在麥格納公司簽署限權(quán)協(xié)議與實施股東退出方案的兩件事中，可以清晰地看到類別股東大會的影子。普通股股東擰成一股繩形成合力施壓于創(chuàng)始人，并產(chǎn)生了良好的效果。這種將普通股東間、普通股東與創(chuàng)始人之間的行為概念化，就是普通股股東召開內(nèi)部會議達成共識，然后再通過總體會議與創(chuàng)始人達成共識，這一過程與類別股東大會制度運行極為相似[ 9 ]。

正是由于麥格納運用類似于類別股東大會表決制度的方法，才把普通股股東凝聚在一起，從而擁有與創(chuàng)始人談判的實力，積極與特別表決權(quán)股東一起決定公司重大事項，在限權(quán)協(xié)議與退出方案中發(fā)揮了巨大作用。

通過簽署限權(quán)決議、實施首席獨立董事制度、啟動退出機制，以及實施類別股東大會表決制度這一系列措施，麥格納在公司治理上取得良好效果，得以解決雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)始人代理失當、內(nèi)部監(jiān)督弱化、管理成本增多、中小股東權(quán)益保護難等諸多問題，在危難中拯救了麥格納，麥格納股價亦在改革后不斷攀升，從2010年6月的16.99美元上升到2021年4月的89.57美元，飚升了427.19%，且自2010年起僅用六年就完成近130億美元銷售額的增長，對比之前十年的股價下滑與銷售增長緩慢，有天淵之別⑦。作為北美最大的汽車零部件供應(yīng)商的麥格納在金融危機后迅速恢復并發(fā)展，同時加大對全球業(yè)務(wù)的拓展與合作，尤其對中國這一世界最大汽車市場的開發(fā)，相信隨著麥格納在汽車領(lǐng)域深耕以及公司治理問題的解決，未來公司會更為迅猛地發(fā)展。

四、完善科創(chuàng)板差異化表決權(quán)制度的設(shè)想

我國科創(chuàng)板引入差異化表決權(quán)制度，內(nèi)涵豐富，衍生出雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)[ 10 ]。結(jié)合麥格納公司雙重股權(quán)案例，對比我國現(xiàn)行的差異化表決權(quán)制度，解決類似問題仍力有不逮。為有效應(yīng)對表決權(quán)差異安排導致公司正在面臨或是即將面臨的問題與挑戰(zhàn)，需進一步完善科創(chuàng)板差異化表決權(quán)制度。

（一）設(shè)立限權(quán)決議制度

在差異化表決權(quán)結(jié)構(gòu)中，投資的目的是投“人”，只有擁有特別貢獻的人才享有特別表決權(quán)，差異化表決權(quán)制度可以被認為是自然人“人力資本出資”的表現(xiàn)形式之一[ 11 ]。從《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）可以看到，其中就特別表決權(quán)人的能力以及持有股份份額做了規(guī)定。在對優(yōu)刻得科技股份有限公司的審核中發(fā)審委詳細詢問了三位特別表決權(quán)發(fā)行人的履歷。不過優(yōu)刻得并沒有根據(jù)創(chuàng)始人的才能以及公司的主營業(yè)務(wù)范圍對創(chuàng)始人超出范圍的決策進行相關(guān)監(jiān)督與制約。筆者認為：首先，被投資的對象是“擁有才能的人”，重點是其具有的才能，輕易涉足陌生領(lǐng)域恐損害公司利益，涉及能力之外的領(lǐng)域亦悖離投資者的投資初衷;其次，公司投入到其他領(lǐng)域的人力、物力以及財力資源過多，勢必造成對主營業(yè)務(wù)的資源占用;最后，對產(chǎn)業(yè)的相關(guān)多元化應(yīng)給予支持，這樣方便形成產(chǎn)業(yè)鏈和良好的產(chǎn)業(yè)生態(tài)，但是非相關(guān)多元化會給企業(yè)帶來很大的負擔，有機會主義的嫌疑，會給投資者帶來更大風險。綜上所述，要對創(chuàng)始人的投資方向加以一定的限制。若創(chuàng)始人逾越范圍進行投資，投資前需要經(jīng)過董事會及其專門委員會的嚴格論證方可實施;當所投資項目持續(xù)虧損，且董事會及其專門委員會判定歸責于創(chuàng)始人時，需創(chuàng)始人向公司全體股東簽署一定期限的限權(quán)協(xié)議，嚴重情況下立刻進行產(chǎn)業(yè)重組，及時止損。

（二）推行類別股東表決制度

類別股東表決制度就是涉及不同類股東利益的議案要通過各類股東組成的股東大會分別審議，并在獲取絕對多數(shù)同意的情況下方能通過的制度[ 12 ]。在表決權(quán)差異公司，采用類別股東大會制度可以為普通股股東提供事前救濟，有效防止特別表決權(quán)股東使用多數(shù)原則對普通股股東正當權(quán)益的侵害。特別表決權(quán)股東與普通表決權(quán)股東發(fā)生利益沖突時，除非是公司章程與股東大會決議中明確記載的事項，通常情況下都是以普通表決權(quán)股東權(quán)益的犧牲為代價的。更有甚者，當特別表決權(quán)股東通過表決權(quán)數(shù)量的優(yōu)勢操縱股東大會占據(jù)董事會的多數(shù)席位時，如缺乏類別股東大會制度，特別表決權(quán)股東可以輕易地將個人意志變?yōu)楣疽庵荆ㄟ^合并、資本結(jié)構(gòu)調(diào)整的方式輸送大量公司利益，從而導致普通表決權(quán)股東的利益嚴重損失。類別股東表決制度是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的訴求[ 13 ]，同時也是建立在股東平等原則基礎(chǔ)上的[ 14 ]，其重要作用是對弱勢股東進行事前救濟[ 15 ]。綜上所述，應(yīng)該推行類別股東表決制度，讓普通股股東具有事前否決能力，并監(jiān)督制約特別表決權(quán)股東，避免損害發(fā)生?！渡鲜幸?guī)則》第四章第五節(jié)第十條規(guī)制的五項特殊表決事項無法保護好普通股股東的合法權(quán)益，所以在類別股東表決制度的程序上可以要求凡是涉及普通股股東合法權(quán)益易受到侵害的重大事項，必須通過類別股東大會表決。同時，對重大事項的范圍限定要明晰，除需經(jīng)出席會議的特別表決權(quán)股東所持表決權(quán)的三分之二通過外，還需經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

（三）設(shè)立首席獨立董事制度

目前在我國上市公司獨立董事中，出于集體行動的邏輯和“搭便車”的考慮，單個獨立董事不是采取行動積極監(jiān)督管理者，而是“明智”地避免冒犯控股股東和管理層，袖手旁觀，甘于充當“花瓶董事”。改變中國上市公司董事會的現(xiàn)狀，要采取“選擇性激勵”的組織策略，依靠一種集權(quán)的方式迫使獨立董事成員參與集體行動，讓獨立董事真正發(fā)揮制衡作用。這就需要一位獨立董事領(lǐng)袖充當集權(quán)的實施者──首席獨立董事[ 16 ]。根據(jù)我國公司治理現(xiàn)狀，具體做法是：首先，通過股東提名與證券監(jiān)管部門選擇相結(jié)合，由監(jiān)管機關(guān)提供幾位具有獨立董事豐富履職經(jīng)驗的人士供董事會選擇首席獨立董事;其次，由首席獨立董事“組閣”在監(jiān)管部門建立的獨立董事人才庫中挑選獨立董事候選人，經(jīng)董事會和股東大會“一股一權(quán)”確定[ 17 ]。組建一支更獨立、更團結(jié)、更能發(fā)揮群體智慧的團隊完善獨立董事制度，使其真正成長為中國資本市場的“守夜人”。

（四）完善特別表決權(quán)股東退出機制

我國《上市規(guī)則》中有關(guān)于特別表決權(quán)股東向他人轉(zhuǎn)讓股份而觸發(fā)的轉(zhuǎn)讓型“日落條款”，也有關(guān)于特別表決權(quán)股東喪失相應(yīng)履行能力、離任、死亡觸發(fā)的失格型“日落條款”，還有低于最低持股要求而觸發(fā)的稀釋型“日落條款”，這些條款都可歸納為事件型“日落條款”。但也反映出我國在時間型“日落條款”上的立法缺失。沒有永久的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，表決權(quán)差異結(jié)構(gòu)帶來的溢價消失，加之制度成本大于收益，達到一定年限雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)也將失去存續(xù)的意義[ 18 ]。有學者研究表明隨著上市時間的推移，差異化表決制度的潛在優(yōu)勢會逐步減弱，而潛在成本（損害中小股東利益、管理層攫取私人利益等）會逐漸攀升[ 19 ]。所以時間型“日落條款”也需要進入政策的考慮范圍之內(nèi)。CFA研究所認為，在不超過五年的時間內(nèi)自動將超級投票權(quán)轉(zhuǎn)換為常規(guī)投票權(quán)是適當?shù)?，發(fā)行人可以選擇周期較晚的時候上市，此時已經(jīng)是大型的老牌公司了。該研究所在亞太地區(qū)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，認為適合制定基于時間的“日落條款”的受訪者占總?cè)藬?shù)的94%，90%的受訪者建議將期限定到十年以下，48%的認為三到五年更適當⑧。這些調(diào)查說明了推動完善特別表決權(quán)退出機制的必要性。

筆者認為，用法律設(shè)置單一固定期限過于僵硬，會嚇跑部分意欲在國內(nèi)上市的公司，應(yīng)該根據(jù)市場動態(tài)做適當調(diào)整，如收集雙重股權(quán)下各行業(yè)公司的經(jīng)營存續(xù)數(shù)據(jù)，針對不同行業(yè)要具體問題具體分析，避免一刀切。首先，可以把期限總體標準規(guī)定在五年;其次，暫需收集域外雙重股權(quán)下各行業(yè)公司的經(jīng)營存續(xù)數(shù)據(jù)，針對不同行業(yè)具體問題具體分析，五年為基準并輔以靈動的調(diào)整空間，設(shè)置各行業(yè)不同的期限標準;最后，可在公司章程中規(guī)定“約定期限到期時，若公司的盈利達到預設(shè)目標便可無條件延長期限，若未達到約定盈利目標則由類別股東大會裁定是否恢復‘一股一權(quán)’”。如此，既能避免時點截至即刻轉(zhuǎn)化為“一股一權(quán)”的一刀切局面，保證政策的靈活性、協(xié)調(diào)性與配套性，又能調(diào)動創(chuàng)始人的主觀能動性。

五、結(jié)語

本文由優(yōu)刻得科技股份有限公司在上交所成功上市引發(fā)，為深入探究差異化表決權(quán)制度，對比加拿大麥格納國際公司的案例，分析麥格納公司采取的相關(guān)措施及效果，最后從內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)角度對我國差異化表決權(quán)制度提出完善措施，以期推動法律約束與契約自治對公司治理的雙輪驅(qū)動，為經(jīng)濟保駕護航。

雖然有《上市規(guī)則》對普通表決權(quán)股東的保護和來自各方的獻言建策，但是我國表決權(quán)差異政策與西方國家相比起步較晚，難免有不完善之處，對差異化表決權(quán)制度的態(tài)度應(yīng)該是既肯定又限制[ 20 ]。建議積極完善差異化表決權(quán)制度，將特別表決權(quán)股東的任性與徇私徹底關(guān)到制度的籠子中，促使普通股股東聯(lián)合監(jiān)管部門督促特別表決權(quán)股東勤勉與盡責。

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