□ 福建漳州 林晨萍

近年來，隨著我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展以及經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，科技型中小企業(yè)如雨后春筍般涌現(xiàn)，當(dāng)前納入全國科技型中小企業(yè)信息庫的企業(yè)數(shù)量高達(dá)32.8萬家。公司治理，是指關(guān)于企業(yè)權(quán)力的安排，也就是處理和設(shè)計所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的關(guān)系，構(gòu)建公司權(quán)力系統(tǒng)并形成較為穩(wěn)定的決策機(jī)制。如何設(shè)計和處理企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的關(guān)系，將直接影響企業(yè)的成長與健康發(fā)展。

一、公司治理模式的主要類型

現(xiàn)代企業(yè)一般均采用股份制，即全體股東認(rèn)同企業(yè)的價值及發(fā)展趨勢，以現(xiàn)金或其他方式獲取企業(yè)股份形成契約關(guān)系，從而形成企業(yè)。因此，現(xiàn)代股份制企業(yè)是由擁有或大或小股權(quán)的股東們所有?，F(xiàn)代企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)一般是由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。從企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)力分配的角度看，根據(jù)多年來各國公司具體運(yùn)營情況，尤其是公司的控制權(quán)、資金來源、股權(quán)集中度以及經(jīng)營權(quán)等問題的處理方式不同，理論界將公司治理模式分為三類。

1.家族式公司治理模式。家族式公司治理模式下，公司管理權(quán)與所有權(quán)高度合一。企業(yè)在股權(quán)設(shè)計上采取單一的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即企業(yè)的產(chǎn)權(quán)基本上歸某一個自然人或某個家庭所有，股權(quán)高度集中，員工持股或在員工中施行股權(quán)激勵較少，在高層管理的設(shè)置上往往董事長和總經(jīng)理兩職合一，因此公司重大問題決策權(quán)利過于集中，決策風(fēng)險大小取決于董事長或總經(jīng)理的個人能力，決策風(fēng)險較大，缺乏外部監(jiān)管與權(quán)利平衡制約，企業(yè)經(jīng)營管理權(quán)主要集中在家族成員手上，以家庭化方式管理企業(yè)員工，企業(yè)為員工提供多種福利，以增加員工的歸屬感和忠誠度。另外，公司的融資渠道主要通過借貸實(shí)現(xiàn)，公司負(fù)債率較高。公司資金流動性過度依賴債權(quán)人，當(dāng)公司出現(xiàn)經(jīng)營問題時，債權(quán)人可能快速減少對公司的資金支持度，從而加劇公司資金流動性危機(jī)。

2.內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式。內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理，是指公司經(jīng)營管理者直接負(fù)責(zé)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃決策和生產(chǎn)經(jīng)營決策，這種治理模式下所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。該類型的公司治理模式是當(dāng)前各國現(xiàn)代企業(yè)的主要治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中度不同，公司治理方式有較大的差別，尤其在決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)與監(jiān)督權(quán)上架構(gòu)的設(shè)置和權(quán)利的分配有顯著差別。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的公司，每個股東對公司經(jīng)營管理的影響力弱小，股東與公司經(jīng)營管理者之間的溝通與監(jiān)督控制是通過股東大會。因此，由于小股東對企業(yè)經(jīng)營管理的興趣度不高，作為公司權(quán)力的最高機(jī)構(gòu)—股東大會很難真正行使股東大會應(yīng)實(shí)現(xiàn)的公司治理，而是將決策權(quán)委托給少部分的大股東，由他們組成董事會，董事會執(zhí)行公司決策職能，包括重要生產(chǎn)經(jīng)營決策和企業(yè)高層經(jīng)營管理人員的任命與考核。因此，董事長掌控著實(shí)際控制權(quán)，對公司事務(wù)擁有較大的影響力，容易產(chǎn)生委托代理型的內(nèi)部人控制問題。

股權(quán)較為集中的公司，控股股東對企業(yè)經(jīng)營管理者的影響較為明顯。由于大股東對企業(yè)經(jīng)營管理的過度干預(yù)，存在為追求短期利益最大化而犧牲其他股東利益以及企業(yè)成長利益，大股東對董事會的影響力較大，往往通過董事會選擇自己認(rèn)可的職業(yè)經(jīng)理人，因此職業(yè)經(jīng)理人基于個人利益的角度，在生產(chǎn)經(jīng)營決策上容易受大股東牽制。

3.外部控制型公司治理模式。外部控制型公司治理模式，是指由債權(quán)人控制主導(dǎo)型的公司治理。該模式的主要特點(diǎn)是企業(yè)在發(fā)展初期接受債權(quán)人的貸款融資，當(dāng)企業(yè)拖欠銀行或債權(quán)人貸款時，債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，成為企業(yè)的大股東。這種治理模式主要出現(xiàn)在德國和日本的企業(yè)，企業(yè)的個人股東往往習(xí)慣將股票交由其信任的銀行保管，從而使得銀行獲得大量的委托投票權(quán)，代表儲戶行使投票權(quán)。這種模式的特點(diǎn)是公司小股東們主動尋找一個他們信任的中介組織或股東行使其股東權(quán)利，這種權(quán)利主要集中于接受委托的中介組織或大股東，股東們可以直接表決對公司經(jīng)營管理的評價，從而實(shí)現(xiàn)股東對公司經(jīng)營的直接監(jiān)管。

二、我國科技型中小企業(yè)的特征

我國科技型企業(yè)是指依托一定數(shù)量的科技人員，主要從事高新技術(shù)產(chǎn)品的研究、研制，取得自主知識產(chǎn)權(quán)并將其轉(zhuǎn)化為高新技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)，包括科技成果商品化、技術(shù)開發(fā)與技術(shù)服務(wù)咨詢以及高薪產(chǎn)品，并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和銷售可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)，企業(yè)自籌資金、自主經(jīng)營和自負(fù)盈虧，屬于知識密集型企業(yè)。

1.企業(yè)規(guī)模成長性。關(guān)于科技型中小企業(yè)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)2017年科技部、財政部共同發(fā)布《科技型中小企業(yè)評價辦法》 ，企業(yè)必須滿足職工人數(shù)不超過500人、年銷售收入不超過2億元，資產(chǎn)總額不超過2億元等條件?？萍夹推髽I(yè)，初創(chuàng)期規(guī)模小，企業(yè)初創(chuàng)時甚至有10人以下的規(guī)模，但隨著市場的進(jìn)入以及發(fā)展，大部分企業(yè)存在規(guī)模遞增的特點(diǎn)，有的科技型企業(yè)通過風(fēng)險投資融資，在資金流動性充裕條件下快速擴(kuò)張，企業(yè)人員隊(duì)伍相應(yīng)擴(kuò)大，營業(yè)額快速增加。

2.企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)上重?zé)o形資產(chǎn)輕固定資產(chǎn)?？萍夹椭行∑髽I(yè)主要從事高新技術(shù)產(chǎn)品的研發(fā)與生產(chǎn)，企業(yè)資產(chǎn)價值最高的是核心技術(shù)與異質(zhì)型人力資本，固定資產(chǎn)價值比例較低。因此，企業(yè)資產(chǎn)估值與傳統(tǒng)企業(yè)不同，在銀行貸款融資時較為不利，企業(yè)在發(fā)展初期，取得銀行貸款非常困難。而企業(yè)的研發(fā)與生產(chǎn)，需要的資金量較大，資金來源是企業(yè)發(fā)展初期制約企業(yè)的重要瓶頸，資金來源主要依賴于股權(quán)融資。

3.企業(yè)人員結(jié)構(gòu)。科技型中小企業(yè)的員工規(guī)模在500人以下，在企業(yè)創(chuàng)立初期，人數(shù)大多數(shù)在100人以下。企業(yè)人員主要由科技人員、市場規(guī)劃與營銷人員構(gòu)成，其中科技人員占較高比例，專業(yè)性強(qiáng)，在該領(lǐng)域擁有一定的研發(fā)能力與產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計能力，是具有較高的人力資本價值，員工數(shù)量少而精，隨著企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)人員結(jié)構(gòu)會有明顯的變化，員工數(shù)量急劇增加，但企業(yè)最為核心的人力資本仍然是科技人員。

三、科技型中小企業(yè)治理模式的選擇

企業(yè)需要經(jīng)歷創(chuàng)建、成長、擴(kuò)張和成熟的成長過程，根據(jù)科技型企業(yè)的屬性與特征，在不同發(fā)展階段，企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)與面臨的問題有著較大的區(qū)別。因此，科技型中小企業(yè)治理模式的選擇應(yīng)該根據(jù)自身所處的實(shí)際條件，在不同的成長階段進(jìn)行相應(yīng)地調(diào)整，以適應(yīng)其自身發(fā)展的需要，而不是簡單套用已有的公司治理模式。

1.小規(guī)模階段的企業(yè)治理模式選擇?？萍夹推髽I(yè)在發(fā)展的初期，一般都是具有小規(guī)模的特征。企業(yè)員工數(shù)量少，銷售額少，仍在尋找市場，根據(jù)市場需求不斷調(diào)整和完善產(chǎn)品或服務(wù)的性能。尤其是科技型中小企業(yè)創(chuàng)建初期，需要解決的主要問題是企業(yè)運(yùn)營資金來源的獲取以及市場開拓問題?？萍夹推髽I(yè)的創(chuàng)建往往是由一個技術(shù)團(tuán)隊(duì)提出，由于企業(yè)缺乏市場業(yè)績和固定資產(chǎn)抵押，信用等級很低，很難通過貸款方式得到融資。因此，家族式公司治理模式并不適合，他們很難通過融資方式獲得資金，負(fù)債率很低。

企業(yè)的創(chuàng)建采取股份制較為合適，入股方式主要有資金入股和技術(shù)入股。通過資金入股獲得啟動資金；通過技術(shù)入股，獲得企業(yè)所需要的核心技術(shù)和關(guān)鍵性技術(shù)人員。無論是資金入股還是技術(shù)入股，入股股東均是比較認(rèn)可看好企業(yè)發(fā)展計劃以及發(fā)展前景的，愿意承擔(dān)企業(yè)發(fā)展面臨的風(fēng)險。企業(yè)管理人員與核心技術(shù)人員，大部分是企業(yè)股東，企業(yè)控制權(quán)集中在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)手中。在企業(yè)組織架構(gòu)上，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的設(shè)置是較為模糊，甚至有的組織比如董事會和監(jiān)事會是缺失的，企業(yè)人員結(jié)構(gòu)簡單，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)主要集中于董事長或總經(jīng)理。從決策權(quán)高度集中角度看，這種治理模式類似于家族式公司治理模式。但股權(quán)結(jié)構(gòu)比家族式公司治理模式更為復(fù)雜，企業(yè)所有權(quán)不是屬于某一個自然人或家族所有，而是集中于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。該治理模式下，企業(yè)短期可以快速集中資金、技術(shù)和人才，以較低的成本創(chuàng)建企業(yè)，解決創(chuàng)業(yè)初期員工激勵與成本壓力，同時提高決策速度與管理效率，有利于捕捉市場機(jī)會。

2.中等規(guī)模階段企業(yè)的治理模式選擇。中等規(guī)模是指企業(yè)員工人數(shù)超過100人，處于成長與擴(kuò)張期的科技型企業(yè)。在成長期階段，產(chǎn)品已進(jìn)入市場，并開始獲得市場買方的認(rèn)識并逐漸得到消費(fèi)者的認(rèn)可，但科技性產(chǎn)品或服務(wù)在進(jìn)入市場初期，銷售收入較低。此時，企業(yè)的核心任務(wù)是開發(fā)并生產(chǎn)性能穩(wěn)定的產(chǎn)品和快速開拓市場，提高市場占有率。為了實(shí)現(xiàn)該任務(wù)，企業(yè)大量招聘員工，員工數(shù)量快速增加，企業(yè)規(guī)模快速擴(kuò)大，企業(yè)的成本費(fèi)用相應(yīng)快速提高，產(chǎn)生較大的資金需求量。此時，資金流動性是企業(yè)賴于存活和發(fā)展擴(kuò)張的關(guān)鍵因素。

企業(yè)有了前期的發(fā)展，可以申請科技型中小企業(yè)的評估，如果企業(yè)根據(jù)《科技型中小企業(yè)評價辦法》被評估認(rèn)定為科技型中小企業(yè)，將得到配套的普惠性的研發(fā)投入加計扣除稅收優(yōu)惠政策。同時，企業(yè)應(yīng)通過多種渠道獲得新資金注入：如政府設(shè)立的科技創(chuàng)新基金、銀行貸款、風(fēng)險投資。雖然國家出臺大量政策要求各地銀行支持科技型中小企業(yè)的發(fā)展，但是銀行處于自身經(jīng)營原則以及風(fēng)險控制需要，對發(fā)展期的科技型企業(yè)貸款仍然是較為謹(jǐn)慎，需要有抵押物。而企業(yè)屬于輕固定資產(chǎn)，股權(quán)未市場化，抵押價值不高，企業(yè)很難通過抵押獲取銀行的貸款。風(fēng)險投資對企業(yè)而言是該階段很重要的融資方式，我國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)如騰訊、百度、阿里巴巴等在成長期和擴(kuò)張期均獲得風(fēng)險投資，該風(fēng)險投資很大程度上幫助企業(yè)度過發(fā)展與擴(kuò)展期的資金需求維持資金流動性。當(dāng)前，隨著我國資本市場的快速發(fā)展，企業(yè)公開上市的可能性越來越大，能在證券市場上市的企業(yè)，股權(quán)的流動性將得以實(shí)現(xiàn)，降低股東因股票流動性低而承擔(dān)的風(fēng)險。我國證券市場科創(chuàng)板的設(shè)立，為科技型企業(yè)上市融資提供了便利。因此，風(fēng)險資本偏好科技型企業(yè)，目前大部分科技型企業(yè)在積極地獲取風(fēng)險資本的投資，并啟動多輪融資，以吸收資金進(jìn)入支持企業(yè)發(fā)展。

隨著風(fēng)險資本的進(jìn)入科技型企業(yè)面臨新的企業(yè)治理問題。在治理模式上，企業(yè)需要根據(jù)面臨的問題迅速進(jìn)行調(diào)整。①公司制度安排。初創(chuàng)期，企業(yè)的職能部門設(shè)計較為簡單，不需要嚴(yán)格按照《公司法》的要求進(jìn)行權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置，企業(yè)組織簡單，管理層級少，組織內(nèi)部成員相互了解，不需要制度化的考核制度。當(dāng)企業(yè)進(jìn)入發(fā)展擴(kuò)張期，隨著企業(yè)員工人數(shù)的不斷增加和業(yè)務(wù)種類日益復(fù)雜，扁平短小的企業(yè)組織架構(gòu)不再適合企業(yè)的成長。隨著企業(yè)的職能部門擴(kuò)張與管理層級增加，決策層將面臨如何有效獲取信息和有效管理的問題。公司治理上，需要逐漸摒棄原來基于情感紐帶的管理思路，構(gòu)建和完善一套系統(tǒng)的公司制度設(shè)計，包括決策、監(jiān)督和激勵。通過權(quán)力機(jī)構(gòu)和管理層級的設(shè)計，將各職能部門的權(quán)力、職責(zé)、激勵進(jìn)行制度化，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部各職員職責(zé)分工明確。同時，企業(yè)治理的權(quán)力機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)《公司法》構(gòu)建股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，并進(jìn)行權(quán)力分配、職能界定與制衡。在風(fēng)險資本進(jìn)入的初期，企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)主要集中在董事長與總經(jīng)理層，風(fēng)險投資者對企業(yè)經(jīng)營決策干預(yù)程度較低，主要側(cè)重于財務(wù)監(jiān)管。隨著融資規(guī)模的不斷擴(kuò)大，股東大會的作用將日益明顯，董事會、監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)將更為完善，企業(yè)治理模式逐漸趨向于內(nèi)部控制主導(dǎo)型。尤其是隨著企業(yè)不斷成長壯大，完成多輪融資，具備上市資格，那么企業(yè)股權(quán)將進(jìn)一步多元化，原有企業(yè)創(chuàng)始人在企業(yè)經(jīng)營管理決策上的影響力日漸削弱，企業(yè)治理模式真正轉(zhuǎn)向內(nèi)部控制主導(dǎo)型治理，董事會負(fù)責(zé)重大決策，由職業(yè)經(jīng)理人執(zhí)行生產(chǎn)經(jīng)營管理。

②股權(quán)結(jié)構(gòu)安排。風(fēng)險投資往往看中科技型企業(yè)未來可能實(shí)現(xiàn)的發(fā)展前景而進(jìn)行的資金注入，以獲得企業(yè)的股權(quán)來實(shí)現(xiàn)未來收益的分享。風(fēng)險資本進(jìn)入，企業(yè)初創(chuàng)期的股權(quán)結(jié)構(gòu)將面臨重大變化，企業(yè)需要聘請專業(yè)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評估與估值，以確保原有股東的經(jīng)濟(jì)利益。同時，風(fēng)險資本進(jìn)入后，風(fēng)險投資方往往會對企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)人員配置提出一定的要求。因此，企業(yè)要注意在股權(quán)設(shè)計結(jié)構(gòu)和股權(quán)比例上的安排，以防風(fēng)險投資方在經(jīng)營管理上的過度控制和干預(yù)。

③激勵制度安排。進(jìn)入成長與擴(kuò)張期后，企業(yè)員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜化，隨著企業(yè)組織設(shè)計的變化與分工細(xì)化，員工與企業(yè)之間的關(guān)系將比初創(chuàng)期會有明顯的變化，員工的成就感與歸屬感也相應(yīng)產(chǎn)生變異。因此，在公司治理上，激勵機(jī)制的設(shè)計對企業(yè)員工工作積極性的發(fā)揮與員工隊(duì)伍的穩(wěn)定性至關(guān)重要。企業(yè)要構(gòu)建和完善薪酬體系，制定科學(xué)的績效考核體系，并實(shí)現(xiàn)薪酬體系與考核體系的合理結(jié)合，推行績效工資，以吸引優(yōu)秀人才與企業(yè)共成長。同時， 針對企業(yè)核心技術(shù)人員及管理人員，建立穩(wěn)定的股權(quán)激勵制度和合理的股權(quán)退出機(jī)制，以提高員工的歸屬感和安全感。