●汪 崢 王壘壘

一、背景材料

L公司在海外創(chuàng)建，主要經(jīng)營地在中國大陸，并在成立后不足兩年時間內(nèi)完成了企業(yè)股票在海外資本市場的首次公開發(fā)行，成功募集資金逾6億美元。L公司的主要商業(yè)模式是利用互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)的新零售模式，主要產(chǎn)品為自制飲品、預(yù)制小食等。

L公司首次公開發(fā)行后次年1月份和2月份，陸續(xù)有3個海外機構(gòu)發(fā)布做空報告，聲稱L公司是個騙局，其在首次公開發(fā)行當(dāng)年的后兩個季度存在夸大銷售量問題，且夸大比例較高。兩個月后，L公司發(fā)布公告承認管理層造假。L公司也很快收到了上市地證券行業(yè)監(jiān)管部門決定將其從當(dāng)?shù)刭Y本市場摘牌的書面通知。收到該通知次月，L公司股票正式停牌，開始進行退市備案。

L公司（北京）有限公司（以下簡稱L北京）是L公司100%控股外商獨資企業(yè)，為集團收入的收款方。上述一系列事件發(fā)生后，財政部積極履行財會監(jiān)督工作職能，派出檢查組對L北京自成立以來的會計信息質(zhì)量開展了專項檢查，查實了企業(yè)有關(guān)違規(guī)事實。

二、違規(guī)事實

（一）違規(guī)事實

L公司為提升公司業(yè)績，營造合理的會計指標(biāo)，采用API模式、企業(yè)充值、個人充值等三種方式偽造交易行為，于首次公開發(fā)行當(dāng)年虛增交易額和營業(yè)收入均超過20億元，占對外披露收入比例超40%，虛增利潤超9億元。

（二）造假情況

L公司為造假行為專門設(shè)立行動計劃、行動代號，由專人負責(zé)，制定方案，從會計系統(tǒng)數(shù)據(jù)、銀行流水、交易主體、門店用戶等各個環(huán)節(jié)進行系統(tǒng)性虛假捏造。其造假行為具備極強的系統(tǒng)性、預(yù)謀性、典型性，社會影響極其惡劣。

自首次公開發(fā)行當(dāng)年4月起，L公司首席運營官負責(zé)策劃虛構(gòu)交易的具體執(zhí)行方案，報該公司首席執(zhí)行官批準(zhǔn)執(zhí)行。該計劃在L公司內(nèi)部代號“XHLJ”，由該首席運營官負責(zé)發(fā)起虛構(gòu)交易指令（數(shù)量、金額），技術(shù)中心專門人員負責(zé)建立虛擬數(shù)據(jù)庫（A庫），捏造虛假消費數(shù)據(jù)，并將銷售數(shù)據(jù)分布到真實的用戶和門店中。為營造合理的會計指標(biāo)，L公司通過關(guān)聯(lián)企業(yè)實現(xiàn)現(xiàn)金流入，并篡改銀行流水。

（三）造假手段

“XHLJ”計劃共包含三個收入造假方案，具體情況如下：

1、以API中介客戶的名義虛構(gòu)商品券業(yè)務(wù)增加交易額。該公司首席運營官將無業(yè)務(wù)實質(zhì)的33家公司信息提交給收益管理部專門人員，由該人員在OA系統(tǒng)中提交虛假銷售合同，內(nèi)部審核通過后簽訂正式蓋章版合同。

技術(shù)中心專門人員負責(zé)建立虛假銷售數(shù)據(jù)庫，每月根據(jù)首席運營官虛構(gòu)交易指令要求，人為制造商品券消費場景，實現(xiàn)L公司虛假銷售收入。同時由關(guān)聯(lián)公司通過L公司控制企業(yè)賬戶轉(zhuǎn)賬4至5層最終流入L北京，以確保虛構(gòu)交易與資金流相匹配。

收益管理部安排專門人員，根據(jù)首席運營官指示，對照流入資金編制33家API中介客戶虛假收款明細，并將該明細表傳遞至資金組。由資金部專門人員根據(jù)該明細，負責(zé)將收到的款項拆分至33家虛假收款單位，同時篡改Excel銀行收款明細，并將篡改后的銀行收款明細傳遞給財務(wù)中心核算部門入賬。

財務(wù)中心收入核算組根據(jù)資金部傳遞來的銀行收款明細，核對至33家API中介客戶，確認對上述33家企業(yè)的預(yù)收賬款。收入核算組次月1號進入企業(yè)客戶系統(tǒng)的后臺，通過系統(tǒng)導(dǎo)出虛假銷售數(shù)據(jù)庫中上月收入類報表，并根據(jù)入賬規(guī)則將其加工成專門的財務(wù)系統(tǒng)明細賬，再導(dǎo)入該財務(wù)系統(tǒng)實現(xiàn)財務(wù)報表對收入的確認。

2、企業(yè)通過支付寶充值方式，虛構(gòu)商品券業(yè)務(wù)增加交易額。L公司通過關(guān)聯(lián)的某股份有限公司支付寶賬戶，將資金轉(zhuǎn)至被L公司控制的4家國內(nèi)不同地區(qū)的支付寶賬戶，再以該4家公司名義充值至L公司。充值成功后，每月根據(jù)公司首席運營官虛構(gòu)交易指令要求，由技術(shù)中心專門人員采用同樣手段在虛假數(shù)據(jù)庫中偽造商品券消費記錄，實現(xiàn)虛假銷售收入。

3、采取個人充值方式虛構(gòu)商品券業(yè)務(wù)增加交易額。根據(jù)公司CEO和首席運營官授意，L公司指定專人，以38名L公司員工及其親屬的名義，購買手機號用于虛假充值交易，手機號被劃分為6個小組，并設(shè)立小組負責(zé)人，充值資金來源于關(guān)聯(lián)公司和L公司掌控的部分員工個人抵押貸款。充值成功后，每月根據(jù)首席運營官虛構(gòu)交易指令要求，技術(shù)中心專門人員負責(zé)采用同樣手段在虛假數(shù)據(jù)庫中偽造商品券消費記錄，實現(xiàn)虛假銷售收入。

三、檢查思路和方法

（一）統(tǒng)籌推進，突出重點

檢查組在開展檢查工作的基礎(chǔ)上，一是重點檢查與L公司相關(guān)年度收入造假相關(guān)的中介公司的交易和核算情況，查明造假規(guī)模、造假方式、影響程度。二是圍繞關(guān)聯(lián)交易情況，重點檢查與實際控制人控制的其他經(jīng)營實體的交易情況，查看是否存在以虛假業(yè)務(wù)掩蓋交易實質(zhì)、通過關(guān)聯(lián)企業(yè)套取資金的問題。三是重點關(guān)注與財務(wù)造假相關(guān)的決策流程，特別是虛構(gòu)經(jīng)營數(shù)據(jù)、簽訂虛假銷售采購合同等關(guān)鍵行為的決策過程。

（二）結(jié)合特點，創(chuàng)新方法

檢查組在檢查工作中注重檢查方法的探索與創(chuàng)新，多種方法相結(jié)合，查明企業(yè)造假動機，明確造假直接責(zé)任人。一是運用“穿透式”檢查方法。依托現(xiàn)金流“穿透式”查明與造假相關(guān)的資金來源，把握對應(yīng)貿(mào)易公司、中介公司的資金去向，查明與關(guān)聯(lián)企業(yè)資金往來的交易實質(zhì)。二是針對L公司舞弊事件，聘請反舞弊專業(yè)人員，對企業(yè)主審事務(wù)所取得的高管電腦鏡像和電郵等資料進行分析，查找責(zé)任人，并為檢查組提供檢查線索。三是針對新零售，聘請IT專業(yè)人員，對L北京相關(guān)系統(tǒng)進行檢查，查找系統(tǒng)漏洞和異常銷售記錄，通過數(shù)據(jù)分析為檢查工作提供支撐。

（三）強化溝通，注重配合

一是對于檢查發(fā)現(xiàn)的問題，小組間、小組內(nèi)及時交流并開展集中討論，及時統(tǒng)一口徑，確保檢查尺度的一致。二是加強與部機關(guān)、兄弟監(jiān)管局溝通，及時向財政部進行匯報，校正檢查方向，及時與兄弟監(jiān)管局交流檢查發(fā)現(xiàn)的問題、疑點，配合開展檢查工作，擴大聯(lián)合檢查成效。

四、處理結(jié)果

財政部檢查組將造假事件查實查明，按照有關(guān)規(guī)定移交有關(guān)部門進行處理。

五、違紀動機與原因

上述違紀行為的動機是企業(yè)核心利益驅(qū)動。由于L公司首次公開發(fā)行當(dāng)年業(yè)績及財務(wù)數(shù)據(jù)遠不能達到上市時與投資人溝通的盈利預(yù)期，L公司為提升公司業(yè)績，精心偽造該年度業(yè)務(wù)財務(wù)數(shù)據(jù)，從而起到提升股價和計劃增發(fā)股份價格，以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券的目的，進一步“圈錢”融資。究其原因，主要是企業(yè)法制觀念薄弱，管理部門對境外上市企業(yè)存在監(jiān)管盲區(qū)，“互聯(lián)網(wǎng)+”新業(yè)態(tài)帶來的監(jiān)管措施乏力。

（一）法制觀念薄弱

企業(yè)為追求自身利益，法制觀念逐步淡化，既不遵守上市所在地監(jiān)管要求，又不遵守經(jīng)營地法律制度。企業(yè)管理層發(fā)起經(jīng)營行為時，都是圍繞如何為企業(yè)謀求更大利益，全然不顧是否存在違法違紀的風(fēng)險。同時，企業(yè)存在僥幸心理，自認為可以通過巧妙手法得以規(guī)避監(jiān)管和約束，反映出企業(yè)對“法律紅線”缺乏敬畏之心。

（二）監(jiān)管存在盲區(qū)

L公司作為境外上市企業(yè)，其上市主體在境外，企業(yè)運營在境內(nèi)，境內(nèi)監(jiān)管部門對境外上市公司監(jiān)管措施有限，上市所在地監(jiān)管部門又對其會計實體沒有管轄權(quán)。企業(yè)正是抓住這一監(jiān)管盲區(qū)，肆意在境內(nèi)造假，在境外披露信息，以圖躲避監(jiān)管。

（三）“新業(yè)態(tài)”監(jiān)管乏力

近年來，以“互聯(lián)網(wǎng)+”為特征的“新業(yè)態(tài)”迅猛發(fā)展，其運營和財務(wù)會計具備較強的新穎性和獨特性?；ヂ?lián)網(wǎng)企業(yè)銷售場景均通過互聯(lián)網(wǎng)實現(xiàn)，原有的監(jiān)管手段很難滿足監(jiān)管要求，對已暴露出的經(jīng)營規(guī)范性缺乏約束、管理層舞弊風(fēng)險高等典型問題，缺乏有效的監(jiān)管措施。

六、教訓(xùn)與啟示

（一）發(fā)揮監(jiān)管職能，堵塞監(jiān)管漏洞

一是要維護“新業(yè)態(tài)”良性發(fā)展及財務(wù)會計健康穩(wěn)定，亟需會計監(jiān)督充分發(fā)揮職能作用。通過檢查解剖“麻雀”，及早發(fā)現(xiàn)問題、處理問題，助力“新業(yè)態(tài)”夯實發(fā)展基礎(chǔ)。二是加強境外上市企業(yè)會計監(jiān)管。以會計信息質(zhì)量檢查為抓手，以強監(jiān)管形成震懾，加大對違規(guī)違法問題的處理處罰力度，及時宣傳、以儆效尤，推動“新業(yè)態(tài)”市場形成“不敢違、不能違”的氛圍。

（二）增強監(jiān)管本領(lǐng)，提升監(jiān)管能力

針對“互聯(lián)網(wǎng)+”為特征的“新業(yè)態(tài)”，監(jiān)管部門應(yīng)加強監(jiān)管能力建設(shè)。一是人才儲備，監(jiān)管人員應(yīng)具備會計知識和IT知識。二是完善檢查軟件，適應(yīng)新形勢下的檢查需求。

（三）加強調(diào)查研究，促進成果利用

一是強化調(diào)查研究。財政部門可以立足會計監(jiān)督自身優(yōu)勢，通過組織開展調(diào)研，深入研討和分析相關(guān)問題。二是促進成果利用。監(jiān)管部門可以運用座談、培訓(xùn)等方式，將監(jiān)管成果向行業(yè)和企業(yè)進行反饋，指導(dǎo)幫助解決問題，規(guī)范行業(yè)發(fā)展。同時也向業(yè)界傳達明確統(tǒng)一的監(jiān)管口徑，及時提示風(fēng)險，防患于未然。