陳森

提 要：

目前，我國公司信用類債券各券種的信息披露標準不統(tǒng)一，不僅阻礙了市場的統(tǒng)一發(fā)展和互聯(lián)互通，而且增加了發(fā)行人的信息披露負擔。為減輕發(fā)行人負擔，給投資人提供更加標準化和高質量的分析數(shù)據(jù)，促進市場的統(tǒng)一發(fā)展，建議采用可擴展商業(yè)報告語言的國家分類標準，分步推動我國公司信用類債券存續(xù)期信息披露的標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，加強債券市場的互聯(lián)互通，最終實現(xiàn)信息披露的“一次編輯、一次報送、多方共享、多平臺披露”，切實為企業(yè)減負，支持實體經(jīng)濟發(fā)展。

我國公司信用類債券各券種發(fā)行人重合度較高，多品種或者跨市場發(fā)行人需要在多家平臺披露內(nèi)容基本相同的存續(xù)期信息，因各平臺相互獨立，且具體要求和標準不統(tǒng)一，發(fā)行人和主承銷商的重復性工作較多，信息披露負擔較重。市場普遍呼吁平臺之間能統(tǒng)一標準且共享數(shù)據(jù)，通過平臺間的互聯(lián)互通為市場主體減負。XBRL（eXtensible Business Reporting Language，可擴展商業(yè)報告語言）是國際資本市場普遍采用的信息披露數(shù)據(jù)標準，在促進證券市場信息披露標準化建設、數(shù)字化轉型和互聯(lián)互通中發(fā)揮了重要作用。為推動我國債券市場的數(shù)字化升級，減輕發(fā)行人的信息披露負擔，加強債券市場的互聯(lián)互通，建議以XBRL的國家標準為基礎，推動公司信用類債券信息披露的標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享。

債券市場正推進以信息披露為核心的注冊制改革，信息披露的標準化建設、數(shù)字化轉型和互聯(lián)互通有望減輕發(fā)行人負擔、提升市場效率、強化市場監(jiān)管、防控市場風險，促進債券市場穩(wěn)健發(fā)展。

（一）促進債券市場的數(shù)字化提升

國家《“十四五”規(guī)劃和2035年遠景目標綱要》提出，要加快數(shù)字化發(fā)展，以數(shù)字化轉型驅動生產(chǎn)方式和治理方式變革。目前，我國債券市場信息披露文件仍以PDF格式為主，數(shù)字化程度較低，文件中的數(shù)據(jù)難以使用計算機進行讀取分析，數(shù)據(jù)價值也未得到充分應用。信息披露的標準化建設，有利于促進債券市場數(shù)字化變革。

（二）增強債券市場互聯(lián)互通力度

部分債券品種在發(fā)行交易環(huán)節(jié)已經(jīng)實現(xiàn)了互聯(lián)互通，但各市場的信息披露平臺仍相互獨立，跨市場、跨品種債券發(fā)行人需要在多個平臺披露相同的存續(xù)期信息。建立信息披露標準體系可提高數(shù)據(jù)交互的便捷度，促進各平臺的標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，加強債券市場基礎設施之間的互聯(lián)互通。

（三）減輕發(fā)債企業(yè)信息披露負擔

因各信息披露平臺相互獨立，且具體要求和標準不統(tǒng)一，發(fā)行人需要向多個平臺，按不同要求、不同標準、不同格式編輯上傳內(nèi)容相同的存續(xù)期報告，簡單重復性工作較多，信息披露的負擔較重。債券市場信息披露的標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，有望促進信息披露平臺之間的互聯(lián)互通，實現(xiàn)信息共享，減輕發(fā)債企業(yè)的負擔。

（四）提升債券市場的國際化程度

目前國際成熟資本市場都已經(jīng)建成了較為完善的XBRL標準的信息披露系統(tǒng)、原生數(shù)據(jù)庫以及數(shù)據(jù)共享機制，實現(xiàn)了國家范圍內(nèi)或者區(qū)域聯(lián)盟內(nèi)信息披露的互聯(lián)互通。為提升我國債券市場的國際化程度，國內(nèi)所有信息披露平臺應形成合力，加快推動信息采集、存儲、交互環(huán)節(jié)的標準化升級和數(shù)據(jù)共享，夯實跨境互聯(lián)互通的基礎。

在不同主管部門的主導下，各類券種形成了不同的存續(xù)期信息披露平臺和標準。跨市場、跨券種發(fā)行人需要按不同標準在不同平臺披露內(nèi)容相同的信息，重復工作較多，效率較低。

（一）公司信用類債券信息披露的現(xiàn)狀

發(fā)行人需要在多家平臺披露信息。多品種或者跨市場發(fā)行人需要在中央結算公司、外匯交易中心、交易商協(xié)會、上海清算所、滬深交易所等多家平臺披露存續(xù)期信息。若發(fā)行人同時有企業(yè)債、公司債和債務融資工具存續(xù)，就需要同時在上述五家平臺上披露存續(xù)期信息。

各平臺信息披露的具體要求不同。滬深兩所企業(yè)債、公司債存續(xù)期信息披露的格式要求不同。債務融資工具和滬深交易所也不同。信息披露的內(nèi)容方面，各家平臺要求大致相同，但仍有一些對風險揭示無實質性影響的細微差異。定期報告格式方面，上交所要求上傳XBRL文件，深交所要求上傳PDF文件的同時，在另外端口填報資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，銀行間市場僅要求上傳PDF文件。

主承銷商和發(fā)行人的重復性工作較多。重復性工作主要體現(xiàn)在三個方面。一是跨市場發(fā)行人在不同平臺披露的定期報告略有差異，但每一份都需走內(nèi)部蓋章流程。二是跨市場發(fā)行人需要同時在多家平臺披露信息，這就要求主承銷商需要在多個系統(tǒng)、按不同要求上傳內(nèi)容基本相同的文件。三是按債項披露信息的制度安排下，若發(fā)行人同時有多只債存續(xù)，主承銷商就需要向一家平臺重復上傳發(fā)行人的同一份信息文件。

主承銷商承擔信息披露的實質性工作。雖然發(fā)行人是信息披露第一責任人，但是披露文件的編制、審核和上傳往往依賴主承。一般情況下，信息披露平臺的系統(tǒng)都僅向主承開放，發(fā)行人沒有上傳權限，發(fā)行人的文件需通過主承銷商代傳。

（二）信息披露標準化和數(shù)據(jù)共享有待提升

造成上述市場主體重復性工作較多的主要原因是信息披露的標準化程度和各平臺之間共享機制有待提升。

信息披露的數(shù)字化程度有待提升。平臺發(fā)布信息披露標準化模板的做法尚不普遍，仍要求披露PDF格式文件。PDF格式文件中的信息是主承銷商按照自己的編輯習慣撰寫，數(shù)據(jù)未做規(guī)范化、標準化處理，數(shù)字化程度較低，難以通過智能手段直接采集、儲存、交互和分析。

信息披露的數(shù)據(jù)標準有待統(tǒng)一。因歷史原因，我國在同一套會計準則和法律制度下，實現(xiàn)XBRL標準化過程中形成了三套不同的分類標準。上交所上市公司和發(fā)債企業(yè)使用上交所標準，深交所上市公司使用深交所標準，國資委監(jiān)管的中央企業(yè)采用財政部標準。因分類標準不同，不同平臺的信息無法實現(xiàn)直接共享和對比分析，降低了數(shù)據(jù)交互和共享效率。

信息披露數(shù)據(jù)共享程度有待提升。公司信用類債券存續(xù)期，發(fā)行人在各平臺披露的信息內(nèi)容基本相同。但因平臺的市場基礎、市場要求不同，各自獨立運行，之間未建立充分的共享機制，主承銷商需要分別向各平臺上傳發(fā)行人的信息披露文件。

從市場發(fā)展、監(jiān)管趨同、技術創(chuàng)新等多維度看，當前推動標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享的時機都已經(jīng)成熟。

（一）市場規(guī)范發(fā)展方向已經(jīng)明確

前些年，我國債券市場發(fā)展更多地強調創(chuàng)新機制、擴大規(guī)模、豐富產(chǎn)品等。2018年之后，因信用風險暴露增多加快，市場發(fā)展更多強調統(tǒng)一規(guī)范。如銀行間市場和交易所市場的相關監(jiān)管部門，先后促進信用評級行業(yè)的互聯(lián)互通和規(guī)范發(fā)展，實現(xiàn)評級業(yè)務的資質互認，推動債券市場的統(tǒng)一執(zhí)法，建立規(guī)則統(tǒng)一的違約處置機制等。

（二）信息披露監(jiān)管制度趨向統(tǒng)一

今年正式實施的《公司信用類債券信息披露管理辦法》，從監(jiān)管制度上，統(tǒng)一了三個券種信息披露的基本要求和標準，為進一步推動標準的完全統(tǒng)一奠定了制度基礎。

（三）數(shù)據(jù)標準化技術已經(jīng)成熟

XBRL技術自2003年引入我國后，先后在上市公司、證券投資基金、銀行理財、“新三板”掛牌公司等領域得到廣泛應用。財政部制定的XBRL技術規(guī)范已被認定為國家標準。伴隨技術創(chuàng)新發(fā)展，XBRL信息填報工具越來越人性化、便利化，技術門檻越來越低。

以實現(xiàn)存續(xù)期信息披露的“一次編輯、一次上傳、多方共享、多平臺披露”為最終目標，分步推進公司信用類債券信息披露環(huán)節(jié)的標準化升級和數(shù)據(jù)共享，通過信息披露平臺的互聯(lián)互通為實體企業(yè)減負。

（一）分步推進標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享

標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享是市場發(fā)展所需，既可減輕市場機構的操作負擔，簡化內(nèi)部流程，避免材料略有不同但需逐一審核蓋章，又可提高信息披露的效率，降低失誤率和操作風險。數(shù)據(jù)共享的前提是標準統(tǒng)一，只有同時實現(xiàn)標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享，才可能達到“一次編輯、一次上傳、多方共享、多平臺披露”的最終目標。

基于現(xiàn)狀，一步實現(xiàn)最終目標困難較大，建議分步推進。第一步，先在單個券種內(nèi)實現(xiàn)，如實現(xiàn)企業(yè)債市場在中央結算公司、滬深交易所的標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享。第二步，實現(xiàn)企業(yè)債和非上市企業(yè)公司債的標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享。最后，推動實現(xiàn)企業(yè)債、公司債和債務融資工具等整個公司信用類債券市場的標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享。

（二）建立信息披露標準協(xié)同機制

標準需要多方協(xié)同制定和長期維護。一是交易所對企業(yè)債的監(jiān)管參照公司債，公司債標準發(fā)生變化，企業(yè)債也跟著同步變化；二是受政策變動、市場變化等因素影響，規(guī)范文本和格式要求需要經(jīng)常更新。為保證信息披露標準的長期統(tǒng)一，近期可考慮成立企業(yè)債信息披露工作組，推動實現(xiàn)企業(yè)債信息披露標準統(tǒng)一和數(shù)據(jù)共享的目標。后期隨著條件成熟，推動成立公司信用類債券信息披露標準委員會，所有平臺共同參與，制定信息披露的行業(yè)標準，共商標準應用和更新事宜，確保標準的同步更新和長期統(tǒng)一。

（三）建立債券共享信息披露系統(tǒng)

近期，將審核受理系統(tǒng)作為單個券種存續(xù)期信息披露系統(tǒng)。由受理審核機構根據(jù)情況，將信息披露文件共享給其他披露平臺。以企業(yè)債為例，發(fā)行人將XBRL格式信息披露文件上傳給中央結算公司，中央結算公司根據(jù)跨市場情況同步推送至滬深交易所。

中長期，積極推動相關監(jiān)管部門統(tǒng)籌跨券種的共享信息披露機制。所有公司信用類債券發(fā)行人在一個信息披露系統(tǒng)上報送XBRL格式文件，系統(tǒng)根據(jù)發(fā)行人的發(fā)債類型和跨市場情況，自動將文件推送給其他相應的信息披露平臺。

（四）允許部分發(fā)行人自主上傳信披文件

為進一步便利發(fā)行人參與，降低信息披露平臺對紙質蓋章頁的依賴程度，建議共享信息披露系統(tǒng)可同時對發(fā)行人和主承開放，借鑒股票市場做法，支持有能力有意愿的發(fā)行人自主上傳信息，以身份識別代替蓋章等繁瑣流程。同時，主承可查閱發(fā)行人上傳的文件，對文件內(nèi)容和上傳時效進行督導。

（作者為中央國債登記結算有限責任公司專家。文章內(nèi)容僅代表個人觀點，與所在單位無關。本文是國家社科基金重點項目《健全宏觀調控制度體系研究》（20AZD034）的階段性成果）