代燕

（華訊方舟股份有限公司，廣東 深圳 518100）

一、引言

隨著我國市場經(jīng)濟建設(shè)工作的深入開展，上市公司數(shù)量急劇增加且規(guī)模不斷擴大，但是我國當前法律監(jiān)管制度還有待完善，使得資本市場的財務(wù)數(shù)據(jù)信息真?zhèn)坞y以辨別，出現(xiàn)了較多財務(wù)舞弊情況，給資本市場造成了極其惡劣的影響，不僅造成投資者利益損失，而且破壞了資本市場的穩(wěn)定運行，影響了證券法律的權(quán)威，阻礙了我國市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。由此各大公司必須重視財務(wù)舞弊行為，制定合理的治理預警措施。

二、Z公司財務(wù)舞弊案例概述

（一）Z公司概述

Z公司是Z集團控股的一家上市公司，2015年完成重組，是一家致力于推進國防與信息化建設(shè)的綜合防務(wù)服務(wù)商。核心業(yè)務(wù)聚焦在軍工無線通信產(chǎn)業(yè)、情報與公共安全產(chǎn)業(yè)、無人化產(chǎn)業(yè)及智慧產(chǎn)業(yè)等四大領(lǐng)域。公司多年來致力于實現(xiàn)由軍工配套設(shè)備提供商向整體防務(wù)綜合解決方案提供商的轉(zhuǎn)型升級，是專業(yè)從事軍事通信應(yīng)用領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的公司。

（二）Z公司財務(wù)舞弊事件概述

第一，《2016年半年度報告》《2016年年度報告》存在虛假記載。Z公司下屬子公司X通過虛構(gòu)購銷交易，虛增2016年利潤總額2 881.16萬元，占2016年年度報告披露利潤總額的14.44%，其中虛增2016年上半年利潤總額2 267.48萬元，占2016年半年度報告披露利潤總額的16.1%。

第二，《2017年半年度報告》《2017年年度報告》存在虛假記載。Z公司下屬子公司X通過虛構(gòu)購銷交易，虛增2017年利潤總額11 831萬元，占2017年年度報告披露利潤總額的71.52%，其中虛增2017年上半年利潤總額7 641.02萬元，占2016年半年度報告披露利潤總額的94%。

第三，《2018年半年度報告》存在虛假記載。Z公司下屬子公司X虛增2018年上半年利潤總額2 771.79萬元，占2018年半年度報告披露利潤總額的38.09%。

（三）Z公司財務(wù)舞弊手段分析

根據(jù)Z公司2016、2017、2018年度報告提供的數(shù)據(jù)資料來看，該公司財務(wù)舞弊的手段主要是子公司X虛構(gòu)購銷交易而虛增利潤。

（四）Z公司財務(wù)舞弊后果分析

對Z公司財務(wù)舞弊后果的具體分析可分為兩個層面。一是公司層面。Z公司財務(wù)舞弊事件發(fā)生之后，公司品牌形象受到嚴重影響，根據(jù)行政處罰書規(guī)定，公司會受到相關(guān)部門的嚴肅警告并繳納罰款60萬元。此外，公司財務(wù)信息披露違法給投資者帶來較大的經(jīng)濟損失，因此公司還會面臨投資者的訴訟賠償要求，無論是訴訟費用還是賠償費用都會給公司帶來巨大的經(jīng)濟壓力。由于財務(wù)舞弊問題的暴露，公司股價會大幅下跌，投資者會選擇拋售股票，公司的估值也會下降，加上品牌形象的負面效應(yīng)，公司產(chǎn)品銷量也會受到影響，形成一系列惡性循環(huán)，加劇公司經(jīng)營管理困境，如果難以在短時間內(nèi)扭轉(zhuǎn)局面，公司將會面臨退市風險。而在公司管理層方面，財務(wù)舞弊事件暴露后，證監(jiān)會必然會對公司高層管理人員進行行政處罰，其中董事長10年內(nèi)不得進入證券市場，其他部分高層管理人員也會受到不同程度的罰款和警告，這次舞弊事件會打破原先公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)，公司管理層可能會出現(xiàn)重新洗牌的情況，而一家公司的穩(wěn)定發(fā)展必然建立在管理團隊穩(wěn)定的基礎(chǔ)之上，因此管理層大換血也會給公司管理工作帶來極大的負面影響，甚至出現(xiàn)公司管理水平大幅下降的情況［1］。二是投資者層面。在Z公司財務(wù)舞弊曝光之后，公司股價必然直線下跌，投資者遭受直接經(jīng)濟損失，一部分投資者為了降低損失，會采取大量拋售股票的策略。

三、Z公司財務(wù)舞弊動因

（一）道德動因

公司高層管理的道德素養(yǎng)會直接影響公司道德文化的建設(shè)工作，倘若公司管理層道德素養(yǎng)不高，這種影響因素就會滲透到公司管理文化當中，造成公司管理工作的缺失。分析多個身處財務(wù)舞弊困境的公司后可知，造成財務(wù)舞弊的本質(zhì)原因是公司高層管理人員的授意，即在高層管理人員的指示下，公司各部門人員一同完成財務(wù)數(shù)據(jù)的造假行為，從而掩蓋公司經(jīng)營不善的客觀事實。而Z公司出現(xiàn)財務(wù)舞弊現(xiàn)象，其公司高管指令起到了決定性作用［2］。

事實上，Z公司子公司X原總經(jīng)理（兼任Z公司副總經(jīng)理）由于道德素養(yǎng)的缺失，為了滿足一己私利，伙同其下屬通過虛構(gòu)交易對外輸出大額資金，漠視廣大投資者的合理權(quán)益，在法律面前鋌而走險，最終引發(fā)財務(wù)舞弊事件。

（二）財務(wù)動因

資金對于公司經(jīng)營發(fā)展至關(guān)重要，公司規(guī)模體量的增大必然需要大量資金投入，而隨著當前國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展速度的放緩，市場需求也會隨之減少，因此公司可能會出現(xiàn)經(jīng)濟效益下降的情況，從而給公司融資活動帶來負面影響。公司想要獲得穩(wěn)定的融資渠道，就需要通過數(shù)據(jù)造假，偽造經(jīng)營管理良好的假象，從而吸引投資者投入資金。此外，財務(wù)和業(yè)務(wù)緊密相關(guān)，當員工的業(yè)績情況難以達到業(yè)績目標時，員工的薪酬福利也會隨之削減，如果實際業(yè)績與目標業(yè)績之間差距過大時，涉及相關(guān)利益的人員就有可能采取財務(wù)舞弊的行為策略。例如，管理層薪資結(jié)構(gòu)與績效水平密切相關(guān)，隨著業(yè)績的不斷下降，公司管理層也會采取一定措施提高業(yè)績，以此來應(yīng)對業(yè)績考核壓力，同時確保自身薪資福利不受影響。

一方面，Z公司通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)借殼上市，從披露的重組方案中可以看到，子公司X承擔著95%以上的業(yè)績承諾兌現(xiàn)任務(wù)，而業(yè)績也是對管理層及員工進行績效考核的重要指標；另一方面，X公司為了獲取更穩(wěn)定的融資渠道，通過做大公司營收規(guī)模提高在金融機構(gòu)的授信額度?；谝陨蟽煞矫骝?qū)動因素，X公司原總經(jīng)理通過大額虛假交易實現(xiàn)快速膨脹，并從中謀利。

（三）監(jiān)管機制動因

X公司是通過Z公司重大資產(chǎn)重組方式取得控制權(quán)，同樣存在并購整合風險，而X公司長達3年的虛假交易活動未能被Z公司發(fā)現(xiàn)，Z公司也可能出現(xiàn)并購投后管理不善的問題，給予子公司在經(jīng)營方面超出正常授權(quán)的權(quán)限，使得在決策方面出現(xiàn)問題而難以發(fā)現(xiàn)并進行控制，造成X公司高管權(quán)力凌駕于公司內(nèi)部控制體系之上，而不受公司監(jiān)管機制限制。這說明公司的內(nèi)部監(jiān)管機制失效，尤其是內(nèi)部控制機制方面存在較大缺陷，未能針對公司高管制定相關(guān)風險管控措施，導致公司會計系統(tǒng)和內(nèi)部監(jiān)督未能及時識別財務(wù)信息的真?zhèn)危o財務(wù)舞弊行為提供了可能。

四、上市公司財務(wù)舞弊治理對策

（一）建立合理績效管理制度

如果公司業(yè)績出現(xiàn)下滑，那么公司高管為了個人業(yè)績履歷保持良好面貌，就會傾向于修改財務(wù)報表數(shù)據(jù)。該公司作為大型集團公司，高層管理擁有較大權(quán)力，為了保證自身地位和利益，鋌而走險采取財務(wù)造假策略，這種情況說明當前該集團公司的高管考核制度存在不完善的部分。根據(jù)國家公司管理相關(guān)條例規(guī)定，公司高管年度考核指標可分為基本指標和分類指標，基本指標表示利潤總額，而分類指標則體現(xiàn)了公司的綜合管理水平，由此可以看出，集團公司高管的考核依然與財務(wù)關(guān)系密切，為了杜絕高管財務(wù)舞弊現(xiàn)象，需要建立合理的績效考核管理制度。筆者建議讓公司高管長期持有公司一部分股票，一方面是為了制衡大股東的絕對控制，另一方面也是將個人利益與公司利益牢牢捆綁在一起，從而形成利益共同體，就會使其對財務(wù)舞弊存在顧忌心理，使該行為發(fā)生的概率大大下降。除此之外，公司績效考核指標也應(yīng)當進一步完善，不應(yīng)將利潤指標作為主要指標，還應(yīng)關(guān)注資產(chǎn)負債率、經(jīng)營現(xiàn)金流管理、成本管理、依法經(jīng)營、公司品牌影響力等多個方面，制定完善的績效考核體系。

（二）完善公司治理結(jié)構(gòu)

完善公司治理結(jié)構(gòu)迫在眉睫，財務(wù)舞弊第一動因在于道德層面，而財務(wù)舞弊能夠發(fā)生的核心動因在于公司的治理結(jié)構(gòu)不合理。大股東因股權(quán)過于集中而擁有絕對的控制權(quán)和領(lǐng)導權(quán)，公司其他管理人員不具備制約條件，因此合理的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當不過分集中，也不過分分散，從而確保公司會計信息的真實性和可靠性。因此上市公司應(yīng)當將公司股權(quán)結(jié)構(gòu)向多元化權(quán)力結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)化，使各個股東都能參與公司管理工作，在促進科學決策的同時，實現(xiàn)決策權(quán)力結(jié)構(gòu)平衡。在具體做法上，公司可以引入機構(gòu)投資者，機構(gòu)投資者也可以在決策管理方面發(fā)揮影響力。一方面，公司可以借助專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，規(guī)范公司管理行為，發(fā)揮監(jiān)督指導作用；另一方面，公司還可通過機構(gòu)投資者集中中小股東股權(quán)，進行統(tǒng)一管理，從而形成制約大股東權(quán)力的有利條件，將股東大會的權(quán)力管理職能有效發(fā)揮出來。

與此同時，上市公司還要健全董事會制度。上市公司之所以能長期實施財務(wù)舞弊行為，與董事會管理職能的缺失關(guān)系重大，因此就需要健全制度，使獨立董事參與到公司監(jiān)管工作中。一是公司獨立董事選取必須不受外力干涉。在我國當前的商業(yè)環(huán)境中，許多上市公司的董事會成員都是未經(jīng)選舉程序，而由股東直接任命的，因此獨立董事行使權(quán)力就會受到股東制約，難以在管理工作中保持獨立性，無法發(fā)揮監(jiān)督管理的職能作用。二是上市公司監(jiān)事會監(jiān)督管理職能的重要性不言而喻，也是管理機制的關(guān)鍵。首先，公司要明確劃分獨立董事和監(jiān)事會的職責范圍，盡可能避免權(quán)責交叉的情況。其次，監(jiān)事會還應(yīng)當保持自身流動性，從而確保獨立性，倘若公司監(jiān)事會人員長期未更換，就會造成內(nèi)部腐敗，導致財務(wù)舞弊等風險，但是也不宜更換頻繁，原因在于監(jiān)事會了解公司環(huán)境、制定合理的管理策略也需要一段時間的沉淀。最后，嚴控監(jiān)事任職條件，要確保監(jiān)事成員的專業(yè)素養(yǎng)過硬，有能力應(yīng)對各類突發(fā)事件，并能在穩(wěn)定的運營環(huán)境中防患于未然，給公司高層提供意見指導［3］。

同樣值得注意的是，要加強公司內(nèi)控建設(shè)。除了股權(quán)結(jié)構(gòu)不平衡之外，內(nèi)部控制工作缺失也是引發(fā)財務(wù)舞弊的重要因素。因此上市公司應(yīng)當吸取教訓，重視內(nèi)部控制建設(shè)工作，在公司內(nèi)部構(gòu)建良好的財務(wù)監(jiān)督環(huán)境，從而杜絕財務(wù)舞弊的可能性。首先，公司要增強內(nèi)部控制管理意識，使公司管理層和執(zhí)行人員都認識到內(nèi)部控制的重要性，并積極投入內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作中。其次，內(nèi)部控制開展必然涉及各控股公司單位及部門的交流合作，因此各下屬單位及部門應(yīng)當構(gòu)建科學的信息溝通機制，明確各單位、各部門的權(quán)責范圍，提高各單位、各部門的溝通效率，為配合開展工作提供保障。再次，公司還應(yīng)當完善風險預警和管理機制，公司在發(fā)展過程中必然會遭遇各類風險，因此需要借助科學預警模型來準確識別風險，并及時采取合理應(yīng)對措施［4］。最后，針對財務(wù)舞弊行為，公司需要強化信息披露監(jiān)管機制，確保上市公司能夠嚴格按照規(guī)范進行信息披露，確保財務(wù)數(shù)據(jù)信息的真實可靠。

（三）健全財務(wù)舞弊監(jiān)督機制

外部審計是上市公司經(jīng)常采用的審計監(jiān)督手段。作為獨立的專業(yè)審計機構(gòu)，會計師事務(wù)所應(yīng)當對上市公司財務(wù)報表進行獨立審計，推動市場環(huán)境穩(wěn)定運轉(zhuǎn)。當前隨著上市公司的增多，會計師事務(wù)所的業(yè)務(wù)數(shù)量明顯增多，為了提高自身經(jīng)濟效益，簡化工作流程，一些會計師事務(wù)所便不再遵守職業(yè)準則，使得審計結(jié)果與客觀事實不符，削弱了會計師事務(wù)所的審計監(jiān)督作用。在加大外部審計力度方面，首先，上市公司要采取會計師事務(wù)所輪換制度，即一家會計師事務(wù)所只能為公司服務(wù)一段時間，服務(wù)時間截止后必須更換，防止會計師事務(wù)所在長期服務(wù)過程中獨立性和客觀性喪失［5］。其次，公司要加強對會計師事務(wù)所的能力考核，即會計師事務(wù)所應(yīng)當具備足夠的專業(yè)知識技能來應(yīng)對審計工作。最后，構(gòu)建審計負責機制，一旦會計師事務(wù)所出現(xiàn)違法違規(guī)行為，就要對該事務(wù)所相關(guān)會計師的不良執(zhí)業(yè)記錄進行公開，并追究該會計師的法律責任，通過追責制度減少會計師事務(wù)所的不良行為。

五、結(jié)語

上市公司財務(wù)舞弊背后潛伏著眾多因素，絕非單從某一方面就能推出科學合理的原因。以Z公司財務(wù)舞弊為例，該公司發(fā)生財務(wù)舞弊行為大致可以總結(jié)出四方面的原因。一是道德觀念喪失，漠視法律；二是過分重視上市資格；三是內(nèi)部監(jiān)管不力；四是外部監(jiān)管力度不足，處罰力度較輕，使得違規(guī)成本較低，因而不構(gòu)成強有力的威懾?；谝陨峡偨Y(jié)內(nèi)容，公司和相關(guān)部門要有針對性地提出改進方案，不斷加強制度建設(shè)，降低曾經(jīng)令投資者望而卻步的訴訟費用，從而保障中小投資者的維權(quán)利益，這在一定程度上能提高上市公司財務(wù)舞弊成本，從而杜絕財務(wù)舞弊現(xiàn)象的再次發(fā)生。