葉小杰，李思聰

【摘要】科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)作為上交所問(wèn)詢審核的重點(diǎn)， 引發(fā)了市場(chǎng)各方的廣泛關(guān)注。在關(guān)聯(lián)交易的諸多問(wèn)題中， 價(jià)格公允性出現(xiàn)頻率較高， 尤其值得探討。 鑒于此， 選取和艦芯片作為案例研究對(duì)象， 層層深入探究關(guān)聯(lián)交易行為、價(jià)格公允性、定價(jià)依據(jù)等問(wèn)題。研究發(fā)現(xiàn)， 和艦芯片的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題主要體現(xiàn)在技術(shù)授權(quán)費(fèi)用、關(guān)聯(lián)購(gòu)銷價(jià)格、代理服務(wù)費(fèi)用等方面， 這是由外部市場(chǎng)環(huán)境、企業(yè)內(nèi)部治理和業(yè)務(wù)模式等方面的缺陷導(dǎo)致的。 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題對(duì)和艦芯片的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生了較為嚴(yán)重的負(fù)面影響， 進(jìn)而導(dǎo)致其IPO進(jìn)程受阻。最后， 從內(nèi)部治理和外部監(jiān)管兩個(gè)方面提出相關(guān)的政策建議。

【關(guān)鍵詞】科創(chuàng)板;申報(bào)企業(yè);關(guān)聯(lián)交易;價(jià)格公允性;和艦芯片

【中圖分類號(hào)】 F275? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】A? ? ? 【文章編號(hào)】1004-0994（2021）21-0072-10

關(guān)聯(lián)交易在企業(yè)發(fā)展中扮演著重要角色， 其不僅是科創(chuàng)板這一新興證券市場(chǎng)中普遍存在的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象， 也是證券交易所進(jìn)行上市資格審核時(shí)的重點(diǎn)關(guān)注對(duì)象。 在證券交易所對(duì)科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)的審核問(wèn)詢中， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題屢屢出現(xiàn)， 受到了市場(chǎng)各方的廣泛關(guān)注。 那么， 科創(chuàng)板在關(guān)聯(lián)交易規(guī)則方面與其他板塊有何差異？ 申報(bào)企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性方面存在哪些典型問(wèn)題， 其原因?yàn)楹危?申報(bào)企業(yè)該如何規(guī)范自身行為， 以規(guī)避此類問(wèn)題的不利影響？ 這是值得研究的重要課題。

一、相關(guān)理論

梳理已有的研究文獻(xiàn)可以發(fā)現(xiàn)， 國(guó)內(nèi)外學(xué)者對(duì)關(guān)聯(lián)交易及其價(jià)格公允性的相關(guān)內(nèi)容已從多方面進(jìn)行了深入研究。 具體內(nèi)容包括：關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題成因、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題表現(xiàn)、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的影響、治理關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題措施等。

研究表明， 上市公司管理層權(quán)力過(guò)大會(huì)增加關(guān)聯(lián)交易違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)， 其中非公允關(guān)聯(lián)交易是上市公司進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的一項(xiàng)重要工具， 具有較高的違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)[1] 。 非公允的關(guān)聯(lián)交易行為有較大可能損害資本市場(chǎng)資源配置的效率， 同時(shí)對(duì)中小股東和債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益造成損害[2] 。 在我國(guó)證券市場(chǎng)中，較多的上市公司關(guān)聯(lián)交易相關(guān)案例證明， 關(guān)聯(lián)交易可能成為控股股東和大股東實(shí)現(xiàn)利益輸送或轉(zhuǎn)移的重要工具， 并且上市公司大股東利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送或轉(zhuǎn)移的行為難以得到有效制約[3] 。 大股東進(jìn)行非公允關(guān)聯(lián)交易可能有掏空和支撐兩種目標(biāo)， 最終實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期利益的獲取[4] 。 當(dāng)控股股東持股在50%及以下時(shí)， 他們更多地通過(guò)關(guān)聯(lián)交易追求控制權(quán)私有收益， 從而降低上市公司的盈余質(zhì)量; 而當(dāng)控股股東持股超過(guò)50%時(shí)， 他們偏好通過(guò)關(guān)聯(lián)交易獲取控制權(quán)共享收益， 從而提高上市公司的盈余質(zhì)量[5] 。

資本市場(chǎng)中， 異常關(guān)聯(lián)交易的主要目的和結(jié)果是關(guān)聯(lián)方從上市公司中轉(zhuǎn)移利益， 其中， 股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響關(guān)聯(lián)交易的重要因素， 股權(quán)集中度與關(guān)聯(lián)方利益轉(zhuǎn)移的關(guān)系較為復(fù)雜[6] 。 研究發(fā)現(xiàn)： 上市公司的關(guān)聯(lián)交易水平越高、管理層權(quán)力越大， 發(fā)生違規(guī)行為的風(fēng)險(xiǎn)越高。 具體來(lái)說(shuō)， 管理層權(quán)力在一定程度上加劇了關(guān)聯(lián)交易與上市公司違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的正相關(guān)關(guān)系[7] 。 上市公司的內(nèi)部控制缺陷與關(guān)聯(lián)交易正相關(guān)： 存在內(nèi)部控制缺陷的公司， 其關(guān)聯(lián)交易的金額、次數(shù)和比例更高， 相應(yīng)地， 異常關(guān)聯(lián)交易的頻率也會(huì)提高， 上市公司被掏空的幾率更大[8] 。 由控股股東控制的公司， 其關(guān)聯(lián)交易顯著高于無(wú)控股股東控制的公司; 控股股東擔(dān)任高級(jí)管理者的公司， 其關(guān)聯(lián)交易顯著高于控股股東不擔(dān)任高級(jí)管理者的公司; 控股股東有較多機(jī)會(huì)借助關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司資源、侵占小股東利益[9] 。

回顧國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的發(fā)展歷史可以發(fā)現(xiàn)， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題對(duì)企業(yè)和上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各方面都有長(zhǎng)遠(yuǎn)的影響。 研究認(rèn)為， 人的有限理性、投機(jī)自利行為、行為的不確定性以及隱性成本的節(jié)約等因素是造成上市公司大股東頻繁利用關(guān)聯(lián)交易獲取控制權(quán)私利的重要原因[10] 。 有上市需求時(shí)， 企業(yè)可能會(huì)通過(guò)非公允關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行盈余管理， 從而滿足證監(jiān)會(huì)在上市方面提出的限制和再融資要求， 非公允關(guān)聯(lián)交易可以幫助企業(yè)繞開監(jiān)管、達(dá)成上市要求， 使原本不符合規(guī)定要求的企業(yè)獲得融資資源[11] 。 而當(dāng)市場(chǎng)監(jiān)管不嚴(yán)時(shí)， 上市公司可能傾向于通過(guò)操控關(guān)聯(lián)交易價(jià)格， 完成擔(dān)保、抵押等相關(guān)業(yè)務(wù)， 從而改變企業(yè)的現(xiàn)金流[12] 。

治理關(guān)聯(lián)交易、防范關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題， 可以從多個(gè)方面入手。 研究表明： 大股東存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益侵占的動(dòng)機(jī)和行為， 這種利益沖突和利益侵占行為會(huì)對(duì)上市公司的價(jià)值造成破壞、對(duì)中小股東的利益造成損害， 不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)是導(dǎo)致這一現(xiàn)象頻繁發(fā)生的重要原因[13] 。 股權(quán)制衡機(jī)制對(duì)關(guān)聯(lián)交易存在較大的影響， 存在股權(quán)制衡的企業(yè)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模比較小， 發(fā)生異常關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較低[14] 。 關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生規(guī)模與股權(quán)集中度顯著正相關(guān)， 控股股東間的制衡能力越強(qiáng)， 發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的可能性越低、金額越小[15] 。 因此， 合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠有效地改善公司治理， 在提高關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量方面發(fā)揮積極的作用， 股權(quán)制衡是提高關(guān)聯(lián)交易會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的重要可行途徑[16] 。 而關(guān)聯(lián)方交易的價(jià)格是否公平、合理， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否具有公允性， 是判斷公司關(guān)聯(lián)交易是否合規(guī)的關(guān)鍵， 應(yīng)當(dāng)成為合規(guī)性審計(jì)的重要內(nèi)容[17] 。 執(zhí)業(yè)型獨(dú)立董事在關(guān)聯(lián)交易審計(jì)、規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為等方面能夠發(fā)揮積極作用， 獨(dú)立董事規(guī)范化對(duì)防范關(guān)聯(lián)交易違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義[18] 。 會(huì)計(jì)穩(wěn)健性作為一項(xiàng)重要的公司治理機(jī)制， 能夠顯著弱化關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司價(jià)值的負(fù)向影響， 發(fā)揮積極治理作用， 從而降低關(guān)聯(lián)交易的潛在風(fēng)險(xiǎn)和損失[19] 。

由于非公允關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)收益影響較大， 往往被用于操控利潤(rùn)， 因此， 上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策進(jìn)行全面、充分的披露， 價(jià)格顯失公允的關(guān)聯(lián)交易不應(yīng)被允許確認(rèn)收益。 總體上看， 針對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題， 公司治理和外部監(jiān)管是規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為和關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的關(guān)鍵性解決路徑。 針對(duì)科創(chuàng)板的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問(wèn)題， 從現(xiàn)有的研究?jī)?nèi)容和研究數(shù)量來(lái)看， 對(duì)于申報(bào)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的研究體系尚未形成， 與其他板塊的成熟研究相比， 在研究?jī)?nèi)容等方面均有所欠缺， 在總體上具有一定的滯后性。 因此， 本文選擇和艦芯片作為案例企業(yè)進(jìn)行分析， 總體研究框架遵循現(xiàn)有的研究成果， 希望在公司治理層面和市場(chǎng)監(jiān)管層面找到解決科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)的潛在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的方法， 為有意申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO的企業(yè)提供有效建議， 助其規(guī)避及解決關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性方面存在的問(wèn)題和缺陷， 降低或消除可能存在的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題對(duì)企業(yè)造成的潛在負(fù)面影響。

二、科創(chuàng)板背景分析

與A股市場(chǎng)的其他板塊相比， 科創(chuàng)板在關(guān)聯(lián)交易和信息披露規(guī)則上的許多方面存在差異， 對(duì)申請(qǐng)科創(chuàng)板上市的上市公司產(chǎn)生了多方面的影響。 從總體上看， 科創(chuàng)板在關(guān)聯(lián)交易披露要求、認(rèn)定范圍與價(jià)格公允性等方面， 均存在不同程度的變化， 具體如表1所示。

（一）關(guān)聯(lián)交易披露要求

針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的信息披露， 除“與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬(wàn)元以上的交易”這一相同的披露標(biāo)準(zhǔn)外， 科創(chuàng)板在具體的價(jià)值認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上存在新的變化， 在A股市場(chǎng)原有規(guī)則的基礎(chǔ)上進(jìn)一步擴(kuò)大了對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易披露范圍的要求， 具體情況如表2所示。

（二）關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定范圍

在關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定范圍上， 科創(chuàng)板與其他板塊的規(guī)則條文內(nèi)容存在明顯差異。 就具體的規(guī)定而言， 科創(chuàng)板對(duì)關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定范圍更大、更嚴(yán)格， 具體情況如表3所示。

（三）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性

在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性方面， 科創(chuàng)板對(duì)申報(bào)企業(yè)的要求比其他板塊更加嚴(yán)格。 在規(guī)則層面， 科創(chuàng)板對(duì)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性問(wèn)題沒(méi)有給申報(bào)企業(yè)留下解釋空間， 對(duì)申報(bào)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性提出了最嚴(yán)格的要求。 科創(chuàng)板與A股市場(chǎng)其他板塊關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性相關(guān)規(guī)定內(nèi)容的比較如表4所示。 由表4可知， 科創(chuàng)板對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的規(guī)定更嚴(yán)格， 明確要求申報(bào)企業(yè)保證關(guān)聯(lián)交易的公允性， 為剛性要求， 規(guī)則文字相對(duì)較少。 相形之下， 其他板塊對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的要求相對(duì)寬松， 允許申報(bào)企業(yè)對(duì)價(jià)格缺乏公允性的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行解釋說(shuō)明， 給予申報(bào)企業(yè)一定的解釋空間， 因此規(guī)則文字相對(duì)較多。

對(duì)于科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)來(lái)說(shuō)， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性成為了不可回避的關(guān)鍵問(wèn)題， 如果不能就企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的公允性給出明確的解釋， 則企業(yè)的科創(chuàng)板IPO進(jìn)程將會(huì)受到較大影響， 甚至?xí)?dǎo)致企業(yè)科創(chuàng)板IPO受阻。 因此， 科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)在日常的經(jīng)營(yíng)中必須保證關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的公允性， 在定價(jià)時(shí)更嚴(yán)謹(jǐn)、更科學(xué)， 嚴(yán)格根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境進(jìn)行定價(jià)。

三、行業(yè)與案例企業(yè)背景

（一）行業(yè)背景

和艦芯片報(bào)告期內(nèi)的主營(yíng)產(chǎn)品為晶圓等高端電子信息技術(shù)產(chǎn)品， 在行業(yè)中從屬于電子核心產(chǎn)業(yè)。 截至2021年4月， 共有28家從屬于電子核心產(chǎn)業(yè)的企業(yè)通過(guò)了科創(chuàng)板上市審核成功過(guò)會(huì)， 正式上市。 本文按照證券代碼順序?qū)υ?8家電子核心產(chǎn)業(yè)企業(yè)的招股說(shuō)明書和問(wèn)詢函回復(fù)文件進(jìn)行收集和整理， 對(duì)這些企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易審核情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和分析。 這28家科創(chuàng)板電子核心產(chǎn)業(yè)企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)均存在一定程度的關(guān)聯(lián)交易， 但在關(guān)聯(lián)交易數(shù)量、內(nèi)容和總體金額等方面有所差異。 由此可見(jiàn)， 科創(chuàng)板電子核心產(chǎn)業(yè)企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易是非常普遍的現(xiàn)象， 關(guān)聯(lián)交易對(duì)處于融資成長(zhǎng)階段的電子核心產(chǎn)業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)十分重要， 其在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中扮演著重要角色。

在上市審核過(guò)程中， 有22家企業(yè)在上海證券交易所（簡(jiǎn)稱“上交所”）發(fā)出的問(wèn)詢函中收到關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的問(wèn)題并在回復(fù)文件中對(duì)上交所提出的問(wèn)題進(jìn)行了答復(fù); 6家在問(wèn)詢函中未收到關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的企業(yè)分別是藍(lán)特光學(xué)、芯?？萍?、富信科技、四方光電、鼎通科技、銀河微電。 在問(wèn)詢函中， 上交所針對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性提出問(wèn)題的模式比較統(tǒng)一：要求企業(yè)在問(wèn)詢函回復(fù)文件中說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的公允性， 并提供與市場(chǎng)相關(guān)的定價(jià)依據(jù)。

（二）案例企業(yè)背景

和艦芯片全稱為和艦芯片制造（蘇州）股份有限公司， 成立時(shí)間為2001年11月23日， 其前身為和艦科技（蘇州）有限公司（簡(jiǎn)稱“和艦有限”）。 和艦有限由投資聯(lián)盟獨(dú)資設(shè)立， 注冊(cè)資本為 35000 萬(wàn)美元。 2018年6月20日， 和艦有限整體變更為股份公司， 設(shè)立和艦芯片。 和艦芯片的所屬行業(yè)為計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)， 經(jīng)營(yíng)范圍包括集成電路制造、集成電路芯片產(chǎn)品制造及銷售、電子元器件制造批發(fā)銷售等一般項(xiàng)目。 和艦芯片的主營(yíng)業(yè)務(wù)為12 英寸及 8 英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)， 涵蓋0.11μm、0.13μm、0.18μm、0.25μm、0.35μm、 0.5μm等制程， 產(chǎn)品主要應(yīng)用于通訊、計(jì)算機(jī)、消費(fèi)電子、汽車電子等領(lǐng)域。 和艦芯片共有兩家子公司：廈門子公司聯(lián)芯主要從事12英寸晶圓研發(fā)制造業(yè)務(wù)， 涵蓋28nm、40nm、90nm等制程;山東子公司聯(lián)暻主要從事IC設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)。

和艦芯片在科創(chuàng)板申請(qǐng)注冊(cè)的日期為2019年3月22日， 選擇《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2條第（四）項(xiàng)條件上市， 是首批獲得受理的九家企業(yè)之一， 和艦芯片申請(qǐng)發(fā)行前注冊(cè)資本為320501萬(wàn)元， 兩大股東分別為橡木國(guó)際（98.14%）和富拉凱咨詢（1.86%）。 值得注意的是， 和艦芯片是科創(chuàng)板首批受理企業(yè)中唯一的一家連續(xù)三年業(yè)績(jī)呈虧損狀態(tài)的。 根據(jù)招股說(shuō)明書， 和艦芯片此次申請(qǐng)科創(chuàng)板上市擬發(fā)行數(shù)量（股）為4億股， 預(yù)計(jì)占發(fā)行后總持股比例的11.1%。

上交所共對(duì)和艦芯片進(jìn)行了三輪問(wèn)詢， 和艦芯片雖然就上交所在問(wèn)詢函中提出的問(wèn)題做出了相應(yīng)的解答， 但公司最終選擇以撤回材料的方式主動(dòng)退出科創(chuàng)板IPO。 在和艦芯片收到的上交所提出的問(wèn)題中， 關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問(wèn)題是重點(diǎn)， 具體問(wèn)詢內(nèi)容如表5所示。

本文認(rèn)為， 和艦芯片在關(guān)聯(lián)交易的信息披露過(guò)程中存在以下四點(diǎn)問(wèn)題：一是關(guān)聯(lián)交易信息披露存在疏漏， 引起了上交所的三輪問(wèn)詢， 問(wèn)詢次數(shù)相對(duì)較多。 二是關(guān)聯(lián)交易信息披露問(wèn)題屬于表象問(wèn)題， 公司在關(guān)聯(lián)交易方面存在更深層次的問(wèn)題， 關(guān)聯(lián)交易信息披露問(wèn)題并非影響和艦芯片科創(chuàng)板IPO進(jìn)程的核心原因。 三是公司在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及主營(yíng)產(chǎn)品的核心技術(shù)， 對(duì)公司決策、管理、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)等均存在或多或少的影響。 四是和艦芯片對(duì)報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易具有較高的依賴性， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題對(duì)公司IPO進(jìn)程有負(fù)面影響， 成為其科創(chuàng)板IPO進(jìn)程的阻礙。

綜合三次問(wèn)詢的內(nèi)容來(lái)看， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題在上交所對(duì)和艦芯片發(fā)布的三輪問(wèn)詢函中都占據(jù)了較大的篇幅。 因此， 在科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)中， 和艦芯片在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題方面有明顯的代表性和典型性， 具有較高的研究?jī)r(jià)值。

四、案例分析

（一）和艦芯片關(guān)聯(lián)交易概述

從和艦芯片關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的整體情況來(lái)看， 公司有一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)方， 并且存在較多的關(guān)聯(lián)交易， 報(bào)告期內(nèi)和艦芯片存在經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。 其中， 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易占比較大， 以關(guān)聯(lián)采購(gòu)和關(guān)聯(lián)銷售兩個(gè)類型為主;偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易雖然相對(duì)占比較小， 但報(bào)告期內(nèi)三年均存在金額較高的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。

1. 從關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容來(lái)看。 報(bào)告期內(nèi)和艦芯片發(fā)生的采購(gòu)型關(guān)聯(lián)交易包括采購(gòu)材料、接受勞務(wù)及IP服務(wù);與采購(gòu)型關(guān)聯(lián)交易相比， 在報(bào)告期內(nèi)， 公司發(fā)生的銷售型關(guān)聯(lián)交易的比例相對(duì)更高， 具體的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容包括銷售商品、提供勞務(wù)、銷售光罩及其他。

2. 從關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象來(lái)看。 聯(lián)華電子及其新加坡分公司、美國(guó)聯(lián)電、日本聯(lián)電、智原科技股份有限公司及其子公司和聯(lián)詠科技是報(bào)告期內(nèi)和艦芯片的主要關(guān)聯(lián)交易對(duì)象。 其中， 聯(lián)華電子是和艦芯片報(bào)告期內(nèi)技術(shù)授權(quán)類型關(guān)聯(lián)交易的主要交易對(duì)象， 聯(lián)華電子分別將技術(shù)授權(quán)給和艦芯片及廈門聯(lián)芯， 和艦芯片和廈門聯(lián)芯向聯(lián)華電子支付技術(shù)授權(quán)許可費(fèi)用。

3. 從關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)的影響來(lái)看。 和艦芯片報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易同時(shí)具有必要性、持續(xù)性和重要性， 全面影響和艦芯片的經(jīng)營(yíng)成本、營(yíng)業(yè)收入和持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力， 是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中不可或缺的重要活動(dòng)。 因此， 和艦芯片報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性問(wèn)題是值得重點(diǎn)關(guān)注的信息。

（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題

上交所針對(duì)和艦芯片在招股說(shuō)明書中的信息披露情況先后共出具了三輪問(wèn)詢函， 并在問(wèn)詢函中對(duì)和艦芯片提出了關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的相關(guān)問(wèn)題。 根據(jù)具體的內(nèi)容進(jìn)行劃分， 和艦芯片關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題包括幾個(gè)方面， 具體內(nèi)容如表6所示。 由表6可知， 在報(bào)告期內(nèi)， 技術(shù)授權(quán)許可和代理服務(wù)是和艦芯片最重要的兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易， 這兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性受到了上交所的重點(diǎn)關(guān)注和問(wèn)詢。

（三）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)

上交所還在問(wèn)詢函中對(duì)和艦芯的技術(shù)授權(quán)許可和代理服務(wù)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性提出了問(wèn)題。 和艦芯片在招股說(shuō)明書和問(wèn)詢函回復(fù)文件中， 對(duì)于公司在報(bào)告期內(nèi)上述兩類關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)給出了說(shuō)明， 具體內(nèi)容如表7所示。

由表7可知， 和艦芯片在問(wèn)詢函回復(fù)中提供的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)均屬于協(xié)議定價(jià)， 與市場(chǎng)沒(méi)有直接聯(lián)系， 并且在自身和市場(chǎng)環(huán)境中均沒(méi)有可比較對(duì)象。 結(jié)合上交所的連續(xù)追問(wèn)以及和艦芯片的IPO結(jié)果， 可以做出初步判斷： 和艦芯片的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性存在問(wèn)題。 和艦芯片提供的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)包括定價(jià)基礎(chǔ)、計(jì)算方法和無(wú)對(duì)比原因， 但其中既沒(méi)有同類商品或服務(wù)的非關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)作為對(duì)比參照， 也沒(méi)有與市場(chǎng)獨(dú)立第三方的數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，定價(jià)依據(jù)缺少與市場(chǎng)的直接聯(lián)系， 價(jià)格不具有“正常市場(chǎng)可比性”， 不能證明報(bào)告期內(nèi)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性。

從IPO的結(jié)果來(lái)看， 和艦芯片最終選擇主動(dòng)撤回材料、放棄科創(chuàng)板上市， 而西部超導(dǎo)成功過(guò)會(huì)、完成科創(chuàng)板上市。 因此可以做出判斷：西部超導(dǎo)提供的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)可以表明其關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性;和艦芯片提供的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)不能表明其關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性。

對(duì)科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)來(lái)說(shuō)， 就上交所在問(wèn)詢函中提出的要求來(lái)看， 申報(bào)企業(yè)需要對(duì)報(bào)告期內(nèi)金額達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)、且對(duì)企業(yè)具有重要影響的關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性進(jìn)行說(shuō)明， 進(jìn)而證明申報(bào)企業(yè)的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性。 在這個(gè)過(guò)程中， 申報(bào)企業(yè)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的最直接方式是將企業(yè)同類商品或服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格條款與非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格條款或市場(chǎng)中其他企業(yè)的價(jià)格條款進(jìn)行比對(duì)， 即“正常市場(chǎng)可比性”， 若企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有“正常市場(chǎng)可比性”、與市場(chǎng)中同類商品或服務(wù)的其他類型交易的價(jià)格不存在重大差異， 則可以證明企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性。

由于和艦芯片在信息披露環(huán)節(jié)提供的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策不具有“正常市場(chǎng)可比性”， 不能說(shuō)明和艦芯片報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性。 因此， 和艦芯片的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性存疑。

報(bào)告期內(nèi)， 和艦芯片向最終控股股東聯(lián)華電子支付費(fèi)用以獲得技術(shù)授權(quán)許可， 技術(shù)授權(quán)內(nèi)容包括0.13μm、28nm、40nm、55nm、80nm及90nm等核心制程晶圓制造技術(shù);以定期支付技術(shù)授權(quán)費(fèi)的方式從聯(lián)華電子獲得核心技術(shù)的授權(quán)許可， 且該許可并非獨(dú)占、排他的許可方式;根據(jù)相關(guān)法律， 公司暫時(shí)不能進(jìn)入28nm以下及先進(jìn)制程。 從上述關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容來(lái)看， 報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的技術(shù)授權(quán)許可關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司具有不可忽視的影響， 最終控股股東聯(lián)華電子通過(guò)該類型關(guān)聯(lián)交易直接控制和艦芯片主營(yíng)產(chǎn)品的生產(chǎn)環(huán)節(jié)。

和艦芯片在銷售環(huán)節(jié)存在兩種類型的關(guān)聯(lián)交易： 一是向聯(lián)華電子等支付費(fèi)用， 獲得進(jìn)入聯(lián)華電子一方劃分出的市場(chǎng)區(qū)域的資格， 并接受相關(guān)服務(wù)如市場(chǎng)商情收集、協(xié)助客戶的接洽聯(lián)系、協(xié)助報(bào)價(jià)單及客戶訂單傳遞以及其他相關(guān)事項(xiàng)等。 二是向聯(lián)華電子控制的美國(guó)聯(lián)電、日本聯(lián)電等企業(yè)銷售自身生產(chǎn)的產(chǎn)品， 由美國(guó)聯(lián)電和日本聯(lián)電等企業(yè)完成代理銷售， 美國(guó)聯(lián)電和日本聯(lián)電完成對(duì)外銷售后， 以關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外銷售的價(jià)差作為代理費(fèi)來(lái)賺取利潤(rùn)。 分析以上兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易可以看出， 聯(lián)華電子、美國(guó)聯(lián)電和日本聯(lián)電等關(guān)聯(lián)方向和艦芯片提供代理銷售的服務(wù)， 和艦芯片需要關(guān)聯(lián)方提供代理服務(wù)來(lái)完成銷售環(huán)節(jié)。 因此， 公司的向外銷售環(huán)節(jié)對(duì)該類關(guān)聯(lián)交易具有較高的依賴性。

（四）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題成因

在科創(chuàng)板IPO的信息披露過(guò)程中， 和艦芯片暴露出了報(bào)告期內(nèi)企業(yè)存在的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題。 從成因角度出發(fā)進(jìn)行探究， 本文對(duì)和艦芯片的外部市場(chǎng)環(huán)境、企業(yè)自身定位、企業(yè)內(nèi)部治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)和銷售環(huán)節(jié)等多方面進(jìn)行相應(yīng)的分析。

1. 外部市場(chǎng)環(huán)境。 目前， 國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)正面臨快速升級(jí)， 半導(dǎo)體市場(chǎng)需求空間廣闊、潛力巨大， 且政府傾力扶持。 但國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體企業(yè)的發(fā)展依然處于起步階段， 與國(guó)際知名的臺(tái)積電等半導(dǎo)體存在明顯的差距。 在和艦芯片的報(bào)告期內(nèi)， 國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)的市場(chǎng)份額主要被臺(tái)積電占據(jù)， 在2017和2018兩個(gè)年度， 臺(tái)積電的銷售份額占比均接近50%， 與排名第二的中芯國(guó)際拉開明顯差距， 而和艦芯片的最終控股股東聯(lián)華電子在2017和2018兩個(gè)年度的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售份額占比排名均為第四名， 且均不超過(guò)10%。 因此， 和艦芯片在國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體市場(chǎng)面臨較大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力。

除市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力外， 和艦芯片在技術(shù)層面也面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。 在世界范圍內(nèi)， 集成電路28nm制程的技術(shù)完全成熟， 14nm和10nm的制程已經(jīng)進(jìn)入量產(chǎn)階段， 臺(tái)積電等優(yōu)勢(shì)企業(yè)不僅實(shí)現(xiàn)了10nm芯片的量產(chǎn)， 還在更先進(jìn)的7nm以及5nm制程中進(jìn)行投入研發(fā)。 與臺(tái)積電等優(yōu)勢(shì)企業(yè)相比， 和艦芯片所擁有的最先進(jìn)制程為28nm， 存在明顯差距。 而與擁有國(guó)有企業(yè)性質(zhì)、獲得政府傾力扶持的中芯國(guó)際相比， 和艦芯片也在吸引投資等方面處于明顯劣勢(shì)地位。

因此， 和艦芯片面臨的市場(chǎng)環(huán)境并不樂(lè)觀， 在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)層面和技術(shù)層面均處于相對(duì)劣勢(shì)地位， 難以撼動(dòng)優(yōu)勢(shì)企業(yè)的市場(chǎng)地位。

2. 企業(yè)自身定位。 和艦芯片在生產(chǎn)產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)銷售等多個(gè)環(huán)節(jié)都對(duì)最終控股股東聯(lián)華電子存在高度依賴， 企業(yè)的高層管理人員中多數(shù)在聯(lián)華電子領(lǐng)薪或任職， 重要技術(shù)人員也多數(shù)具有與聯(lián)華電子相關(guān)的從業(yè)經(jīng)歷。 因此， 和艦芯片在管理決策和生產(chǎn)產(chǎn)品等方面均受到聯(lián)華電子的重大影響， 對(duì)與聯(lián)華電子的關(guān)聯(lián)交易存在較高的依賴性。

在此基礎(chǔ)上， 和艦芯片并未通過(guò)更多的資金投入和更深層次的研發(fā)來(lái)追求更先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和更高端的產(chǎn)品， 而是遵循聯(lián)華電子的發(fā)展軌跡， 在供應(yīng)商、客戶和銷售市場(chǎng)等諸多方面都與聯(lián)華電子高度重合， 生產(chǎn)高端產(chǎn)品的核心技術(shù)一直落后聯(lián)華電子一代以上， 沒(méi)有開發(fā)出獨(dú)立自主的生產(chǎn)線和生產(chǎn)技術(shù)， 公司也始終未能擺脫聯(lián)華電子的影響。 從總體上來(lái)看， 和艦芯片在短期內(nèi)難以與半導(dǎo)體市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相競(jìng)爭(zhēng)， 其在本質(zhì)上仍然是聯(lián)華電子的晶圓代工廠， 對(duì)自身的定位并不是高端芯片的制造企業(yè)。

因此， 和艦芯片沒(méi)有獨(dú)立自主的研發(fā)和生產(chǎn)能力， 各方面能力均受制于人， 高度依賴聯(lián)華電子與相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易方， 是導(dǎo)致和艦芯片出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的深層次原因。

3. 企業(yè)內(nèi)部治理。 和艦芯片在持有廈門聯(lián)芯股份比例僅有14.49%的情況下將廈門聯(lián)芯納入合并報(bào)表范圍、認(rèn)定對(duì)其擁有控制權(quán)， 這一行為本身就存在問(wèn)題;而在將廈門聯(lián)芯納入合并報(bào)表范圍后， 和艦芯片則面臨由廈門聯(lián)芯前期固定資產(chǎn)折舊和無(wú)形資產(chǎn)攤銷太大導(dǎo)致的長(zhǎng)期巨額虧損， 財(cái)務(wù)狀況不容樂(lè)觀。 更關(guān)鍵的是， 和艦芯片在晶圓等產(chǎn)品的核心技術(shù)方面也面臨著極為尷尬的局面。 在招股說(shuō)明書中， 和艦芯片表示：“不排除公司相關(guān) IP 授權(quán)到期后不能夠按合理?xiàng)l款取得任何或全部必要的IP授權(quán)， 也不排除提供公司IP授權(quán)的第三方公司經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化， 或者因國(guó)際政治及其他不可抗力等因素， 無(wú)法取得第三方公司的IP授權(quán)及聯(lián)華電子的技術(shù)授權(quán)， 缺乏必要許可或使公司面臨第三方的損害索賠或IP使用禁令。 ”

從上述信息中可知， 和艦芯片在產(chǎn)品生產(chǎn)方面對(duì)聯(lián)華電子及其子公司的技術(shù)授權(quán)具有較高的依賴性， 且不具有主動(dòng)性， 處于相對(duì)被動(dòng)狀態(tài)。 只有持續(xù)獲得技術(shù)授權(quán)， 和艦芯片才能保證持續(xù)生產(chǎn)。 而有中興這樣的企業(yè)作為前車之鑒， 和艦芯片的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)模式在當(dāng)前的國(guó)際環(huán)境和市場(chǎng)環(huán)境下， 是具有較大隱患的。

因此， 和艦芯片的企業(yè)治理存在一定的問(wèn)題， 核心技術(shù)高度依賴最終控股股東聯(lián)華電子， 企業(yè)的獨(dú)立性無(wú)法保證。 并且， 在公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中， 企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)和銷售環(huán)節(jié)的獨(dú)立性方面均存在問(wèn)題。

4. 股權(quán)結(jié)構(gòu)。 聯(lián)華電子通過(guò)多層股權(quán)架構(gòu)持有和艦芯片98.14%的股份， 從股權(quán)集中度的角度出發(fā)， 和艦芯片的股權(quán)處于集中狀態(tài)， 呈現(xiàn)明顯的“一股獨(dú)大”局面。 并且， 和艦芯片的管理人員多數(shù)在聯(lián)華電子及其關(guān)聯(lián)方處任職或領(lǐng)薪。 由此可知， 聯(lián)華電子對(duì)和艦芯片擁有絕對(duì)控制權(quán)。 和艦芯片的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理決策在很大程度上會(huì)受到聯(lián)華電子的直接控制或重大影響。 因此， 當(dāng)和艦芯片與聯(lián)華電子之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時(shí)， 和艦芯片缺少大股東制衡機(jī)制， 不具備相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易監(jiān)督體系， 不能對(duì)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性進(jìn)行及時(shí)有效的監(jiān)督。 因此， 和艦芯片“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)不利于關(guān)聯(lián)交易行為的治理和監(jiān)督， 為關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的出現(xiàn)埋下了隱患。

5. 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)。 報(bào)告期內(nèi)， 和艦芯片主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品的核心技術(shù)來(lái)自于聯(lián)華電子的授權(quán)許可， 且該技術(shù)授權(quán)許可并非由公司獨(dú)占、不具有排他性; 部分重要技術(shù)由聯(lián)華電子授權(quán)給廈門聯(lián)芯， 和艦芯片以“一致行動(dòng)協(xié)議”認(rèn)定對(duì)廈門聯(lián)芯擁有控制權(quán)， 納入合并報(bào)表范圍， 整合上市。 從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的角度出發(fā)， 和艦芯片的業(yè)務(wù)受到聯(lián)華電子的直接影響， 合同到期后公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展具有不確定性;業(yè)務(wù)獨(dú)立性相對(duì)較低， 對(duì)聯(lián)華電子具有較高的依賴性;在這樣的環(huán)境下， 公司必須以關(guān)聯(lián)交易的方式從聯(lián)華電子獲得技術(shù)授權(quán)許可， 才能維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 綜上， 和艦芯片在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)獨(dú)立性相對(duì)較低， 對(duì)與聯(lián)華電子的關(guān)聯(lián)交易具有較高的依賴性， 是容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的不利因素。

6. 銷售環(huán)節(jié)。 根據(jù)和艦芯片與聯(lián)華電子簽署的協(xié)議， 雙方進(jìn)入對(duì)方市場(chǎng)均需要向?qū)Ψ街Ц兑欢ǖ馁M(fèi)用， 并接受相應(yīng)的服務(wù)， 以此規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 但是， 由于和艦芯片在管理決策、技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等方面均處于下游， 受聯(lián)華電子的直接控制或重大影響， 該方式對(duì)公司具有較大的潛在隱患， 容易導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性出現(xiàn)問(wèn)題。

和艦芯片在美國(guó)和日本等海外市場(chǎng)進(jìn)行銷售時(shí)， 需要先向美國(guó)聯(lián)電、日本聯(lián)電等企業(yè)銷售產(chǎn)品， 再由這些企業(yè)在海外市場(chǎng)完成銷售， 從經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)上來(lái)說(shuō)， 和艦芯片與美國(guó)聯(lián)電、日本聯(lián)電之間的商業(yè)行為屬于代理銷售服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易， 美國(guó)聯(lián)電和日本聯(lián)電賺取的銷售價(jià)差即為和艦芯片支付的代理服務(wù)費(fèi)用。 但是， 由于和艦芯片在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等多個(gè)方面均處于相對(duì)弱勢(shì)地位， 對(duì)聯(lián)華電子存在較高的依賴性， 和艦芯片必須通過(guò)該類型關(guān)聯(lián)交易才能完成整個(gè)銷售環(huán)節(jié)。 在此種情況下， 和艦芯片的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性存在一定的隱患。

綜上， 和艦芯片在面臨著巨大的市場(chǎng)環(huán)境壓力的前提下， 其自身的企業(yè)治理和企業(yè)定位也存在明顯問(wèn)題。 和艦芯片沒(méi)有建立起完整的、獨(dú)立的研發(fā)生產(chǎn)體系， 核心技術(shù)落后且受制于人， 在銷售環(huán)節(jié)也依靠與聯(lián)華電子及其子公司的關(guān)聯(lián)交易完成銷售， 不具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的盈利能力。 在管理決策和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等多個(gè)方面均對(duì)聯(lián)華電子及其子公司具有較高的依賴性， 公司本身的獨(dú)立性相對(duì)較弱， 缺乏獨(dú)立面向市場(chǎng)的自主生產(chǎn)和盈利能力， 在產(chǎn)品和業(yè)務(wù)等方面無(wú)法做到獨(dú)立自主地完成所有環(huán)節(jié)， 是誘發(fā)企業(yè)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的關(guān)鍵因素。

（五）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的影響

報(bào)告期內(nèi)， 和艦芯片發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有必要性、持續(xù)性和重要性， 對(duì)企業(yè)具有重要的影響。 相應(yīng)地， 如果關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性存在問(wèn)題， 公司的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性都將受到嚴(yán)重影響。

1. 關(guān)聯(lián)采購(gòu)影響。 和艦芯片通過(guò)關(guān)聯(lián)交易從聯(lián)華電子獲得技術(shù)授權(quán)許可， 該許可屬于非獨(dú)占、排他的形式， 該項(xiàng)技術(shù)的獲取需要經(jīng)由第三方廈門聯(lián)芯來(lái)完成， 和艦芯片選擇將廈門聯(lián)芯納入合并報(bào)表范圍， 以合并的方式申請(qǐng)科創(chuàng)板上市。 和艦芯片在對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性進(jìn)行說(shuō)明時(shí)， 給出了定價(jià)依據(jù)， 但沒(méi)有提供有對(duì)比性的公允性說(shuō)明， 并且該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易涉及公司核心技術(shù)。 因此， 非公允關(guān)聯(lián)采購(gòu)對(duì)和艦芯片的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性具有較大的影響。

2. 關(guān)聯(lián)銷售影響。 報(bào)告期內(nèi)和艦芯片向美國(guó)聯(lián)電和日本聯(lián)電銷售商品， 再由美國(guó)聯(lián)電和日本聯(lián)電完成銷售， 公司通過(guò)該種關(guān)聯(lián)銷售規(guī)避與聯(lián)華電子之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 但是， 和艦芯片在對(duì)關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)政策的公允性進(jìn)行說(shuō)明時(shí)， 強(qiáng)調(diào)的是“協(xié)商確定”， 給出的定價(jià)依據(jù)包括“企業(yè)形象”“合作關(guān)系”等主觀判斷依據(jù)， 缺少與市場(chǎng)聯(lián)系緊密的客觀判斷依據(jù)， 且與市場(chǎng)同類商品公允價(jià)格不具有可比性。 因此， 和艦芯片對(duì)關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)政策公允性的說(shuō)明存在疑問(wèn)、缺少客觀依據(jù)， 報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格不具有“正常市場(chǎng)可比性”， 不能證明報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售的價(jià)格公允性。

因此， 和艦芯片與聯(lián)華電子存在通過(guò)該關(guān)聯(lián)交易方式進(jìn)行調(diào)節(jié)利潤(rùn)、利益輸送的嫌疑， 不能保證該避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方法的有效性。

綜上可知， 和艦芯片提供的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)不具有“正常市場(chǎng)可比性”， 不能有效地證明企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性。 而與艦芯片報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司生產(chǎn)、銷售等重要經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)都具有較大影響; 公司的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性都受到關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題的影響， 獨(dú)立自主的盈利能力存疑。 和艦芯片獨(dú)立面向市場(chǎng)的盈利能力不能得到保證， 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)高度依賴最終控股股東聯(lián)華電子， 在未來(lái)發(fā)展層面具有較大的不確定性。

五、相關(guān)建議

關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題對(duì)和艦芯片的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性均具有較為明顯的影響， 更對(duì)和艦芯片的IPO進(jìn)程產(chǎn)生了較大的負(fù)面影響。 從市場(chǎng)環(huán)境這一客觀角度出發(fā)， 和艦芯片所處的半導(dǎo)體市場(chǎng)中存在較大的競(jìng)爭(zhēng)壓力， 行業(yè)內(nèi)頭部企業(yè)優(yōu)勢(shì)地位明顯。 關(guān)聯(lián)交易是和艦芯片節(jié)約經(jīng)營(yíng)成本、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的核心手段， 價(jià)格公允性問(wèn)題存在一定的隱患。 客觀環(huán)境雖然是影響因素之一， 但并非主因， 因此應(yīng)從問(wèn)題治理的主觀角度出發(fā)， 對(duì)于和艦芯片的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題， 本文認(rèn)為內(nèi)部治理和外部監(jiān)管是兩大核心影響因素。

一是內(nèi)部治理。 和艦芯片的內(nèi)部治理體系缺少有效的信息披露和監(jiān)督體系， 不能對(duì)和艦芯片的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行有效的內(nèi)部監(jiān)督， 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)合理性無(wú)法得到有效保障。 此外， 和艦芯片的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理， 聯(lián)華電子一股獨(dú)大， 對(duì)和艦芯片具有絕對(duì)控制權(quán)， 缺少股權(quán)制衡。 因此， 在缺少有效監(jiān)督和股權(quán)制衡的基礎(chǔ)上， 聯(lián)華電子與和艦芯片發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在價(jià)格公允性問(wèn)題的隱患。

二是外部監(jiān)管。 在目前的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)， 關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定并不成熟， 具體規(guī)則的完善程度和規(guī)范效力均有所缺失， 對(duì)證券市場(chǎng)上市公司和申報(bào)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易行為難以進(jìn)行及時(shí)、有效的監(jiān)管。 針對(duì)關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性，缺少相對(duì)統(tǒng)一的判斷標(biāo)準(zhǔn)， 對(duì)公允價(jià)格的界定較為模糊， 給予了企業(yè)較大的解釋余地和模糊化處理的空間， 不能消除潛在的價(jià)格公允性問(wèn)題隱患， 對(duì)非公允關(guān)聯(lián)交易難以起到有效的規(guī)范作用。

通過(guò)上文的分析可知， 規(guī)范市場(chǎng)中的關(guān)聯(lián)交易行為， 需要從內(nèi)部環(huán)境和外部市場(chǎng)兩個(gè)角度出發(fā)， 只有內(nèi)部治理和外部監(jiān)管聯(lián)合發(fā)揮作用， 才能有效規(guī)范企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易行為。 內(nèi)部治理和外部監(jiān)管是導(dǎo)致和艦芯片關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性存在問(wèn)題的兩大關(guān)鍵影響因素， 本文將從這兩個(gè)方面提出針對(duì)性建議。

（一）內(nèi)部治理

從公司治理的角度出發(fā)， 對(duì)于有意申請(qǐng)科創(chuàng)板IPO的企業(yè)來(lái)說(shuō)， 當(dāng)有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)存在于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中時(shí)， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性方面的問(wèn)題將不可避免地成為主管部門關(guān)注的焦點(diǎn)。 如果不能有效規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為、防范關(guān)聯(lián)交易潛在風(fēng)險(xiǎn)， 有很大概率會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易行為出現(xiàn)問(wèn)題， 進(jìn)而成為IPO進(jìn)程的巨大阻礙。

一是規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為、防范潛在風(fēng)險(xiǎn)， 避免企業(yè)的獨(dú)立性受到關(guān)聯(lián)交易的影響、受制于關(guān)聯(lián)方， 企業(yè)需要在公司治理層面完善治理體系、保證治理機(jī)制的有效運(yùn)行。

二是建立健全獨(dú)立、有效的公司治理體系， 保持核心管理人員的獨(dú)立性、引入獨(dú)立董事制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事在決策層面的監(jiān)督作用， 避免企業(yè)的管理決策受到來(lái)自其他關(guān)聯(lián)方的影響， 保證企業(yè)在管理決策環(huán)節(jié)的獨(dú)立性不受影響。

三是完善企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)， 避免出現(xiàn)一股獨(dú)大的現(xiàn)象， 加強(qiáng)中小股東在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中的決策影響和監(jiān)督能力， 保障中小股東利益， 防止大股東利用非公允關(guān)聯(lián)交易為自身牟取利益的行為發(fā)生。

四是打造完整的研發(fā)和生產(chǎn)體系， 注重獨(dú)立自主的研發(fā)和創(chuàng)新工作， 避免在核心技術(shù)層面長(zhǎng)期受制于關(guān)聯(lián)方， 適應(yīng)不斷發(fā)展的市場(chǎng)需求， 擺脫“代工環(huán)節(jié)”對(duì)企業(yè)資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性的負(fù)面影響。

五是建立完整的銷售鏈條、自主拓展市場(chǎng)， 避免依靠關(guān)聯(lián)方完成客戶群體的擴(kuò)張， 重視劃分市場(chǎng)區(qū)域的方法并謹(jǐn)慎使用， 對(duì)代理服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格把控， 避免關(guān)聯(lián)方對(duì)企業(yè)的業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生負(fù)面影響。

綜合來(lái)看， 科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)如果能做好自主研發(fā)和創(chuàng)新， 在核心技術(shù)層面做到獨(dú)立自主， 保證企業(yè)自身資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性不受關(guān)聯(lián)方的影響， 有助于規(guī)范企業(yè)關(guān)聯(lián)交易行為、防范和治理關(guān)聯(lián)交易潛在風(fēng)險(xiǎn)、預(yù)防關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題的發(fā)生。

（二）外部監(jiān)管

從外部環(huán)境的角度出發(fā)， 加大市場(chǎng)主管部門的監(jiān)管力度、細(xì)化規(guī)則仍然是規(guī)范企業(yè)關(guān)聯(lián)交易行為、防止非公允關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的最有效的方法。 從具體的方法上而言， 以下四種方法可以起到預(yù)期的作用：

1. 在現(xiàn)有法規(guī)和準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上， 提高關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定的法律效力。 目前關(guān)聯(lián)交易的基本準(zhǔn)則和相關(guān)規(guī)定在法律層面對(duì)企業(yè)的約束力仍處于相對(duì)較低水平， 力度不足， 且與部分市場(chǎng)規(guī)則存在不同程度的沖突， 監(jiān)管部門需要在現(xiàn)有法規(guī)和準(zhǔn)則的基礎(chǔ)上， 提高關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定的法律效力， 加大違規(guī)關(guān)聯(lián)交易行為的處罰力度， 明確相應(yīng)的處罰措施， 從而起到嚴(yán)格監(jiān)督、謹(jǐn)慎管理的作用。

2. 在現(xiàn)有規(guī)則的基礎(chǔ)上， 明確關(guān)聯(lián)交易的披露要求， 細(xì)化信息披露規(guī)則。 對(duì)不同行業(yè)和市場(chǎng)的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)提出具有針對(duì)性的要求， 在總體規(guī)則上做到統(tǒng)一管理， 在具體規(guī)則上做到細(xì)致劃分、避免遺漏細(xì)節(jié)。 尤其是針對(duì)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策的信息披露， 需要單獨(dú)設(shè)立嚴(yán)格的規(guī)定， 企業(yè)必須按照該類規(guī)定進(jìn)行詳細(xì)、有效的信息披露， 避免出現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策信息披露出現(xiàn)證據(jù)模糊以及內(nèi)容混淆等情況。

3. 根據(jù)市場(chǎng)環(huán)境， 將關(guān)聯(lián)交易的重要內(nèi)容作為監(jiān)管重點(diǎn)。 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性既是關(guān)聯(lián)交易中最重要的內(nèi)容之一， 也是部分企業(yè)關(guān)聯(lián)交易舞弊行為的驅(qū)動(dòng)核心， 更是衡量企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)， 在關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管中， 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性應(yīng)當(dāng)成為監(jiān)管部門監(jiān)督和審計(jì)的焦點(diǎn)內(nèi)容;關(guān)聯(lián)購(gòu)銷在企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易行為中通常占據(jù)重要地位， 且在交易價(jià)格方面具有較強(qiáng)的隱蔽性， 易成為轉(zhuǎn)移利益的手段， 因此， 企業(yè)在采購(gòu)和銷售環(huán)節(jié)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)成為關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的側(cè)重點(diǎn)。

4. 針對(duì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題出臺(tái)明確的規(guī)則。 在“正常市場(chǎng)可比性”方面提出更加嚴(yán)格的要求， 即對(duì)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格之間存在的差異提供統(tǒng)一、明確的判斷標(biāo)準(zhǔn)。 如果關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異保持在一定范圍內(nèi)， 則可以判定企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格不存在顯著差異， 認(rèn)定企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性。

以部分科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)為例， 本文選取西部超導(dǎo)、當(dāng)虹科技、九號(hào)智能三家接受上交所關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性方面問(wèn)題問(wèn)詢并成功上市的科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)的部分關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異作為范例， 具體內(nèi)容如表8所示。

西部超導(dǎo)、當(dāng)虹科技、九號(hào)智能三家申報(bào)企業(yè)均已完成科創(chuàng)板上市， 可以認(rèn)為三家企業(yè)在關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性方面不存在問(wèn)題。 綜合表8的內(nèi)容可以看出， 當(dāng)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異在一定范圍內(nèi)時(shí)， 監(jiān)管部門可以判定企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性。

本文在該方面提出的建議是： 針對(duì)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格的差異制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)， 要求企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異在0 ～ 15%范圍以內(nèi)。 當(dāng)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異不超過(guò)15%時(shí)， 則可以判定企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性; 當(dāng)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異超過(guò)15%時(shí)， 則可以認(rèn)為企業(yè)的該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不具有公允性， 進(jìn)而需要根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況和關(guān)聯(lián)交易占比等因素綜合考慮， 該類型的非公允關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)企業(yè)造成重大影響， 當(dāng)認(rèn)定該類型非公允關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)構(gòu)成重大影響時(shí)， 企業(yè)的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性則不能得到有效證明， 不能說(shuō)明企業(yè)具有獨(dú)立性。

除價(jià)格的直接比對(duì)外， 企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的毛利率也可以作為判定依據(jù)之一， 以思瑞浦和山大地緯為例， 具體如表9所示。

本文在該方面提出的建議是： 針對(duì)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易與市場(chǎng)交易的毛利率差異制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)， 要求企業(yè)關(guān)聯(lián)交易與市場(chǎng)交易毛利率差異在0 ～ 20%以內(nèi)。 當(dāng)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易與市場(chǎng)交易的毛利率差異不超過(guò)20%時(shí)， 則可以判定企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性; 當(dāng)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易與市場(chǎng)交易的毛利率差異超過(guò)20%時(shí)， 則可以認(rèn)為企業(yè)的該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易不具有公允性， 進(jìn)而需要根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況和關(guān)聯(lián)交易占比等因素綜合考慮， 該類型的非公允關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)企業(yè)造成重大影響， 當(dāng)認(rèn)定該類型非公允關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)構(gòu)成重大影響時(shí)， 企業(yè)的資產(chǎn)完整性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性則不能得到有效證明， 不能說(shuō)明企業(yè)具有獨(dú)立性。

綜上， 規(guī)范企業(yè)關(guān)聯(lián)交易行為、避免企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性出現(xiàn)問(wèn)題， 企業(yè)內(nèi)部的規(guī)范治理和外部市場(chǎng)的嚴(yán)格監(jiān)管缺一不可。 兩個(gè)方向的規(guī)范措施同時(shí)發(fā)揮效力， 才能起到預(yù)防關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性問(wèn)題發(fā)生的作用。 目前， 缺少明確統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和判定依據(jù)是監(jiān)管領(lǐng)域的最大問(wèn)題， 因此， 本文在整理了成功過(guò)會(huì)的科創(chuàng)板申報(bào)企業(yè)的信息后， 針對(duì)標(biāo)準(zhǔn)和判斷依據(jù)問(wèn)題給出如下建議：企業(yè)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格差異應(yīng)在0 ～ 15%之內(nèi)， 企業(yè)關(guān)聯(lián)交易與市場(chǎng)交易的毛利率差異應(yīng)在0 ～ 20%之內(nèi)。 以上述兩項(xiàng)內(nèi)容為判斷標(biāo)準(zhǔn)對(duì)企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管， 有利于監(jiān)督企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的關(guān)聯(lián)交易行為， 進(jìn)一步縮短證券市場(chǎng)申報(bào)企業(yè)信息披露審核的時(shí)間、節(jié)約審核資源。

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